Validity of shareholder meeting resolutions challenging defects in convocation notice regarding capital increase and asset sale

Deliberând asupra recursului, din actele și lucrările dosarului, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 2409 din 20 septembrie 2006 pronunțată de Tribunalul Maramureș în dosarul nr. 271/100/2006 s-a admis acțiunea formulată de reclamantele SC A. SA Baia-Mare, SC H.R. SRL București în contradictoriu cu pârâta SC P.F. SA Baia Mare, s-au anulat hotărârile din 9 decembrie 2005 ale adunării generale extraordinare a acționarilor SC P.F. SA Baia Mare precum și actele subsecvente, s-a respins acțiunea reclamantei SIF BANAT CRIȘANA S.A. Arad, s-a obligat pârâta să plătească reclamantelor SC A. SA și SC H.R. SRL câte 36,65 RON cheltuieli de judecată.

Pentru a pronunța această soluție prima instanță a reținut că pârâta nu a respectat normele legale invocate privind publicitatea convocării și ordinea de zi, în convocator nefiind cuprinsă vânzarea de active și majorarea capitalului social, astfel că nu s-a putut constitui cadrul legal de formare a voinței acționarilor pentru a putea discuta în deplină cunoștință asupra acestor probleme, aspecte de natură a atrage nulitatea hotărârilor adoptate de adunarea generală extraordinară a acționarilor din 9 decembrie 2005.

Având în vedere împrejurarea că reclamanta SIF BANAT CRIȘANA S.A. și-a cesionat acțiunile emise de SC P.F. SA Baia Mare unei alte societăți, respectiv SC K.C.I. SRL București instanța a respins cererea acesteia.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel SC P.F. SA Baia Mare și prin decizia civilă nr. 3 din 21 februarie 2007 Curtea de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, a respins apelul.

Pentru a hotărî astfel instanța a reținut că majorarea capitalului social constituie o modificare a actului constitutiv, astfel că această problemă trebuia înscrisă pe ordinea de zi din convocator, conform art. 117 alin. (8) din Legea nr. 31/1990, că în cauză nu s-a procedat nici în acest mod și nici în sensul dispozițiilor art. 118 alin. (9) din Legea nr. 31/1990 astfel că din acest punct de vedere soluția instanței de fond este legală și temeinică.

Aceleași observații au fost făcute și pentru problema vânzării unor active, întrucât nu s-a indicat cu certitudine valoarea activelor ce urmează a se vinde pentru a se stabili dacă vânzarea trebuia sau nu supusă aprobării adunării generale.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs în termenul legal prevăzut de art. 301 C. proc. civ. pârâta SC P.F. SA Baia Mare invocând motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. în temeiul căruia a solicitat admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei atacate în sensul admiterii apelului declarat de pârâtă, schimbarea în totalitate a sentinței civile nr. 2409 din 20 septembrie 2006 a Tribunalului Maramureș și în consecință respingerea acțiunii în anulare a hotărârilor AGEA din 9 decembrie 2005 și obligarea intimaților la cheltuielile de judecată în sumă de 6039,3 lei.

Recursul este fondat pentru cele ce se vor arăta în continuare.

Reclamantele SC A. SA Baia Mare, SC H.R. SRL București și SIF BANAT CRIȘANA S.A. prin cerere scrisă la termenul de judecată din 11 aprilie 2008 au solicitat instanței să ia act că înțeleg să renunțe la judecata acțiunii formulate.

Pârâta SC P.F. SA Baia Mare prin cerere scrisă a declarat că nu se opune la renunțarea la judecată a intimatelor-reclamante și a solicitat să se admită recursul, să se modifice decizia recurată în sensul admiterii apelului, schimbării sentinței și pe cale de consecință să se ia act de renunțarea reclamantelor la judecarea acțiunii în anularea hotărârii AGEA a SC P.F. SA din data de 9 decembrie 2005, fără cheltuieli de judecată.

Având în vedere susținerile părților, faptul că aceste susțineri se înscriu în limitele principiului disponibilității în procesul civil, a actelor de dispoziție permise părților pe parcursul judecării unei cauze, Înalta Curte va admite recursul declarat de pârâtă, va modifica decizia recurată în sensul admiterii apelului pârâtei, schimbării sentinței comerciale nr. 2409 din 2 septembrie 2006 a Tribunalului Maramureș, secția comercială, de contencios administrativ, în sensul că se va lua act de renunțare la judecata acțiunii formulată de reclamantele SC A. SA Baia Mare, SC H.R. SRL București și SIF BANAT CRIȘANA S.A.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta SC P.F. SA Baia Mare împotriva deciziei nr. 3 din 21 februarie 2007 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, pe care o modifică, în sensul că admite apelul pârâtei SC P.F. SA Baia Mare și, în consecință schimbă sentința comercială nr. 2409 din 2 septembrie 2006 a Tribunalului Maramureș, secția comercială, de contencios administrativ, în sensul că se ia act de renunțare la judecata acțiunii formulată de SC A. SA Baia Mare, SC H.R. SRL București și SIF BANAT CRIȘANA S.A. Arad.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 11 aprilie 2008 .