Shareholders' assembly resolution upheld; annulment action rejected as unfounded on final appeal.
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Romanian High Court of Cassation and Justice dismissed as unfounded the claimant's appeal, affirming the lower court decisions that had rejected the action to annul a shareholders' general assembly resolution; this final, irrevocable judgment leaves the contested resolution in force. The claimant, a state assets authority, had sued a company to void the assembly's decision of 14 May 2000, arguing its representative lacked a special mandate to approve an asset sale because he was unaware of the meeting, but both the trial court and appellate court found proper convocation and full voting authority. Rejecting the appeal under Article 304(9) of the Civil Procedure Code, the Court held that the validity of the resolution depends only on compliance with the Companies Law (Law No. 31/1990) as to regularity of the assembly; internal limitations in the representative's contract with the claimant are a private matter between those parties and cannot be scrutinized by the assembly to censor the scope of a valid representation mandate.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ; Shareholders' assembly resolution upheld; annulment action rejected as unfounded on final appeal: - nu s-a emis mandat special din partea A.V.A.S. pentru ca reprezentantul său în A.G.A. să poată lua hotărâri valabile, în conformitate cu competențele contractului de reprezentare.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea formulată la 6 iulie 2000 reclamanta A.V.A.S., prin antecesoarea F.P.S. București a solicitat, în contradictoriu cu pârâta SC A. SA Oradea, anularea hotărârii A.G.A. din 14 mai 2000, motivat de faptul că reprezentantul său nu a avut cunoștință de ținerea adunării generale.
Tribunalul Oradea, prin sentința nr. 983 din 16 noiembrie 2000, a respins acțiunea, reținând că nu au fost încălcate prevederile Legii nr. 31/1990 privitoare la adunările generale. S-a mai reținut că din verificarea convocatorului a rezultat că reprezentantul reclamantei a avut cunoștință de data adunării generale și ordinea de zi.
Apelul declarat de reclamantă împotriva hotărârii primei instanțe, prin care s-a invocat lipsa unui mandat special pentru a vota în adunarea generală, a fost respins ca nefondat.
S-a reținut că reprezentantul reclamantei în A.G.A. a participat în adunarea generală și atât timp cât nu s-a invocat o limitare a atribuțiilor acestuia, s-a socotit că are deplină putere pentru a-și exprima votul său.
Împotriva acestei hotărâri, reclamanta A.V.A.S. București a declarat recurs, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., formulând următoarele critici:
- nu s-a emis mandat special din partea A.V.A.S. pentru ca reprezentantul său în A.G.A. să poată lua hotărâri valabile, în conformitate cu competențele contractului de reprezentare.
Recursul este nefondat.
Recurenta reclamantă nu a invocat un motiv de neregularitate din cele prevăzute de Legea nr. 31/1990, sancționate cu nulitatea.
Se invocă faptul că reprezentantul său în A.G.A., nu a avut mandat special să aprobe vânzarea activului în adunarea generală a acționarilor din 14 mai 2000.
Aceste susțineri nu pot fi primite, neavând relevanță asupra legalității hotărârii A.G.A.
Conținut contractului de reprezentare dintre persoana fizică și A.V.A.S., atribuțiile acestuia și îndeplinirea unor dispoziții cu mandat special este o problemă ce privește părțile acestui contract.
Atât timp cât reprezentantul A.V.A.S. are mandat de reprezentare în A.G.A., votul acestuia se înregistrează ca atare și nu este cazul cenzurării și verificării limitelor mandatului de către A.G.A.
Așa fiind, hotărârea atacată fiind temeinică și legală, recursul urmează să fie respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respingă recursul declarat reclamanta A.V.A.S. București împotriva deciziei nr. 11/2007 - A/C din 27 noiembrie 2007, pronunțată de Curtea de Apel Oradea, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 27 mai 2008.