Cassation dismissed; shareholder successfully challenged company AGM resolution for exclusion from shareholder register and dividend rights
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the cassation appeal, rendering the appellate court's decision final and irrevocable in favor of the shareholder, who was awarded 500 lei in legal costs. The dispute concerned the validity of a Joint Stock Company's General Assembly resolution that approved annual financial statements and shareholder structure, where the plaintiff challenged the resolution for erroneously excluding them from the list of shareholders (stating 39 instead of 40 members) and for violating their right to dividends despite a prior court judgment confirming their status as a shareholder holding 2,780 shares. The Supreme Court upheld the lower courts' finding that the corporate act was partially illegal due to the establishment of an unrealistic shareholder structure and the disregard of the plaintiff's statutory rights, rejecting the defendant's arguments that the decisions were unmotivated or involved an incorrect interpretation of the legal acts.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 C. proc. civ, art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ; Cassation dismissed; shareholder successfully challenged company AGM resolution for exclusion from shareholder register and dividend rights: The dispute concerned the validity of a Joint Stock Company's General Assembly resolution that approved annual financial statements and shareholder structure, where the plaintiff challenged the resolution for erroneously excluding them from the list of shareholders (stating 39 instead of 40 members) and for violating their right to dividends despite a prior court judgment confirming their status as a shareholder holding 2,780 shares. The Supreme Court upheld the lower courts' finding that the corporate act was partially illegal due to the establishment of an unrealistic shareholder structure and the disregard of the plaintiff's statutory rights, rejecting the defendant's arguments that the decisions were unmotivated or involved an incorrect interpretation of the legal acts.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural provisions explicitly cited as the grounds for the cassation appeal, which the court examined and dismissed as unfounded in the final order.
Full text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința comercială nr. 1 din 1 februarie 2006 Tribunalul Iași a admis acțiunea formulată de reclamantul M.R. împotriva pârâtei SC M. SA Iugani și a anulat în parte Hotărârea A.G.A. SC M. SA Iugani din 23 februarie 2005, respectiv numai în ce privește punctele 2 și 4 din hotărâre.
Pârâta a fost obligată la plata sumei de 556 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunța această hotărâre, instanța de fond a reținut, în esență, că Hotărârea A.G.A. din 23 februarie 2005 este nelegală, întrucât a stabilit o structură nereală a acționarilor, 39 în loc de 40, și a aprobat situația financiară asumată anuală pe baza raportului cenzorilor cu nesocotirea dreptului reclamantului la dividende.
Împotriva acestei sentințe pârâta a declarat apel.
Prin Decizia nr. 4 din 22 mai 2006, Curtea de Apel Iași, secția comercială, s-a respins apelul pârâtului.
S-a dispus obligarea apelantului la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 400 lei.
În motivarea deciziei s-a reținut, în esență, că soluția instanței de fond este corectă întrucât Hotărârea A.G.A. din 23 februarie 2005 a stabilit o structură nereală a acționarilor, 39 în loc de 40, fără a ține seama că prin Decizia nr. 45 din 31 ianuarie 2005 a Curții de Apel Iași s-a stabilit că reclamantul M.R. are calitatea de acționar al societății pârâte cu 2780 acțiuni, nesocotind drepturile reclamantului la dividende.
Pârâta a declarat recurs împotriva acestei decizii în temeiul art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ., susținând că anularea punctului 2 și 4 al Hotărârii A.G.A. din 23 februarie 2005 nu a fost motivată de instanțele judecătorești.
Recurenta mai susține că hotărârile pronunțate sunt nelegale deoarece nu cuprind motivele pe care se sprijină, sunt date cu interpretarea greșită a actelor deduse judecății, cu schimbarea naturii și înțelesului vădit neîndoielnic al acestora și cu aplicarea greșită a legii.
Intimatul-reclamant M.R. a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului.
Recursul este nefondat.
Susținerile recurentei nu pot fi reținute întrucât instanța de apel a examinat motivele invocate de apelantă, întemeiate în mod greșit pe dispozițiile art. 304 C. proc. civ. și a analizat cauza sub toate aspectele stabilind că Hotărârea A.G.A. din 23 februarie 2005 este parțial nelegală (în ce privește punctele 2 și 4 din hotărâre), astfel cum a stabilit în mod corect instanța de fond.
Din considerentele deciziei instanței de apel rezultă că din examinarea probelor administrate în cauză s-a stabilit că prin Hotărârea A.G.A. din 23 februarie 2005 s-a procedat la aprobarea structurii acționariatului stabilindu-se că aceasta este alcătuită din 39 de acționari cu un număr de 27.021 acțiuni, neținându-se seama de faptul că prin Decizia nr. 45 din 31 ianuarie 2005 a Curții de Apel Iași s-a stabilit că reclamantul-intimat M.R. are calitatea de acționar al societății pârâte, cu un număr de 2780 acțiuni, din care 839 acțiuni au fost înregistrate, obligând pârâta să înregistreze diferența de 1941 acțiuni în registrul acționarilor.
Față de această situație, instanța a reținut în mod corect că prin Hotărârea A.G.A. din 23 februarie 2005 s-a stabilit o structură nereală a acționarilor, 39 în loc de 40, și că s-a aprobat situația financiară anuală pe baza raportului cenzorilor, dar cu încălcarea drepturilor reclamantului-intimat la plata dividendelor.
Întrucât din verificarea actelor și lucrărilor dosarului se constată că s-a făcut o apreciere corectă a probelor administrate, că nu s-au încălcat prevederile legale aplicabile în cauză și că hotărârea cuprinde motivele pe care se sprijină, urmează să se respingă recursul.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de pârâta SC M. SA Iugani, împotriva deciziei nr. 4/ A/COM din 22 mai 2006 pronunțată de Curtea de Apel Iași, secția comercială, ca nefondat.
Obligă recurenta să plătească intimatului M.R. 500 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința publică, astăzi 22 mai 2008.