Supreme Court reversed dismissal of shareholder access to general meeting registers, ordering production of certified copies

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:

Prin sentința nr. 3223 pronunțată la data de 27 decembrie 2006, Tribunalul Comercial Mureș a admis acțiunea formulată de reclamantul P.S.P. în contradictoriu cu pârâta SC H.R. SA și în consecință a fost obligată pârâta să elibereze și să remită reclamantului pe cheltuiala sa copii certificate de pe următoarele înscrisuri:

Convocatoarele adunărilor generale adresate fiecărui acționar pentru adunările generale ale acționarilor consemnate în procesele verbale cu nr. 1 până la 17;

- confirmările tuturor acționarilor și ordinea de zi propusă de aceștia pentru adunările generale cuprinse în procesele-verbale de la nr. 1 la 17;

- actele de menționare în registrul comerțului a proceselor verbale și hotărârile adunărilor generale de la nr. 1 la 17;

- hotărârea adunării generale prin care întotdeauna urma ca secretar al adunării generale să fie numită C.D. și ulterior R.C. și F.L.;

- hotărârea Consiliului de Administrație prin care acesta renunță la exercitarea atribuțiilor ce-i revin în temeiul art. 177 din Legea nr. 31/1990 în materia ținerii registrelor adunării generale mandatând ca registru să fie ținut de d-na F.L.

Pentru a hotărî astfel, prima instanță a reținut că reclamantul a fost președintele Consiliului de administrație al societății pârâte, până în iunie 2001 când s-a luat act de demisia acestuia din funcție, procesele verbale solicitate, de la nr. 1 la 17 fiind încheiate în perioada când reclamantul și-a exercitat atribuțiile de președinte al Consiliului de administrație.

Totodată, tribunalul reține că deși din probele administrate nu se poate stabili cu exactitate dacă reclamantul la încetarea calității de președinte al Consiliului de administrație a predat noului președinte actele solicitate prin acțiunea pendinte, obligația de a păstra și ține evidența registrelor revine Consiliului de administrație, și ca atare și obligația de a elibera copii de pe aceste acte.

Apelul declarat de societatea pârâtă împotriva acestei sentințe a fost admis de Curtea de Apel Tg. Mureș, prin decizia nr. 72/ A din 22 octombrie 2007, în sensul respingerii acțiunii introductive formulate de reclamant.

Instanța de control judiciar a apreciat că documentele solicitate de reclamant nu se regăsesc în dispozițiile art. 177 din Legea nr. 31/1990 și art. 29 din statutul societății care reglementează în mod expres registrele pe care societățile pe acțiuni trebuie să le țină prin grija Consiliului de administrație și pe care are obligația să le pună la dispoziția acționarilor.

Împotriva acestei decizii, reclamantul a declarat recurs la data de 18 decembrie 2007, solicitând modificarea hotărârii în sensul respingerii apelului pârâtei și menținerii sentinței fondului.

Recurentul și-a întemeiat recursul pe motivul de nelegalitate vizând încălcarea legii (art. 304 pct. 9 C. proc. civ.) susținând în argumentarea criticilor formulate că au fost nesocotite, de instanța de apel, dispozițiile art. 178 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 care prevede în mod explicit obligația administratorilor de a pune la dispoziția acționarilor, la cerere și pe cheltuiala acestora copii de pe registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) din Legea societăților comerciale (Legea nr. 31/1990) respectiv procesele verbale ale adunărilor generale și hotărârile adoptate.

Asupra recursului

Examinând hotărârea atacată, prin prisma criticilor formulate, Înalta Curte constată că recursul este fondat, hotărârea instanței de apel fiind dată cu încălcarea legii, pentru considerentele ce urmează:

Dispozițiile legale incidente în cauză sunt cele cuprinse în secțiunea a VI a, Despre registrele societății și despre situațiile financiare anuale, din Legea nr. 31/1990 în varianta în vigoare la data introducerii acțiunii, respectiv varianta legii (M. Of. nr. 1066/17.11.2004).

În acest sens, prevederile art. 177 alin. (1) lit. b) și c) stabilesc obligația societăților pe acțiuni să țină un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor precum și un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație.

Conform art. 178 din Legea societăților comerciale, administratorii sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) și să elibereze la cerere, pe cheltuiala lor extrase de pe ele, pentru a asigura dreptul de informare al acționarilor cu privire la deciziile luate în adunările generale.

Prin urmare, în mod greșit, cu încălcarea evidentă a legii, instanța de apel a apreciat că, niciunul din documentele solicitate de reclamantul recurent nu se regăsește pentru cele statuate de art. 177 din Legea societăților comerciale, în condițiile în care la pct. 4 din cerere figurează registrele prevăzute la art. 177 lit. b).

Faptul că recurentul reclamant a avut calitatea de președinte al consiliului de administrație al societății, în perioada în care s-au ținut adunările generale, în legătură cu care se solicita extrase, nu este de natură să decadă pe reclamant din dreptul de a solicita aceste extrase, deoarece registrele menționate la lit. b) din art. 177 au o anumită valoare probatorie iar reclamantul a dovedit că justifică un interes în a le solicita.

În ce privește registrul ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație prevăzut la art. 177 lit. c) din Legea societăților comerciale, acesta nu figurează printre înscrisurile menționate expres în art. 178 din Legea societăților comerciale, astfel că sub acest aspect solicitarea recurentului reclamant este lipsită de temei legal.

Pentru rațiunile mai sus înfățișate, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) și (3) C. proc. civ., va admite prezentul recurs și va modifica decizia atacată în sensul admiterii în parte a acțiunii și obligării societății pârâte să pună la dispoziția reclamantului, pe cheltuiala sa, copii de pe registrele prevăzute la art. 177 din Legea societăților comerciale, respectiv de pe registrele ședințelor și deliberărilor adunărilor generale numerotate de la 1 la 17.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamantul P.S.P. împotriva deciziei nr. 72/ A din 22 octombrie 2007 a Curții de Apel Târgu Mureș, secția comercială, contencios administrativ și fiscal, modifică decizia recurată și schimbă în parte sentința nr. 3223 din 27 decembrie 2006 a Tribunalului Comercial Mureș, în sensul că admite în parte acțiunea și obligă pârâta SC H.R. SA TÂRGU-MUREȘ să pună la dispoziția reclamantului P.S.P. și să-i remită pe cheltuiala sa copii de pe registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, respectiv registrele ședințelor și deliberărilor adunărilor generale.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 15 mai 2008.