Validity of corporate assembly convocation by board president and agenda scope for share assignment resolutions
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appellant's cassation appeal, thereby upholding the lower courts' decisions that rejected the claim and confirming the validity of the contested corporate resolutions. The dispute concerned a challenge to the legality of a shareholders' general meeting of a joint-stock company, specifically alleging that the convener lacked capacity, the convoking minority shareholder did not meet the statutory 33% threshold, the convocation documents were fictitious, and a resolution authorizing the assignment of shares to the plaintiff was not properly listed on the agenda. The court held that the convener validly held the position of Board President at the time of the meeting based on previously registered resolutions, irrespective of their later annulment; the shareholders requesting the convocation collectively held 46.97% of the shares, exceeding the required threshold; and the challenged resolution regarding the share assignment was validly discussed under the "other business" agenda item. The decision relied on Articles 117 and 119 of Law No. 31/1990 regarding corporate governance and share assignments, as well as Article 304 of the Code of Civil Procedure regarding grounds for cassation, finding that the appellant failed to establish any statutory grounds for annulment and that allegations of document falsity must be addressed through the specific legal procedure for inscription in false rather than this civil action.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 C. proc. civ; Validity of corporate assembly convocation by board president and agenda scope for share assignment resolutions: Împotriva acestei din urmă hotărâri judecătorești, reclamantul a declarat recurs, fără să indice niciunul din motivele art. 304 C. proc. civ., solicitând, în esență, admiterea acțiunii sale așa cum a fost precizată, întrucât hotărârile pronunțate au încălcat legea, deoarece cererile de convocare a unor acționari care dețin 33 % din acțiuni sunt fictive, convocarea fiind nelegală, făcută de o persoană care nu mai avea calitate, iar privitor la hotărârea nr. 3, prin care i s-a aprobat cesionarea unui număr de acțiuni, nu a fost trecută pe ordinea de zi.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
La data de 3 octombrie 2006, reclamantul C.N.M.V. a chemat în judecată pe pârâtele SC H. SA Deva și O.R.C. de pe lângă Tribunalul Hunedoara, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunța să se constate, ca nestatutară, hotărârea A.G.E.A. din 26 august 2006 a SC H. SA Deva și în consecință nulitatea absolută a tuturor hotărârilor adoptate în acea ședință, respectiv hotărârea nr. 2/26 august 2006 și a Actului adițional nr. 1 din 26 august 2006, cu cheltuieli de judecată.
Reclamantul și-a precizat acțiunea solicitând și anularea hotărârii nr. 3 din 26 august 2006.
Prin sentința comercială nr. 246 din 22 februarie 2007, Tribunalul Hunedoara a respins acțiunea precizată a reclamantului, reținând că A.G.E.A. de la SC H. SA Deva a fost convocată statutar conform Legii nr. 31/1990 republicată, iar hotărârile atacate au fost adoptate cu respectarea art. 117 și 119 din această lege.
Curtea de apel Alba Iulia, prin decizia civilă nr. 72 din 12 octombrie 2007, a respins apelul reclamantului, ca nefondat, și a menținut hotărârea instanței de fond ca legală și temeinică.
Împotriva acestei din urmă hotărâri judecătorești, reclamantul a declarat recurs, fără să indice niciunul din motivele art. 304 C. proc. civ., solicitând, în esență, admiterea acțiunii sale așa cum a fost precizată, întrucât hotărârile pronunțate au încălcat legea, deoarece cererile de convocare a unor acționari care dețin 33 % din acțiuni sunt fictive, convocarea fiind nelegală, făcută de o persoană care nu mai avea calitate, iar privitor la hotărârea nr. 3, prin care i s-a aprobat cesionarea unui număr de acțiuni, nu a fost trecută pe ordinea de zi.
Recursul este nefondat pentru cele ce se vor arăta în continuare.
Procedând la examinarea susținerilor pe care reclamantul le face prin recursul de față în raport de prevederile art. 304 C. proc. civ., se constată că nu sunt întrunite niciunul dintre motive prevăzute pentru a se putea solicita modificarea sau casarea hotărârii atacate.
În speță, în ceea ce privește calitatea persoanei care a convocat A.G.E.A. din 26 august 2006 (T.A.) este de reținut că la acea dată avea calitatea de președinte al Consiliului de administrație potrivit hotărârilor A.G.A. din 3 martie 2006 și 9 iunie 2006, indicate în Registrul Comerțului, situație în care corect instanțele au apreciat respectată dispoziția art. 117 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, republicată, fiind nesemnificativ că acestea au fost ulterior desființate în anul 2007.
În ce privește numărul acționarilor care au cerut convocarea, aceștia aveau peste 33,33 %, întrucât acționarul P.D. deținea singur 46,97 %, situație în care nu poate fi primit acest motiv de recurs.
De altfel, susținerile reclamantului au fost corect înlăturate în această privință, dar și în cea ce privește fictivitatea listei și procurilor, pentru care trebuie urmată procedura legală a înscrierii în fals.
Referitor la nelegalitatea hotărârii nr. 3 din 26 august 2006, corect instanțele au reținut că aprobarea cesionării de acțiuni către reclamantă s-a discutat la punctul „diverse” înscris pe ordinea de zi.
În această situație, recursul reclamantului se privește ca nefondat și va fi respins ca atare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantul C.N.M.V. împotriva deciziei comerciale nr. 72/A/2007 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 20 mai 2008.