Shareholder-only limitation period for challenging corporate resolutions excludes non-shareholder plaintiffs from 15-day preclusion.

Asupra recursului, din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin acțiunea introdusă la nr. 1103 din 17 mai 2006 pe rolul Tribunalului Gorj, reclamanții P.I. și G.G. au solicitat ca în contradictoriu cu SC L. SA Târgu Jiu să se constate, prin sentința ce se va pronunța nulitatea actelor adiționale nr. 1380 din 3 aprilie 2002; nr. 1396 din 13 martie 2003; nr. 1401 din 13 martie 2003 deoarece hotărârile A.G.A., prin care s-a schimbat obiectul de activitate al societății și conversia acțiunilor sunt potrivit dispozițiilor art. 113 lit. c) și j), lovite de nulitate absolută pentru că era de competența A.G.E.A. și nu de competența A.G.A. să ia aceste hotărâri.

Tribunalul Gorj, prin sentința nr. 1723, respinge excepțiile invocate de pârâta SC L. SA Târgu Jiu, admite acțiunea formulată de reclamanții P.I. și G.G., constată nulitatea absolută a hotărârilor A.G.A. din 20 martie 2002 și 05 martie 2003 precum și a actelor adiționale nr. 1380/2002, 1396/2003 și 1400/2003.

Apelul declarat de pârâta SC L. SA Târgu Jiu, împotriva acestei sentințe, a fost admis, prin decizia nr. 248 din 23 noiembrie 2006 pronunțată de Curtea de Apel Craiova și în consecință s-a schimbat sentința în sensul respingerii acțiunii ca prescrisă, cu motivarea că în temeiul art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, (în vigoare la momentul adoptării hotărârilor A.G.A. din 20 martie 2002 și respectiv 05 martie 2003) hotărârile A.G.A. puteau fi atacate numai în termen de 15 zile de la publicarea în M. Of. al României, iar acțiunea a fost promovată în mai 2006, după împlinirea termenului de prescripție; astfel fiind, curtea a constatat că în mod nelegal tribunalul a respins excepția privind această prescripție.

Reclamanții au formulat recurs împotriva acestei decizii, criticând-o pentru nelegalitate și solicitând casarea cu trimitere pentru rejudecarea apelului, motivat de faptul că dispozițiile art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 impun atacarea hotărârii A.G.A. în termen de 15 zile de la data comunicării în M. Of. al României numai pentru acționari, însă reclamantul G.G. nu a fost și nu este acționar al SC L. SA Târgu Jiu și în consecință dispozițiile art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 nu au incidență în cauză.

Pârâta a formulat întâmpinare solicitând respingerea recursului deoarece punerea în discuție a validității hotărârilor A.G.A. este un atribut exclusiv al acționarilor iar reclamantul G.G. nefiind acționar nu poate justifica nici un interes real, actual și legitim în anularea hotărârii A.G.A.

Înalta Curte, analizând actele și lucrările dosarului în raport de motivul de recurs și susținerile din întâmpinare, constată că dispozițiile art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, în vigoare la data adoptării hotărârii A.G.A. ce formează obiectul acțiunii, stipulau expres obligativitatea introducerii acțiunii formulată împotriva unei hotărâri A.G.A., în termen de 15 zile de la data publicării acelei hotărâri în M. Of. al României numai de către acționari însă reclamantul G.G. nu avea calitatea de acționar și în consecință în mod nelegal curtea de apel a apreciat incidența în cauză a acestor dispoziții referitoare la prescripție, fără a distinge între calitatea reclamantului care este sau nu acționar al societății a cărei hotărâre A.G.A. se atacă.

Astfel fiind, motivul de recurs este fondat și potrivit art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte urmează să admită recursul cu consecința casării deciziei și trimiterea cauzei spre rejudecare, pe fond, la aceeași curte de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamanții P.I. și G.G. împotriva deciziei nr. 248 din 23 noiembrie 2006 a Curții de Apel Craiova, casează decizia atacată și trimite cauza aceleiași instanțe pentru judecata apelului.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 17 octombrie 2007.