Exclusion of company administrator rejected as without object due to company's dissolution via insolvency and trade register deregistration
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal as having lost its object, leaving the appellate decision in force, which had admitted the plaintiff's action and excluded the defendant administrator from the limited liability company, attributing all 20 social parts to the plaintiff. The dispute concerned a petition for the exclusion of a co-shareholder and administrator from a commercial company, where the lower court found that the defendant had committed fraud by selling the company’s sole valuable asset to a related entity, using the proceeds to offset personal debts and leaving the company insolvent. Although the defendant argued the company was not prejudiced citing a non-prosecution order, the Supreme Court determined that the original basis for the action—the existence of the company—had ceased to exist because the defendant company was subsequently declared insolvent and struck from the Trade Register. Consequently, the appeal was rejected on procedural grounds of lack of object, based on the doctrine that a judgment becomes unenforceable when the legal relationship or entity it seeks to modify ceases to exist.
Legislator headnote
AI generatedart. 222 lit. d) din Legea nr. 31/1990, art. 223 din Legea nr. 31/1990; Exclusion of company administrator rejected as without object due to company's dissolution via insolvency and trade register deregistration: Acest comportament al pârâtului a fost apreciat de instanța de apel drept ocult și în frauda societății, așa încât a fost sancționat cu excluderea, acțiunea reclamantului fiind admisă, instanța dispunând cu privire la structura capitalului social, în temeiul dispozițiilor art. 223 din Legea nr. 31/1990.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința nr. 1906 din 12 iulie 2006 a Tribunalului Maramureș, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, a fost respinsă, ca nefondată, acțiunea prin care reclamantul M.D.A. solicitase, în contradictoriu cu SC H. SRL Baia Mare excluderea pârâtului C.C. din această societate, reținându-se că nu s-a dovedit de către reclamant nici unul dintre temeiurile care ar justifica sancțiunea excluderii pârâtului.
Apelul declarat de reclamant împotriva acestei sentințe a fost admis prin decizia civilă nr. 153 din 11 octombrie 2006 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, iar soluția de fond schimbată în tot în sensul admiterii acțiunii reclamantului și excluderii pârâtului din societate, dispunându-se totodată și cu privire la structura capitalului social în sensul că toate cele 20 de părți sociale, cu valoare nominală de 100.000 lei (ROL) revin reclamantului.
În esență, instanța de apel a reținut că excluderea pârâtului, administratorul societății, se impune în temeiul dispozițiilor art. 222 lit. d) din Legea nr. 31/1990, acesta fraudând societatea prin înstrăinarea singurului activ de valoare al societății, ceea ce a pus-o în imposibilitatea realizării obiectului social, în folosul altor entități, fără a-și înștiința și coasociatul, reclamantul în cauză.
La nici o lună după înstrăinare, pârâtul devine creditorul ipotecar de rangul II asupra respectivului imobil, dar pentru o sumă mult mai mare decât el îl vânduse, pierderea suferită de societate regăsindu-se în patrimoniul personal al pârâtului.
Din prețul obținut din vânzarea acestui activ el și-a recuperat sumele avansate în contul „asociați-conturi curente” în valoare de 2.224.184.000 lei (ROL) lăsând societatea cu datorii la bugetul de stat de aproximativ 300.000.000 ROL, iar ulterior a sistat activitatea societății.
Acest comportament al pârâtului a fost apreciat de instanța de apel drept ocult și în frauda societății, așa încât a fost sancționat cu excluderea, acțiunea reclamantului fiind admisă, instanța dispunând cu privire la structura capitalului social, în temeiul dispozițiilor art. 223 din Legea nr. 31/1990.
Nemulțumiți de această decizie pârâtul C.C. și societatea pârâtă au declarat recurs solicitând modificarea ei în temeiul dispozițiilor art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ.
În dezvoltarea criticilor recurenții arată că reținerile instanței de apel sunt speculative și nu au suport probator, că reclamantul este cel ce nu și-a adus contribuția la bunul mers al societății, desăvârșindu-și studiile în S.U.A., în timp ce el și-a investit și riscat bani proprii în afacere.
De asemenea, greșit instanța i-a reținut în sarcina fraudarea societății deoarece prin rezoluția din 4 iulie 2006 a Parchetului de pe lângă Tribunalul Maramureș, dată în dosarul nr. 1014/P/2005, s-a dispus neînceperea urmăririi penale față de el în legătură cu prețul la care a înstrăinat activul, societatea nefiind prejudiciată cum a reținut instanța de apel.
Prin notele de ședință depuse la 20 noiembrie 2007, recurentul C.C. a invocat lipsa de obiect a recursului de față întrucât societatea SC H. SRL Baia Mare a încetat să mai ființeze ea fiind și radiată din Registrul Comerțului urmare închiderii procedurii insolvenței dispusă prin sentința civilă nr. 3200/2 octombrie 2007, depusă la dosar.
La termenul de astăzi s-a făcut dovada și radierii efective (certificat nr. 392 din 9 ianuarie 2008) a societății, recurentul reiterând lipsa de obiect a recursului.
În raport de actele noi depuse în recurs, Curtea apreciază că recursul pârâților a rămas fără obiect întrucât societatea din care recurentul pârât a fost exclus nu mai există, ea fiind radiată urmare insolvenței, așa încât recursul urmează a fi respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de pârâții C.C. și SC H. SRL Baia Mare împotriva deciziei nr. 153 din 11 octombrie 2006 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, contencios administrativ și fiscal, ca fiind rămas fără obiect.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 14 februarie 2008.