Shareholder's statutory right to obtain copies of company financial records and general assembly documents
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Romania dismissed the appellant's recourse as unfounded, thereby upholding the lower courts' decisions and leaving the initial judgment dismissing the claim in force. The dispute involved a shareholder seeking an obligation for a joint-stock company to provide xerox copies of general assembly resolutions, minutes, and financial statements from a seven-year period, which the trial and appellate courts had rejected as unfounded. The Supreme Court held that the recourse was inadmissible under Article 304(9) of the Civil Procedure Code because the appellant failed to distinguish between imperative and dispositive norms, and substantively, the company had not violated Article 184 of Law No. 31/1990 or its articles of association, as it had made the documents available for consultation at its headquarters in accordance with statutory requirements, thereby fulfilling its legal duties.
Legislator headnote
AI generatedart. 184 din Legea nr. 31/1990, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Shareholder's statutory right to obtain copies of company financial records and general assembly documents: The dispute involved a shareholder seeking an obligation for a joint-stock company to provide xerox copies of general assembly resolutions, minutes, and financial statements from a seven-year period, which the trial and appellate courts had rejected as unfounded. The Supreme Court held that the recourse was inadmissible under Article 304(9) of the Civil Procedure Code because the appellant failed to distinguish between imperative and dispositive norms, and substantively, the company had not violated Article 184 of Law No. 31/1990 or its articles of association, as it had made the documents available for consultation at its headquarters in accordance with statutory requirements, thereby fulfilling its legal duties.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis cited in the dispositive to support the dismissal of the recourse as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată sub nr. 657/86/2006 din 21 iulie 2006 la Tribunalul Suceava, secția comercială, contencios administrativ și fiscal, reclamantul S.S. a chemat în judecată pe pârâta SC M. SA Suceava, solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunța aceasta să fie obligată să-i predea, pe cheltuiala sa, copiile xerox ale următoarelor înscrisuri: hotărârile adunărilor generale ale acționarilor SC M. SA – Suceava din anii 2000-2006, convocările A.G.A. pe anii sus precizați, cu ordinea de zi, procesele-verbale ale A.G.A. din anii menționați, cu precizarea capitalului social, a nominalizării acționarilor care au participat la adunările generale din anii precizați, cu specificarea numărului de acțiuni deținute de fiecare acționar participant la A.G.A. și numărul acționarilor și a acțiunilor care au deliberat în cadrul adunării generale A.G.A. anii 2000 - 2006, listele cu semnăturile acționarilor participanți la adunările generale, bilanțurile și situațiile contabile pentru aceiași ani.
Prin sentința nr. 3081 din 26 octombrie 2006, Tribunalul Suceava a respins, ca nefondată, acțiunea având ca obiect „obligația de a face” formulată de reclamant și a obligat reclamantul la plata sumei de 500 RON cheltuieli de judecată.
Pentru a dispune astfel, instanța de fond a reținut că reclamantul poate realiza acest deziderat în cadrul Adunării Generale, prin exprimarea punctelor sale de vedere privitor la aspectele supuse dezbaterii, prin consultarea Monitoarelor Oficiale și prin consultarea tuturor documentelor societății la organele la care se depun (O.R.C., D.G.F.P.).
Prin decizia nr. 47 din 23 aprilie 2007, Curtea de Apel Suceava, secția comercială contencios administrativ și fiscal, respinge, ca nefondat, apelul declarat de reclamant împotriva sentinței nr. 3081 din 26 octombrie 2006 a Tribunalului Suceava, secția comercială contencios administrativ și fiscal, reținând că potrivit art. 184 din Legea nr. 31/1990 situațiile financiare anuale împreună cu rapoartele administratorilor, cenzorilor sau ale auditorilor financiari vor rămâne depuse la sediul societății în cele 15 zile care preced întrunirii generale pentru a fi consultate de acționari.
În conformitate cu prevederile alin. (2) din același articol, acționarii vor putea cere consiliului de administrație pe cheltuiala lor, copii de pe situațiile financiare anuale și de pe celelalte rapoarte prevăzute la alin. (1), însă reclamantul –apelant deși invitat prin adresa nr. 4097/2006, la sediul societății pentru consultarea documentelor solicitate, nu s-a prezentat, cerând documente care vizează activitatea societății pe parcursul a 7 ani.
Prin recursul declarat, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., reclamantul a susținut că hotărârea pronunțată în cauză a fost dată cu aplicarea greșită a legii, iar refuzul intimatei de a-i pune la dispoziție pentru consultare în modalitatea solicitată, respectiv copii xerox, pe cheltuiala sa, conform legii, după înscrisurile solicitate, reprezintă îngrădirea dreptului său legitim la informare.
Recursul nu este fondat.
Înalta Curte analizează hotărârea în raport de motivul invocat, de înscrisurile dosarului și de dispozițiile incidente constată că situația expusă nu se încadrează în dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Art. 184 din Legea nr. 31/1990 prevede:
(1) Situațiile financiare anuale, împreună cu rapoartele administratorilor, cenzorilor sau ale auditorilor financiari vor rămâne depuse la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acționari.
(2) Acționarii vor putea cere Consiliului de administrație, pe cheltuiala lor, copii de pe situațiile financiare anuale și de pe celelalte rapoarte prevăzute la alin. (1)”
Pârâta și-a exprimat disponibilitatea de a-i pune la dispoziție reclamantului registrele menționate în art. 55 din Statutul Societății și art. 26 din Contractul de societate. Rezultă că pârâta nu a încălcat vreo normă legală instituită în această materie.
De altfel, reclamantul nu a făcut distincție între caracterul imperativ sau dispozitiv al normei de drept material ce a fost nesocotită, critica având caracter general cu referirea doar la faptul că hotărârea pronunțată a fost dată cu aplicarea greșită a legii.
Pentru aceste considerente, în temeiul dispozițiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat de reclamant împotriva deciziei nr. 47 din 23 aprilie 2007 pronunțată de Curtea de Apel Suceava, secția comercială, contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamantul S.S. împotriva deciziei nr. 47 din 23 aprilie 2007 pronunțată de Curtea de Apel Suceava, secția comercială, contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 1 februarie 2008.