Company Law: Validity of General Assembly resolution and service at registered versus actual seat of legal entity
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeals of the defendant company and its president as unfounded, thereby upholding the Court of Appeal’s decision that had dismissed the appeal and confirmed the first-instance annulment of the General Assembly resolution and subsequent amending act of the commercial company’s constitutional deed. The plaintiff, an associate, challenged the legality of the resolution dated May 15, 2004, arguing it violated procedural requirements for the convocation of the General Assembly under Company Law. The lower courts found that the procedural formalities for public notice were not met, rendering the resolution illegal, while also determining that the individual appellant lacked standing to appeal in his own name as he was not a direct party to the merits. The Supreme Court rejected the procedural challenge regarding service of process, ruling that legal service was properly effected at the company's principal registered seat and a secondary address indicated by the plaintiff, in compliance with the Civil Procedure Code provisions on service to legal persons and the specific rules for commercial disputes, making the claim that the secondary address was invalid irrelevant to the lawfulness of the service at the principal seat. The court further ordered the appellant to pay judicial costs to the plaintiff.
Legislator headnote
AI generatedart. 196 din Legea nr. 31/1990, art. 195 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, art. 87 pct. 2 C. proc. civ, art. 921 C. proc. civ, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 274 C. proc. civ; Company Law: Validity of General Assembly resolution and service at registered versus actual seat of legal entity: Motivându-și acțiunea, reclamanta arată că este asociat în cadrul societății SC M.C.M. SRL și consideră că hotărârea nr. 3 din 15 mai 2004 adoptată de A.G.A. acestei societăți și actul adițional întocmit în baza acesteia sunt nelegale, încălcându-se dispozițiile art. 192, 195 alin. (3) și art. 196 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Deliberând asupra recursului de față;
Reclamanta N.D.C. a solicitat anularea hotărârii nr. 3 din 15 mai 2004 a A.G.A. și a actului adițional încheiat în baza acesteia.
Motivându-și acțiunea, reclamanta arată că este asociat în cadrul societății SC M.C.M. SRL și consideră că hotărârea nr. 3 din 15 mai 2004 adoptată de A.G.A. acestei societăți și actul adițional întocmit în baza acesteia sunt nelegale, încălcându-se dispozițiile art. 192, 195 alin. (3) și art. 196 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Tribunalul Comercial Argeș, prin sentința nr. 12 din 6 aprilie 2006, a admis cererea reclamantei, a dispus anularea hotărârii nr. 3 din 15 mai 2004 a A.G.A. și a actului adițional subsecvent nr. 13935 din 28 octombrie 2004 de modificare a actului constitutiv al societății.
Pentru a pronunța această sentință, instanța de fond a reținut că potrivit art. 195 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 convocarea pentru adunarea generală se face cu 10 zile înainte de ziua fixată astfel că nu au fost îndeplinite formalitățile de publicitate a convocării.
În apelul pârâtei SC M.C.M. SRL și al numitului D.G., Curtea de Apel Pitești, prin decizia nr. 79 din 27 septembrie 2006, a respins, ca nefondat, apelul societății și ca inadmisibil apelul persoanei fizice.
S-a reținut că societatea a fost citată legal atât la sediul său social din Pitești, județul Argeș cât și în Bradu, respectându-se dispozițiile art. 87 pct. 2 C. proc. civ. și art. 921 C. proc. civ.
În ceea ce privește apelul lui D.G. acesta a fost respins, ca inadmisibil, deoarece nu a fost parte la fond. Chiar dacă acesta se pretinde administrator, el nu putea sta în proces în nume propriu ci doar ca reprezentant al societății comerciale.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta invocând motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Se susține că apelul a fost soluționat cu lipsă de procedură încălcându-se dispozițiile art. 87, 92 alin. (4) și art. 921 C. proc. civ., deoarece sediul secundar al societății este cu totul în alt loc iar imobilul fusese vândut din anul 2001.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Societatea comercială, ca persoană juridică se citează la sediul principal sau la cel al sucursalei sau reprezentantei potrivit art. 87 pct. 2 C. proc. civ.
Recurenta a fost citată la sediul principal rezultat din înregistrările la Oficiul Registrului Comerțului cât și la un sediu secundar indicat de reclamantă.
Procedura de citare s-a îndeplinit prin afișare la ambele sedii respectându-se dispozițiile art. 921 C. proc. civ., deoarece agentul procedural a menționat că nici o persoană nu a fost găsită la cele două sedii.
Faptul că sediul secundar nu era cel real este fără relevanță față de faptul că citarea s-a făcut legal la sediul principal menționat la Oficiul Registrului Comerțului.
Negăsindu-se întemeiate motivele de recurs, acesta urmează a fi respins ca nefondat.
În temeiul art. 274 C. proc. civ., va fi obligată recurenta la 1200 lei cheltuieli de judecată către intimata-reclamantă reprezentând onorariu de avocat conform chitanțelor aflate la recurs.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursurile declarate de pârâta SC M.C.M. SRL Pitești și președinte D.G. împotriva deciziei nr. 79/ A/C din 27 septembrie 2006 a Curții de Apel Pitești, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondate.
Obligă recurenta la 1.200 lei cheltuieli de judecată intimatei-reclamante.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința publică, astăzi 24 octombrie 2007.