Shareholder resolution annulled for defective convening notice; company's appeal rejected.

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la Tribunalul Mureș la data de 21 aprilie 2004 sub nr. 2182, reclamanta S.I.F. T. SA a solicitat ca, în contradictoriu cu pârâta SC I.M.P. SA Târgu Mureș, instanța de judecată să pronunțe o hotărâre prin care să dispună anularea hotărârii A.G.E.A. din data de 31 martie 2004.

Tribunalul Mureș, prin sentința nr. 1515 din data de 30 iunie 2004, a respins acțiunea promovată de reclamanta S.I.F. T. SA.

Pentru a pronunța această sentință, instanța de fond a reținut că formele de publicitate au fost îndeplinite, că în cuprinsul convocatorului este menționată data de referință, respectiv 29 martie 2004, că reclamantei nu i s-a adus nici un prejudiciu deoarece a cunoscut de convocare și a participat la vot.

Prin decizia nr. 57/ A pronunțată de Curtea de Apel Târgu Mureș a fost admis apelul formulat de reclamantă, a fost schimbată sentința, a fost anulată hotărârea A.G.E.A. din 31 martie 2004 și s-a dispus radierea mențiunilor făcute în Registrul Comerțului, reținându-se, în esență, încălcarea dispozițiilor art. 117 alin. (8) din Legea nr. 31/1990 și art. 108 din O.U.G. nr. 28/2002, reactualizată.

Astfel, convocarea trebuia să cuprindă textul integral al propunerii pentru modificarea actului constitutiv și nu au fost respectate cerințele imperative conform cărora convocarea trebuie să cuprindă obligatoriu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.

Prin recursul formulat împotriva menționatei decizii, recurenta – pârâtă SC I.M.P. SA susține că instanța de apel a interpretat greșit actul dedus judecății, cu referire la hotărârea A.G.E.A. în litigiu și a făcut o greșită interpretare și aplicare a legii cu referire la art. 117 din Legea nr. 31/1990.

Recursul este nefondat pentru considerentele ce urmează.

SC I.M.P. SA este o societate de tipul „societate deținută public” fiindu-i aplicabile dispozițiile O.U.G. nr. 28/2002 aprobată și modificată prin Legea nr. 525/2002 și regulamentele C.N.V.M.

Cum corect a reținut instanța de apel, în speță sunt aplicabile dispozițiile art. 107, 108 din O.U.G. nr. 28/2002 și art. 117 alin. (8) din Legea nr. 31/1990.

Deoarece divizarea societății, fie și parțială duce la modificarea actului constitutiv, conform art. 117 alin. (8) din legea societăților comerciale, convocarea trebuia să cuprindă textul integral al propunerilor, iar conform art. 108 din O.U.G. nr. 28/2002, obligatoriu, convocarea se face cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.

Cum aceste cerințe imperative au fost încălcate, în mod corect, instanța de apel a considerat nelegală convocarea pentru A.G.E.A. din 31 martie 2004, făcând o corectă interpretare și aplicare a evocatelor texte legale.

În conformitate cu dispozițiile art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta I.M.P. SA Târgu Mureș împotriva deciziei nr. 57 din 6 iulie 2006, pronunțată de Curtea de Apel Târgu Mureș, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 24 ianuarie 2007 .