Impossibility of specific performance of document delivery obligation due to shareholder dissolution and loss of custody over corporate records.

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 1329 din 24 mai 2006 pronunțată în dosarul nr. 2061/2006 Tribunalul Maramureș, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, a respins acțiunea formulată de reclamanta A.V.A.S. în contradictoriu cu pârâta A.A. Târgu Lăpuș – P.A.S.

Pentru a dispune în acest sens instanța a reținut că cererea introdusă de reclamantă este nefondată, întrucât pârâta este în imposibilitate de a preda documentele solicitate de reclamantă pentru analizarea respectării clauzei 73 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 143 din 7 martie 1994 ca urmare a intervenirii dizolvării.

Împotriva acestei hotărâri judecătorești a exercitat calea de atac a apelului A.V.A.S. și prin decizia civilă nr. 155 din 11 octombrie 2006 Curtea de Apel Cluj a respins apelul ca nefondat.

Pentru a se pronunța astfel, instanța a reținut că obligația pârâtei de a prezenta documentele enumerate în adresa nr. 369 din 3 iunie 2004, nu se mai poate realiza datorită pierderii calității sale de acționar la entitatea juridică care deține aceste acte de gestiune, precum și datorită modificările intervenite în privința capacității sale juridice, ca efect al dizolvării.

Împotriva acestei decizii, în termenul legal prevăzut de art. 301 C. proc. civ., a declarat recurs reclamanta A.V.A.S. invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ., în temeiul cărora a solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei în sensul admiterii apelului declarat de A.V.A.S., cu consecința desființării sentinței și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de fond.

În dezvoltarea în fapt a motivelor de recurs s-a susținut că prin încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 143/1994 s-au născut în patrimoniul cumpărătorului alături de obligația de plată a prețului și alte obligații [(cum ar fi aceea prevăzută de clauza nr. 7.3 lit. b) precum și obligația de a prezenta documente din care să rezulte modul de îndeplinire a tuturor obligațiilor contractuale)], că pârâta nu a probat îndeplinirea tuturor acestor obligații, încât în mod greșit instanța a respins acțiunea și că nu s-a probat că a operat dizolvarea asociației.

Prin examinarea actelor de la dosar prin prisma motivelor de recurs și a dispozițiilor legale incidente cauzei se apreciază că instanța de apel a pronunțat o hotărâre legală și temeinică care nu poate fi reformată prin recursul declarat de reclamantă.

Nu se constată existența cerințelor necesare pentru reținerea motivului de recurs prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., hotărârea cuprinzând în considerente motivele de fapt și de drept pe care se sprijină soluția dată, oferind posibilitatea verificării temeiniciei și legalității ei.

Instanța s-a referit la probele dosarului făcând o apreciere proprie asupra acestora, a concludenței și utilității lor în lămurirea faptelor deduse judecății, respectând astfel prevederile art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

De asemenea, motivarea hotărârii conduce în mod logic și convingător la soluția din dispozițiv.

Nu sunt fondate nici criticile întemeiate pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

Instanța de apel a reținut corect că se impune a fi respinsă acțiunea reclamantului întrucât pârâta, datorită modificărilor intervenite în privința capacității sale juridice ar fi pusă în situația de a executa o obligație care nu mai este realizabilă din perspectiva art 135 și art. 136 din Legea nr. 31/1990.

Având în vedere că actele solicitate de reclamantă spre a-i fi puse la dispoziție vizează operațiuni din gestiunea entității juridice la care pârâta a deținut calitatea de acționar, se apreciază așa cum corect a reținut și instanța de apel că pot fi dobândite de la entitatea juridică unde documentele de gestiune se află în păstrare, precum și de la registrele de publicitate, fiind evident că nu se pot afla în evidența pârâtei.

Faptul că nu s-a operat o modificare a actelor constitutive ale asociației în registrul special al instanței nu este de natură a schimba soluția pronunțată.

Față de cele expuse se apreciază că instanța de apel a aplicat și interpretat corect dispozițiile legale incidente și prevederile contractuale, nefiind incident motivul de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

Pe cale de consecință, în temeiul art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte urmează a respinge recursul ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. BUCUREȘTI împotriva deciziei nr. 155 din 11 octombrie 2006 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 15 iunie 2007.