Corporative governance: Recourse dismissed for AGA resolution annulled due to violation of statutory quorum and invalid convocation procedures.
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the recourse of the defendant commercial company, thereby upholding the Court of Appeal's decision which had annulled the Annual General Assembly (AGA) resolution and declared the additional act absolutely null. The dispute involved shareholders seeking to annul an AGA resolution and subsequent amendment to the company's constitutive act, alleging procedural irregularities in the meeting's organization. The appellate and supreme courts determined that the AGA held on the contested date violated Article 112 of Law No. 31/1990 because the initial meeting failed to reach the quorum of at least half of the social capital, and the subsequent deliberation did not constitute a legally valid "second convocation" under the statute; instead, shareholders unilaterally extended the discussion beyond the scheduled date, rendering the resolution void ab initio due to the breach of imperative legal norms governing valid AGA deliberations.
Legislator headnote
AI generatedart. 112 din Legea nr. 31/1990, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 312 C. proc. civ; Corporative governance: Recourse dismissed for AGA resolution annulled due to violation of statutory quorum and invalid convocation procedures: The dispute involved shareholders seeking to annul an AGA resolution and subsequent amendment to the company's constitutive act, alleging procedural irregularities in the meeting's organization. The appellate and supreme courts determined that the AGA held on the contested date violated Article 112 of Law No. 31/1990 because the initial meeting failed to reach the quorum of at least half of the social capital, and the subsequent deliberation did not constitute a legally valid "second convocation" under the statute; instead, shareholders unilaterally extended the discussion beyond the scheduled date, rendering the resolution void ab initio due to the breach of imperative legal norms governing valid AGA deliberations.
Keywords
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis cited for dismissing the recourse as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamanții O.V., G.R. și N.E., acționari ai SC M.P.A. SA, au chemat în judecată societatea comercială și pe pârâții I.N., B.C., M.P., M.E., B.Șt., B.I. și R.M., administratori ai societății, și au solicitat anularea hotărârii A.G.A. din 27 aprilie 2005 și a actului adițional nr. 1 din 4 mai 2005.
Prin cererea de intervenție în interesul reclamanților, Z.I.D.H., M.Șt., C.A. și G.C., au susținut admiterea acțiunii întrucât AGA din 27 aprilie 2005 nu a fost legal convocată.
Tribunalul Constanța, prin sentința civilă 3939/ Com din 9 decembrie 2005, a respins acțiunea reclamanților împotriva administratorilor societății comerciale, a admis acțiunea și cererea de intervenție împotriva pârâtei SC M.P.A. SA, a anulat hotărârea A.G.A. din 27 aprilie 2005 a constatat nulitatea absolută a actului adițional nr. 1/2005 și a dispus înscrierea mențiunilor în registrul comerțului.
Instanța de fond a reținut, în esență, că hotărârea A.G.A. atacată este nelegală, încălcând cvorumul capitalului social prezent de cel puțin ½ (art. 112 din Legea nr. 31/1990), termenul convocării indicarea ordinii de zi cu textul integral al propunerilor privind modificarea actului constitutiv, consemnarea formalităților legale și statutare pentru desfășurarea A.G.A., listele de prezență a acționarilor, excluzând acționari și cesionând acțiuni în afara condițiilor legale, iar actul adițional este lovit de nulitate pentru lipsa consimțământului liber exprimat al acționarilor.
Curtea de Apel Constanța, prin decizia civilă nr. 58/ Com din 9 martie 2006, a respins, ca nefondat, apelul pârâtei SC M.P.A. SA considerând nelegală desfășurarea A.G.A. la data de 27 aprilie 2005 întrucât convocarea a fost pentru data de 26 aprilie 2005.
Împotriva deciziei astfel pronunțată, pârâta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recurenta susține că instanța de apel a interpretat greșit dispozițiile art. 112 din Legea nr. 31/1990: A.G.A. convocată la 25 aprilie 2005 nu a întrunit cvorumul legal dar a hotărât convocarea pentru data de 26 aprilie dată la care acționarii prezenți au stabilit să se întâlnească ziua următoare pentru a delibera asupra ordinii de zi.
Instanța de apel greșit nu a analizat și celelalte motive de apel.
Recursul este nefondat și va fi respins.
Dispozițiile art. 112 din Legea nr. 31/1990 stabilesc necesitatea pentru validitatea deliberărilor A.G.A. a cel puțin jumătate din capitalul social, iar dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de cvorum, adunarea ce se va întruni, după a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți.
Față de textul de lege menționat, instanțele de fond, judicios au stabilit încălcarea prevederilor citate, A.G.A. putând delibera numai în condițiile unei legale convocări. Acționarii prezenți la cea de-a doua convocare, aveau obligația deliberării asupra ordinii de zi la momentul convocării sau puteau convoca pentru termenul din 27 aprilie o nouă adunare.
Procedând altfel, A.G.A. din 27 aprilie 2005 a încălcat dispozițiile imperative ale legii privind validitatea deliberărilor A.G.A., așa încât, numai prin aceasta hotărârea luată este lovită de nulitate.
Instanța de apel a considerat inutilă analiza celorlalte motive de apel, cât timp cel analizat a condus singur la constatarea nulității absolute a hotărârii A.G.A. Indiferent de celelalte motive invocate, validitatea deliberării adunării era infirmată de normele imperative încălcate.
Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei civile 58/ Com din 9 martie 2006 pronunțată de Curtea de Apel Constanța.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta SC M.P.A. SA Agigea împotriva deciziei civile nr. 58/ COM din 9 martie 2006 a Curții de Apel Constanța, secția comercială.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 20 februarie 2007.