Validity of bilateral promise of sale and applicability of corporate disposal prohibitions to preparatory contracts.

Asupra recursului de față,

Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bihor, secția comercială și contencios administrativ, reclamanta U.A. a chemat în judecată pe pârâții SC U.C. SRL, N.L.E. și SC M. SRL solicitând anularea convenției încheiate la 1 noiembrie 2001 de către SC U.C. SRL și SC M. SRL.

Prin sentința comercială nr. 55/ COM din 31 ianuarie 2005 tribunalul a admis excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei și lipsa calității procesuale pasive a pârâtei. În consecință, a respins acțiunea reclamantei ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuală activă și a respins acțiunea față de pârâta N.L.E. ca fiind introdusă față de o persoană fără calitate procesuală pasivă. Prin aceeași hotărâre s-a respins cererea de intervenție în interes propriu formulată de intervenientul K.M.I.

Pentru a pronunța această soluție, instanța de fond a reținut că U.A. și N.L.E. s-au retras din societate cedând părțile sociale intervenientului. Astfel, și-au pierdut orice drept izvorât din calitatea de asociat și nu pot justifica un interes legitim în prezenta cauză.

Cât privește cererea de intervenție, instanța a reținut că pârâta SC U.C. SRL, deținătoarea a unui spațiu comercial în temeiul unui contract de închiriere, s-a obligat prin actul juridic dedus judecății să cumpere acest spațiu în momentul în care dispozițiile legale vor permite acest lucru, iar ulterior să îl vândă pârâtei SC M. SRL cu prețul la care l-a dobândit. S-a mai convenit ca la data vânzării-cumpărării să se perfecteze și actul în formă autentică. Instanța a apreciat că în speță este vorba despre o promisiune bilaterală de vânzare cumpărare care dă naștere la obligații numai pentru viitor, în sensul posibilității pentru beneficiarul cumpărător de a solicita încheierea actului sau daune interese dacă promitentul vânzător a înstrăinat bunul către un terț. S-a reținut că nu au fost încălcate dispozițiile art. 28 din Legea nr. 550/2002.

Apelurile declarate de E.D., moștenitoare a reclamantei U.A. și K.M.I. au fost respinse, ca nefondate, prin decizia nr. 41/C/2006-A, a Curții de Apel Oradea, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal.

Pentru a pronunța această soluție, instanța de control judiciar a avut în vedere că la data introducerii acțiunii U.A. și N.L.E. nu mai aveau calitatea de asociate în cadrul societății SC U.C. SRL, iar bunul în litigiu, la data încheierii convenției a cărei anulare se cere, nu făcea parte din patrimoniul societății, fiind deținut în calitate de chiriaș și pentru acest motiv nu sunt incidente dispozițiile art. 143 (în prezent art. 146) din Legea nr. 31/1990.

Instanța de control judiciar a apreciat că tribunalul a respins în mod corect cererea de intervenție deoarece nu au fost încălcate dispozițiile art. 28 din Legea nr. 550/2002 privind vânzarea spațiilor comerciale către chiriași, care prevăd interdicția de înstrăinare pe o perioadă de 3 ani de la momentul dobândirii imobilelor cumpărare în baza acestei legi.

Împotriva acestei soluții a declarat recurs intervenientul K.M.I.

Recurentul a invocat art. 304 pct. 8, 9 C. proc. civ.

Recurentul, în susținerea motivelor de recurs invocate, a criticat decizia atacată sub următoarele aspecte:

Excepțiile lipsei calității procesuale active și pasive s-au admis în mod greșit deoarece acțiunea s-a introdus anterior cesiunii, iar art. 143 se aplică și promisiunii de vânzare cumpărare.

instanța a interpretat corect actul ca fiind o promisiune de vânzare, dar a interpretat greșit clauza privitoare la termenul în care se va perfecta vânzarea. Recurentul consideră că voința părților nu a fost ca actul să se încheie după expirarea celor 3 ani prevăzuți de lege, ci într-un termen imediat următor intrării bunului în patrimoniul societății.

Înalta Curte, analizând decizia atacată prin prisma motivelor de recurs invocate și în raport de criticile formulate, va respinge recursul, ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Curtea găsește nefondat și motivul de recurs invocat de recurent si prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., în condițiile în care instanțele de fond și de apel s-au pronunțat în raport de probele administrate. Judecătorul care a cercetat fondul cauzei nu a interpretat greșit actul juridic dedus judecății și nici nu a schimbat natura ori înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia. Raporturile juridice dintre părți au fost analizate din perspectiva înscrisului de la fila 5 din dosarul de fond ce a guvernat relațiile cocontractanților, iar natura juridică a acestui act nu a fost nici schimbată și nici denaturată de instanța de apel. În speță este vorba despre o promisiune bilaterală de vânzare „în condițiile în care normele legale vor permite”. Astfel, părțile au înțeles să supună viitorul contract de vânzare-cumpărare nu numai voinței cocontractanților, dar și legii. De altfel, numai convențiile legal făcute pot produce efecte juridice între părți, art. 969 C. civ.

Curtea găsește nefondat și motivul de recurs invocat de recurent si prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în condițiile în care în cauza de față nu rezultă că instanța de fond a recurs la încălcarea unor texte de lege aplicabile speței sau că a aplicat greșit dispoziții legale, interpretându-le prea extins sau prea restrâns ori cu totul eronat.

Recurenta a criticat greșita soluționare a excepțiilor lipsei calității procesuale active și pasive. Din verificarea înscrisurilor dosarului, rezultă că la data soluționării excepțiilor se produsese cesiunea părților sociale, iar interesul pentru ca părțile să stea în judecată trebuie să existe pe tot parcursul litigiului, să fie unul prezent, actual.

Cât privește prevederile art. 143 din Legea nr. 31/1990, ele vizează numai acte de dispoziție, iar aplicabilitatea nu poate fi extinsă la alte acte juridice decât cele expres avute în vedere de legiuitor. În consecință, nu rezultă o greșită aplicare a legii nici sub acest aspect.

Pentru aceste motive, conform art. 312 C. proc. civ., se va respinge, ca nefondat, recursul declarat de intervenientul K.M.I. asociat unic al SC U.C. SRL ORADEA împotriva deciziei nr. 41/C/2006 – A din 28 martie 2006 a Curții de Apel Oradea, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de intervenientul K.M.I. asociat unic al SC U.C. SRL ORADEA împotriva deciziei nr. 41/C/2006 – A din 28 martie 2006 a Curții de Apel Oradea, secția comercială, contencios-administrativ și fiscal.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 6 februarie 2007.