Fruit tree plantation sale stands: annulment claim rejected for lack of auction defects and shareholder approval

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința nr. 239 din 18 octombrie 2005 pronunțată în dosar nr. 4806/2005 al Tribunalului Mehedinți, secția comercială și de contencios administrativ, s-a respins, ca nefondată, acțiunea formulată de reclamanta A.D.S. împotriva pârâților SC R. SA Rogova și A.R.I. pentru constatarea nulității contractului de vânzare cumpărare încheiat între părți autentificat sub nr. 3478/2004.

Pentru a pronunța această soluție, instanța de fond a reținut, în esență, că între părți s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 3478 din 19 octombrie 2004 având ca obiect plantațiile de pomi fructiferi de pe o suprafață de 138,54 ha. teren deținut de pârâtul A.R.I. în temeiul contractelor de concesiune încheiate cu reclamanta.

Contractul de vânzare-cumpărare a fost încheiat în temeiul licitației publice organizate de pârâta SC R. SA Rogova, procesului-verbal de adjudecare și a facturilor de achitare a prețului de către pârâtul A.R.I.

Prin urmare, susținerea reclamantei conform căreia contractul este lovit de nulitate absolută deoarece înstrăinarea putea avea loc doar prin licitație publică este nefondată. De asemenea, și motivul de nulitate a contractului derivat din lipsa unei hotărâri A.G.A. și a unui mandat special al reprezentantului reclamantei, în calitate de acționar majoritar al pârâtei SC R. SA Rogova pentru vânzarea bunurilor ce au făcut obiectul contractului în litigiu, a fost respins de prima instanță cu motivarea că acest fapt nu poate fi imputat cumpărătorului care a avut convingerea clară că încheie contractul cu reprezentanții legali ai vânzătoarei și în condițiile prevăzute de lege.

Apelul declarat de reclamantă împotriva acestei hotărâri a fost respins prin decizia nr. 32 din 20 februarie 2006 pronunțată în dosarul nr. 4037/2005 al Curții de Apel Craiova, secția comercială.

Instanța de control judiciar a respins, ca nefondate, criticile formulate referitoare la încheierea contractului în lipsa unei licitații și a aprobării de principiu a reprezentantului său arătând în plus față de motivarea tribunalului că pârâtul A.R.I. a comunicat scrisoarea de intenție atât SC R. SA Rogova cât și reclamantei A.D.S. București care a procedat la punerea în posesie a suprafețelor de teren, astfel încât este evident că avea cunoștință despre înstrăinare. În realitate, pentru valorificarea unui drept apelanta își invoca propria culpă ceea ce nu este îngăduit de lege.

Așa fiind, reținând că pârâtul și-a îndeplinit toate obligațiile rezultate din procesele verbale ale licitației, a realizat investițiile stabilite în contractul de concesiune pentru terenurile pe care sunt situate plantațiile ce au făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare legal încheiat, curtea de apel a respins criticile reclamantei ca neîntemeiate.

Împotriva acestei decizii a formulat recurs reclamanta A.D.S. București criticând-o ca fiind nelegală pentru motivele prevăzute de art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ.

În mod concret, recurenta invocă faptul că instanțele au interpretat și aplicat greșit dispozițiile art. 4 alin. (2) din Ordinul nr. 464/2001 privind vânzarea activelor, art. 111 din Legea nr. 31/1990 și O.G. nr. 88/1997. Conform acestor dispoziții legale, vânzarea activului în litigiu putea fi efectuată prin licitație publică după aprobarea vânzării prin hotărârea A.G.A., cu acordul de principiu al reprezentantului A.D.S. București și după obținerea mandatului special acordat de această entitate. Întrucât aceste cerințe legale nu au fost îndeplinite, contractul de vânzare cumpărare este lovit de nulitate absolută.

Analizând recursul formulat, prin prisma motivelor invocate, probelor administrate dispozițiilor art. 304 pct. 8 și 9 raportat la art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Curtea constată că acesta este nefondat respingându-l ca atare.

Astfel, ambele instanțe au reținut în mod corect faptul că bunurile au fost cumpărate de pârâtul A.R.I. după parcurgerea procedurii de licitație publică cu strigare, încheierea procesului-verbal de adjudecare și oferirea prețului cel mai mare, situație în care susținerea constantă a recurentei referitoare la inexistența licitației este evident formală și lipsită de suport probatoriu.

Prin urmare, contrar afirmațiilor recurentei, contractul de vânzare-cumpărare ca etapă finală a unei licitații ce nu a fost desființată, este perfect legal.

În același context, lipsa aprobării de principiu a reprezentantului acționarului majoritar, în speță, recurenta, nu poate fi opusă pârâților în acest cadru și prin urmare nu poate afecta valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare, încheiat în urma unei licitații valabile. De altfel, recurenta în calitate de titular al contractelor de concesiune încheiate cu pârâtul pentru terenurile pe care sunt situate plantațiile ce au făcut obiectul înstrăinării a fost informată prin scrisoare de intenție cu privire la aceste aspecte.

În concluzie, reținând că recursul este nefondat, acesta va fi respins ca atare.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta A.D.S. București împotriva deciziei nr. 32 din 20 februarie 2006 a Curții de Apel Craiova, secția comercială ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 30 noiembrie 2006.