Contractual clause characterization: right of first refusal versus binding pre-contractual obligation to sell

Asupra recursului, din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin încheierea din 29 martie 2005 pronunțată de Tribunalul Bistrița Năsăud, în dosar civil nr. 1218/COM/2005, s-a dispus disjungerea cererii reconvenționale formulate de pârâta reclamantă reconvențională din acel dosar, SC R.E. SRL Bistrița împotriva reclamanților pârâți reconvenționali P.S. și soția P.G., dispunându-se formarea unui nou dosar.

Ca urmare, s-a înregistrat prezentul dosar cu nr. 1892/COM/2000 în care petenta SC R.E. SRL are calitatea de reclamantă, iar numiții P.S. și G. au calitatea de pârâți.

Prin prezenta acțiune, cu precizările făcute ulterior în scris reclamanta SC R.E. SRL a solicitat:

1. În principal: să se constate că între părți a intervenit un antecontract de vânzare – cumpărare privind imobilul situat în Bistrița, proprietatea pârâților P.S. și soția G. și să se pronunțe o sentință care să țină loc de contract autentic de vânzare – cumpărare, prin care să se dispună și întabularea imobilului în cartea funciară pe numele cumpărătorului, pârâții urmând a-și primi restul de preț de 46.000 EURO.

2. În subsidiar: obligarea pârâților la restituirea sumei de 18.000 EURO plătiți lunar, despăgubiri pentru reparațiile și renovările făcute la imobil, stabilite printr-o expertiză tehnică, pentru diferența de preț și cele privind mutarea societății, precum și cele vizând pierderea unor clienți și venituri.

Dosarul nr. 1892/Com/2000 s-a soluționat prin sentința civilă nr. 342/ Com din 4 noiembrie 2005 în sensul respingerii, ca neîntemeiată, a acțiunii formulată de reclamanta SC R.E. SRL.

Împotriva sentinței civile nr. 342/2005 a declarat apel reclamanta SC R.E. SRL și în consecință s-a pronunțat decizia nr. 24 din 13 februarie 2006 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, prin care s-a respins apelul, ca nefondat.

Pentru a pronunța această decizie, curtea de apel a reținut că între părți nu s-a încheiat nici o promisiune de vânzare, și că clauza prevăzută la art. 6.2 din contract poate fi interpretată, cel mult, ca un pact de preferință.

Reclamanta SC R.E. SRL a declarat recurs împotriva deciziei nr. 24/2006 criticând-o pentru nelegalitate și susținând în esență, că interpretarea și calificarea clauzelor art. 6.2 din contractul de închiriere în sensul că această clauză are caracterul unei promisiuni ferme de vânzare – cumpărare, este în fapt un antecontract care dă naștere la un drept de creanță, și în consecință una dintre părți, proprietarul, este obligată (obligație de a face) să vândă imobilul în litigiu, numai beneficiarului promisiunii, chiriașul, care poate opta să cumpere sau să nu cumpere imobilul.

Un alt motiv de recurs se referă la faptul că în mod greșit s-a respins cererea reclamanților privind obligarea pârâților proprietari ai imobilului la plata contravalorii amenajărilor făcute de reclamanta – chiriaș, deoarece reclamanta nu s-a conformat dispozițiilor clauzei privind obligația de a vinde imobilului chiriașului.

În raport de aceste motive reclamanta solicită admiterea recursului, modificarea deciziei în sensul admiterii acțiunii introductive fie în ce privește petitul principal fie în ce privește petitul subsidiar.

Pârâții au formulat întâmpinare solicitând respingerea recursului, ca nefondat.

Înalta Curte, analizând actele și lucrările dosarului, în raport de motivele de recurs și de susținerile din întâmpinare, constată că potrivit contractului de închiriere încheiat la 10 august 2001 pârâtul P.S. a închiriat imobilul proprietatea sa, situat în Bistrița, reclamantei SC R.E. SRL Bistrița în vederea desfășurării activității comerciale.

În art. VI intitulat „Drepturile părților se prevede la punctul 6.2. că „pe timpul derulării prezentului contract chiriașul are dreptul de cumpărare a imobilului în valoarea stabilită de către proprietar în sumă fixă de 90.000 mărci germane sau echivalentul în Euro”.

Această dispoziție nu are caracter de promisiune de vânzare sau de antecontract de vânzare – cumpărare, cum în mod nelegal și pro causa susține reclamanta, deoarece proprietarul nu s-a obligat să vândă imobilul chiriașului; clauza prevede dreptul chiriașului de a cumpăra în situația în care proprietarul decide să vândă imobilul, fiind vorba de un pact de preferință și nicidecum de o promisiune de vânzare.

Interpretarea clauzei de la pct. 6.2 în sensul precizat de reclamanta chiriaș este evident pro causa deoarece contractul de închiriere a fost reziliat prin sentința civilă nr. 108/2005 din culpa reclamantei care nu și-a îndeplinit obligația de plată a chiriei, și s-a dispus și evacuarea reclamantei din imobil precum și obligarea la plata chiriei restante și a penalităților de întârziere.

Pretențiile reclamantei privind obligarea pârâților la plata contravalorii lucrărilor de amenajare a spațiului de către reclamanta chiriaș, sunt de asemenea nefondate și au fost respinse în mod temeinic și legal, atât de instanța de fond cât și cea de apel, care au aplicat întocmai dispozițiile art. V, intitulat „Renovare”, care la pct. 5.2 stipulează expres că „în cazul rezilierii de către proprietar a contractului de închiriere pe motiv de neplată a chiriei, a peste 3 luni, conform art. 6.3 proprietarul nu are nici o obligație de restituire a contravalorii necesare amenajării spațiului, lucrările rămânând sub formă gratuită spațiului mai sus menționat”.

Față de cele ce preced, Înalta Curte constată că recursul este nefondat și urmează a fi respins, potrivit art. 312 alin. (1) C. proc. civ.

În temeiul art. 274 C. proc. civ., reclamanta va fi obligată la plata sumei de 785 lei (RON) către intimații P.S. și P.G. cu titlu de cheltuieli de judecată în recurs, reprezentând onorariu de avocat și cheltuieli de transport.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta SC R.E. SRL Bistrița împotriva deciziei nr. 24 din 13 februarie 2006 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal.

Obligă recurenta să plătească intimaților P.S. și P.G. suma de 785 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 17 octombrie 2006.