Nullity of listed company shareholder resolution: validity of convocation publicity and representation authority

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința nr. 16, pronunțată la data de 26 septembrie 2005 în dosarul nr. 3444/2005, Secția comercială a Tribunalului Prahova a admis cererile conexe formulate de reclamanții B.I.L. și P.D.V. și a dispus anularea hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor SC D. SA Ploiești din data de 29 martie 2005, publicată în M. Of. al României nr. 1210 din 14 aprilie 2005, partea a IV-a.

Spre a hotărî astfel, prima instanță a reținut, în principal, că hotărârea a cărei anulare s-a cerut a fost adoptată cu încălcarea art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, sancționată cu nulitatea, prin reprezentarea SC A.I.E. de funcționarul său M.A., iar prin nepublicarea convocării într-un cotidian național s-au încălcat dispozițiile referitoare la formalitățile de publicitate prevăzute de Legea nr. 297/2004 și reglementările Comisiei Naționale de Valori Mobiliare.

Secția comercială și de contencios administrativ a Curții de Apel Ploiești, prin decizia nr. 283, pronunțată la data de 9 decembrie 2005, în dosarul nr. 11145/2005, a admis apelul formulat de pârâta SC D. SA împotriva sentinței tribunalului pe care a schimbat-o, în tot, în sensul că a respins, ca neîntemeiate, cererile conexe formulate de reclamantă prin care au solicitat anularea hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor SC D. SA din data de 29 martie 2005.

Pentru a pronunța această decizie, instanța de apel a reținut că, prin publicarea în ziarul B. a convocării adunării generale ordinare a acționarilor din data de 29 martie 2005, s-au respectat dispozițiile legale privitoare la publicitatea convocării și că reprezentarea SC A.I.E. în menționata adunare generală de N.A. este legală, întrucât aceasta este salariat și nu funcționar al respectivei societăți.

Împotriva menționatei decizii a formulat recurs intimatul P.D.V. invocând motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

În motivarea recursului s-a arătat, în esență, că decizia atacată este dată cu nerespectarea dispozițiilor de publicitate privind convocarea A.G.A. în cazul societăților comerciale listate - recurentul neprecizând relevanța pe care o au, din perspectiva deciziei atacate și cerințelor art. 304 pct. 1 - 9 raportat la art. 299 alin. (1) C. proc. civ., evocarea aspectelor privind fondul cauzei prin reiterarea argumentelor cererii introductive, prin combaterea motivelor de apel și chiar prin invocarea, pentru prima dată în recurs, a unui nou motiv de nulitate a hotărârii A.G.O.A., în litigiu.

Recursul este nefondat.

Astfel, este de observat că prin publicarea convocării adunării generale ordinare a acționarilor SC D. SA Ploiești din data de 29 martie 2005 în M. Of. partea a IV-a în ziarul P. și în ziarul B. și prin informarea C.N.V.M. și operatorului de piață despre această convocare, conform procesului verbal încheiat cu prilejul menționatei adunări, s-au respectat cerințele Legii nr. 31/1990, ale Legii nr. 297/2004 și cele ale reglementărilor C.N.V.M. privitoare la publicitatea convocării adunării generale, așa încât motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 nu-și găsește incidența în speță.

Așa fiind, în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat în cauză și, în conformitate cu prevederile art. 274 alin. (1) C. proc. civ., va obliga recurentul, în culpă procesuală, să plătească intimatei SC D. SA cheltuielile de judecată pe care aceasta le-a efectuat în recurs, reprezentând onorariu avocat, astfel cum aceasta a solicitat și a dovedit prin înscrisurile depuse la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamantul P.D.V. împotriva deciziei nr. 283 din 9 decembrie 2005 a Curții de Apel Ploiești, ca nefondat.

Obligă recurentul să plătească intimatei SC D. SA Ploiești suma de 600 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 8 noiembrie 2006.