Nullity of a special proxy for voting rights at a corporate general assembly

Asupra cererii de recurs de față,

Din examinarea lucrărilor din dosar constată că, prin decizia nr. 42/ A/C din 23 martie 2005 a Curții de Apel Pitești, secția comercială și de contencios administrativ, s-a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamanții M.I., M.A.N. și D.C.M. împotriva sentinței nr. 239/ C din 07 decembrie 2004 pronunțată de Tribunalul Comercial Argeș în dosarul nr. 101C/2004, intimați fiind C.I., T.C. și SC E. SA.

Pentru a pronunța această soluție, instanța de apel a apreciat că instanța de fond în mod corect a respins acțiunea prin care reclamanții solicitau să se constate nulitatea absolută a procurii speciale înregistrate de pârâți sub nr. 3862 din 22 iunie 2000 la SC E. SA și să fie obligați pârâții persoane fizice la plata de daune interese pentru acoperirea prejudiciului cauzat. Procura pentru care s-a solicitat constatarea nulității a fost folosită de către pârâți în A.G.A. din 25 iunie 2000 cu scopul de a deturna controlul gestiunii societății de către acționari. Instanța de control judiciar a reținut că potrivit statutului societății, acționarii pot fi reprezentați la adunările generale prin alți acționari, Asociația P.E. fiind acționarul majoritar cu 50,99 % din capitalul social. Prin hotărârea adoptată în ședința A.G.A. din 20 iunie 2000 s-a decis mandatarea acționarilor C.I. și T.C. să exercite dreptul de vot al Asociației P.E. în ședința din 25 iunie 2000. În acest sens s-a întocmit procura specială înregistrate sub nr. 3862 din 22 iunie 2000, ce formează obiectul prezentului litigiu.

Prin sentința irevocabilă nr. 2985 din 22 decembrie 2000 a Judecătoriei Curtea de Argeș s-a respins acțiunea în anularea hotărârii A.G.A. din 20 iunie 2000 și nefiind invocate și dovedite cauze care ar atrage nulitatea absolută a procurii ce face obiectul dosarului, instanța de apel a apreciat că în mod corect tribunalul a respins acțiunea reclamanților.

Împotriva deciziei mai sus menționate au formulat recurs reclamanții.

Recurenții au invocat art. 304 pct. 7, 8, 9 C. proc. civ., art. 44 din Constituție, art. 969 și 1201 C. civ., art. 12, 18, 19, 23 din Contractul și Statutul societății Electroargeș, art. 199, 204 din Legea nr. 31/1990 și au solicitat admiterea recursului și pe fond admiterea acțiunii.

Recurenta a susținut, în esență, că:

1. Instanța nu s-a pronunțat pe temeiul de drept invocat, art. 44 din Constituție, pe fraudarea legii de către pârâți, prin trecerea pe actul atacat a unor drepturi proprietatea exclusivă a reclamanților

2. Instanțele de fond și de apel „nu au jucat un rol activ” deoarece în cauză se impunea suspendarea până la soluționarea dosarului penal nr. 889/2005 la Judecătoria Curtea de Argeș.

3. Instanțele nu s-au pronunțat pe temeiul de drept, art. 969, convenția părților art. 12 din statut.

4. Instanțele nu s-au pronunțat pe art. 1201 C. civ., autoritatea de lucru judecat, de ordine publică, de desființare a hotărârii A.G.A. P.A.S. din 02 decembrie 1999.

5. Instanțele nu s-au pronunțat pe art. 199 din Legea nr. 31/1990; instanțele nu se pronunță pe mijloace esențiale de apărare, respectiv rezoluția nr. 7910/2000 a Registrului Comerțului

6. Instanțele nu s-au pronunțat pe dispozițiile art. 1531 C. civ.

7. Motivarea hotărârii este nelegală, reținându-se greșit autoritatea de lucru judecat a deciziei civile nr. 3073 din 21 decembrie 2001.

Înalta Curte, subsumând argumentele invocate de către recurent și care se circumscriu motivelor de recurs prevăzute de art. 304 pct. 7, 8, 9 C. proc. civ., va respinge recursul, ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Analizând decizia atacată în raport de motivul prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., se observă lesne ca el a fost invocat în mod nefondat deoarece hotărârea cuprinde motivele de fapt și de drept care au format convingerea instanței și conține suficiente elemente care fac posibil controlul hotărârii în căile de atac. De altfel, judecătorul nu trebuie să răspundă în mod separat fiecărui argument, fiecărei nuanțe date de reclamant textelor pe care și-a întemeiat acțiunea.

Curtea găsește nefondat și motivul de recurs invocat de recurent si prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., în condițiile în care instanțele de fond și de apel s-au pronunțat în raport de probele administrate și nu rezultă că au făcut o greșită interpretare a actului juridic dedus judecății. De altfel, recurenții încearcă să circumscrie acestui motiv de nelegalitate critici de netemeinicie, (criticile 4, 5, 6) ce nu pot fi valorificate în calea de atac a recursului, unde hotărârea se analizează exclusiv sub aspectul legalității.

Curtea găsește nefondat și motivul de recurs invocat de recurent si prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. (criticile 1, 2, 3) în condițiile în care în cauza de față nu rezultă că instanța de fond a recurs la încălcarea unor texte de lege aplicabile speței sau că a aplicat greșit dispoziții legale, interpretându-le prea extins sau prea restrâns ori cu totul eronat. Dispozițiile legale invocate de recurenți nu au incidență în cauză. Procura atacată emană de la Asociația P.A.S. Electroargeș, iar recurenții reclamanți, terți față de acest act juridic, nu au invocat și nici nu au probat cauze de nulitate absolută a acesteia.

Cu privire la critica adusă instanței de apel pentru lipsa rolului activ, Înalta Curte reține că, prin exercitarea acestui rol instanțele nu trebuie să încalce alte principii: principiul disponibilității, al oralității și al contradictorialității procesului civil.

Pentru toate cele reținute, conform art. 312 C. proc. civ., se va respinge recursul declarat de reclamanții M.I., M.A.N. și D.C.M. împotriva deciziei nr. 42/ A/C din 23 martie 2005 a Curții de Apel Pitești, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, recursul declarat de reclamanții M.I., M.A.N. și D.C.M. împotriva deciziei nr. 42/ A/C din 23 martie 2005 a Curții de Apel Pitești, secția comercială și de contencios Administrativ, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică astăzi 17 ianuarie 2007.