Cassation appeal dismissed upholding validity of corporate resolutions; annulment claims rejected for lack of standing and improper forum for labor termination issues

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin acțiunea introdusă la data de 18 martie 2004 și precizată ulterior, reclamanții P.D. și P.C. cheamă în judecată pe pârâta SC H. SA Deva solicitând instanței să dispună anularea hotărârilor nr. 7 și 8 din 8 ianuarie 2004 ale Adunării Generale a acționarilor pârâtei.

Prin sentința nr. 2262/ CA din 28 octombrie 2004, dată în Camera de Consiliu, Tribunalul Hunedoara, secția comercială și de contencios administrativ, respinge acțiunea reclamanților reținând că adunarea generală a fost legal convocată de președintele consiliului de administrație, că aceasta s-a ținut cu prezența acționarilor deținând 89,73 % din capitalul social, iar hotărârile au fost luate cu majoritate absolută, acționarul majoritar fiind legal reprezentat în menționata adunare, precum și că reclamantul P.D. nu are calitatea de director general al pârâtei.

Prin decizia civilă nr. 12/ A din 21 ianuarie 2005, Curtea de Apel Alba Iulia, secția comercială și contencios administrativ, respinge apelul formulat de reclamanți împotriva sentinței de mai sus reținând că adoptarea hotărârilor vizate s-a făcut de adunarea generală a acționarilor pârâtei în condiții legale și statutare, fiind deci în măsură să-și producă efectele în scopul pentru care au fost adoptate, precum și că din certificatul eliberat de O.R.C., la data de 3 septembrie 2004, reiese că reclamantul P.D. nu are calitatea de director general al societății pârâte, iar încetarea de drept a contractelor de muncă ale reclamanților apelanți, așa cum a stabilit și prima instanță, poate fi atacată separat, conform dispozițiilor Codului Muncii.

Împotriva deciziei de mai sus-reclamanții declară recurs solicitând, cu invocarea motivelor prevăzute de art. 304 pct. 7 - 10 C. proc. civ., modificarea deciziei recurate și a sentinței instanței de fond, și pe fond admiterea acțiunii așa cum a fost formulată.

Reluând susținerile din apel recurenții arată că acționarul majoritar al pârâtei intimate, respectiv Asociația salariaților și membrilor conducerii P.H. Deva nu a fost legal reprezentată în Adunarea Generală din 8 ianuarie 2004 întrucât președinte al menționatului acționar fusese ales la 15 iulie 2003 recurentul reclamant P.D. care nu a participat în numele acestui acționar și nici nu l-a mandatat în acest sens pe S.L.; mai susțin recurenții că Adunarea Generală nu a fost convocată de președintele consiliului de administrație legal ales la 12 iunie 2002, ci de președintele consiliului de administrație ales la 8 februarie 2002, ai cărui membri au fost revocați la 12 iunie 2002 prin hotărâre A.G.A. rămasă valabilă, ca urmare a constatării perimării prin sentința civilă nr. 1942/2003 a acțiunii în anulare promovată împotriva acesteia; recurenții critică instanțele și pentru a nu fi reținut că hotărârea A.G.A. din 8 ianuarie 2004 nu putea dispune anularea hotărârii A.G.A. din 12 iunie 2002 care fusese menținută ca valabilă prin sentința civilă 1942/2003 a Tribunalului Hunedoara, precum și pentru a nu fi reținut că prin hotărârea A.G.A. atacată nu mai putea constata nulitatea și nu mai putea revoca hotărârile consiliului de administrație cu începere din 28 iunie 2001 care și-au produs deja efecte; recurenții precizează de asemenea că prin hotărârea A.G.A. atacată nu se putea dispune încetarea de drept a contractelor lor de muncă, fiind astfel încălcate dispozițiile art. 56 C. muncii.

Prin întâmpinarea depusă la dosar pârâta solicită respingerea recursului, ca nefondat, hotărârea A.G.A. atacată fiind adoptată cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare, adunarea generală fiind convocată potrivit dispozițiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990 și ale statutului societății, la aceasta participând acționarii ce dețin 89,73 % din capitalul social, iar acționarul majoritar fiind corect reprezentat prin președinte.

Recursul nu este fondat.

Din examinarea actelor dosarului și văzând și certificatul constatator eliberat de O.R.C. de pe lângă Tribunalul Hunedoara se constată că Adunarea Generală a acționarilor pârâtei din data de 8 ianuarie 2004 a fost legal convocată de președintele consiliului de administrație, cu respectarea dispozițiilor art. 117 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, că menționata adunare generală a fost statutar constituită cu prezența sau reprezentarea, prin procură autentificată, a acționarilor deținând 89,73 % din capitalul social, hotărârile fiind astfel adoptate cu majoritate absolută, precum și că acționarul majoritar Asociația H.P. Deva a fost reprezentat în mod legal de președintele său, așa cum rezultă din sentința civilă nr. 24/ PI din 16 decembrie 2002 a Judecătoriei Deva, situație față de care hotărârile nr. 7 și 8 adoptate de A.G.A. nu sunt contrare legii sau actului constitutiv, așa cum corect a reținut atât instanța de apel cât și instanța de fond. Se reține de asemenea că în mod întemeiat au reținut instanțele că director general al pârâtei nu este recurentul reclamant P.D., ci S.L. așa cum se evidențiază prin certificatul constatator emis de O.R.C. Hunedoara.

Se constată, de asemenea, că în mod întemeiat instanțele de apel și de fond au apreciat că aspectul vizând încetarea de drept a contractelor de muncă ale recurenților reclamanți poate fi atacat separat în fața instanțelor competente în materie de conflicte individuale de muncă.

Astfel fiind, reținând că decizia recurată este legală și temeinică și făcând aplicarea art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Curtea urmează a respinge recursul promovat împotriva acesteia ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanții P.D. și P.C. împotriva deciziei nr. 12/ A din 21 ianuarie 2005 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 18 ianuarie 2007.