Legislator Case Law & Legislation
DE FR IT EN
Analyze in Legislator
Decizia nr. 2067/2006 AI generated

Judicial enforcement of trade registry registration of share transfer requiring proof of prior administrative application

Case Number Decizia nr. 2067/2006
Court / Authority
Jurisdiction Romania (RO)
Decision Date
Outcome Dismissed
Open official source Machine-readable Markdown (.md)

Legislator summary

AI generated

The Supreme Court of Cassation and Justice dismissed the appellant's appeal as unfounded, thereby upholding the lower court decisions that rejected the initial claim. The dispute involved a former shareholder of a limited liability company who sought a court order compelling the new sole shareholder and the Trade Registry Office to register amendments to the company’s deed of incorporation, which included a transfer of all social shares and a change of the company’s headquarters. The court determined that the appellant failed to prove that he had formally filed a registration request with the Trade Registry Office, as required by Law No. 26/1990, and therefore could not invoke judicial intervention; the refusal to register was deemed unsubstantiated without proof of a submitted application, and the appellant had not exhausted the administrative remedies available against a potential decision by the delegated judge.

Legislator headnote

AI generated

art. 22 alin. (3) din Legea nr. 26/1990, art. 299 C. proc. civ, art. 304 C. proc. civ, art. 6 alin. (1) din Legea nr. 26/1990, art. 47 din Legea nr. 31/1990, art. 312 C. proc. civ; Judicial enforcement of trade registry registration of share transfer requiring proof of prior administrative application: The dispute involved a former shareholder of a limited liability company who sought a court order compelling the new sole shareholder and the Trade Registry Office to register amendments to the company’s deed of incorporation, which included a transfer of all social shares and a change of the company’s headquarters. The court determined that the appellant failed to prove that he had formally filed a registration request with the Trade Registry Office, as required by Law No. 26/1990, and therefore could not invoke judicial intervention; the refusal to register was deemed unsubstantiated without proof of a submitted application, and the appellant had not exhausted the administrative remedies available against a potential decision by the delegated judge.

Keywords

AI generated
registration of a company registered share registration of claims commercial dispute application for enforcement - Decision exhaustion of administrative remedies

Cited Legislation

AI generated
art. 22 alin. (3) din Legea nr. 26/1990
Pentru a pronunța această decizie, curtea de apel a constatat că reclamantul nu a făcut dovada că a solicitat înregistrarea actului adițional în Registrul Comerțului și că cele stabilite în acest act nu se încadrează în sfera mențiunilor prevăzute de art. 22 alin. (3) din Legea nr. 26/1990.
art. 299 C. proc. civ
2/A/2006 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, în temeiul art. 299 C.
art. 304 C. proc. civ
civ., care stipulează ce hotărâri pot fi atacate cu recurs, fără să indice motivele de nelegalitate ale deciziei atacate, în temeiul cărora solicită modificarea ei, conform dispozițiilor art. 304 C. proc. civ.
art. 6 alin. (1) din Legea nr. 26/1990
Sibiu pentru înscrierea mențiunilor, conform dispozițiilor art. 6 alin. (1) din Legea nr. 26/1990 privind Registrul Comerțului, coroborate cu dispozițiile art.
art. 47 din Legea nr. 31/1990
(4), raportat la art. 47 din Legea nr. 31/1990, republicată, privind societățile comerciale, după care, în cazul pronunțării unei încheieri a judecătorului delegat, în sensul respingerii cererii, el avea posibilitatea să exercite căile de atac împotriva acestei încheieri.
art. 312 C. proc. civ
Legal basis cited in the dispositive for dismissing the appeal as unfounded.
AI generated
Decizia nr. 444/2010
Judicial interference with mandatory Trade Registry registration procedure for corporate status changes
Decizia nr. 149/2012
Cassation appeal dismissed: Share transfer and trade register registration action rejected for failure to initiate statutory inscription and demonstrate procedural demurs
Decizia nr. 976/2007
Shareholder registration of share transfers subject to general meeting approval and statutory restrictions on collateralized shares
Decizia nr. 1511/2010
Share transfer validity and shareholder registration refusal following corporate merger under dematerialized nominal share transfer rules
Decizia nr. 2521/2008
Validity of social share transfers and sole associate status contingent on Trade Registry inscription and res judicata

Key legal questions extracted by Legislator

AI generated
art. 312 C. proc. civ.

Legal basis cited in the dispositive for dismissing the appeal as unfounded.

Need to analyze how this precedent applies to your matter?

Cross-reference this judgment against statutes, commentaries, and subsequent citing case law inside Legislator AI.

Open in Legislator →

Full text

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin acțiunea înregistrată la nr. 2649 din 18 mai 2005 pe rolul Tribunalului Sibiu, secția comercială și de contencios administrativ, reclamantul V.A.M. a chemat în judecată pe pârâții SC C. SRL, L.C.S. și Oficiul Registrului Comerțului, solicitând instanței să dispună: obligarea numitului L.C.S. să se prezinte la O.R.C. Sibiu în vederea efectuării operațiunilor legale necesare în vederea înscrierii mențiunilor în urma modificării actului constitutiv al SC C. SRL potrivit actului adițional la actul constitutiv al SC C. SRL, autentificat sub nr. 2358 din 29 octombrie 2004 de Biroul Notarului Public B.S., prin care asociatul V.A. a cesionat cele 20 de părți sociale deținute în cadrul SC C. SRL către dl. L.C.S., renunțând la calitatea de asociat. Dl. L.C.S. a preluat cele 20 de părți sociale dobândind calitatea de asociat unic, reprezentant legal și administrator al SC C. SRL. S-a stabilit schimbarea sediului societății din Sibiu, str. Hipodromului în Mediaș, str. Metanului jud. Sibiu iar în caz de refuz de a se prezenta să se dispună obligarea Oficiului Registrului Comerțului Sibiu să efectueze modificările mai sus menționate în baza hotărârii pronunțate.

Tribunalul Sibiu, secția comercială și de contencios administrativ, a respins acțiunea reclamantului, prin sentința civilă nr. 1272/ C din 14 octombrie 2005.

Apelul declarat de reclamant împotriva acestei sentințe a fost respins, ca nefondat, prin decizia nr. 2/ A din 6 ianuarie 2006 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ.

Pentru a pronunța această decizie, curtea de apel a constatat că reclamantul nu a făcut dovada că a solicitat înregistrarea actului adițional în Registrul Comerțului și că cele stabilite în acest act nu se încadrează în sfera mențiunilor prevăzute de art. 22 alin. (3) din Legea nr. 26/1990.

Reclamantul a formulat recurs împotriva deciziei nr. 1272/C/2005, considerând-o netemeinică și nelegală deoarece nu a fost luată în considerare forța probantă a unui înscris autentic, notarial, prin care el a cesionat cota de 100 % din capitalul social al SC C. SRL Sibiu. De asemenea, reclamantul mai arată că la O.R.C. Sibiu nu se poate înregistra nici un act de cesiune a unor părți sociale fără să fie prezent și cesionarul, deși acesta a semnat actul autentificat de notar.

În raport de aceste motive reclamantul solicită admiterea recursului și schimbarea hotărârilor atacate, în totalitate.

Înalta Curte, analizând actele și lucrările dosarului constată că reclamantul declară recurs împotriva deciziei nr. 2/A/2006 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, în temeiul art. 299 C. proc. civ., care stipulează ce hotărâri pot fi atacate cu recurs, fără să indice motivele de nelegalitate ale deciziei atacate, în temeiul cărora solicită modificarea ei, conform dispozițiilor art. 304 C. proc. civ. De asemenea, deși formulează recurs doar împotriva deciziei, în motivele recursului face vorbire și de hotărârea tribunalului, solicitând schimbarea hotărârilor fără a preciza în ce sens.

Osebit de aceste aspecte procedurale, Înalta Curte, examinând cauza pe fond, constată că potrivit actului adițional la actele de constituire a SC C. SRL Sibiu, autentificat la nr. 2358 din 29 octombrie 2004 la B.N.P. B.S., reclamantul a cesionat pârâtului L.C.S. toate cele 20 părți sociale și s-a retras din societate și de asemenea s-a schimbat și sediul societății din Sibiu, în Mediaș.

După redactarea și autentificarea acestui înscris reclamantul nu a formulat o cerere la O.R.C. Sibiu pentru înscrierea mențiunilor, conform dispozițiilor art. 6 alin. (1) din Legea nr. 26/1990 privind Registrul Comerțului, coroborate cu dispozițiile art. 204 alin. (4), raportat la art. 47 din Legea nr. 31/1990, republicată, privind societățile comerciale, după care, în cazul pronunțării unei încheieri a judecătorului delegat, în sensul respingerii cererii, el avea posibilitatea să exercite căile de atac împotriva acestei încheieri.

Refuzul funcționarilor O.R.C. de a înregistra actul adițional este o simplă afirmație deoarece reclamantul nu a probat cu nici un înscris că a depus o cerere de înregistrare a actului adițional.

Față de cele ce preced, Înalta Curte constată că motivele de recurs sunt nefondate și în temeiul art. 312 C. proc. civ., va respinge recursul.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamantul V.A.M. împotriva deciziei civile nr. 2/ A din 6 ianuarie 2006 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 6 iunie 2006.