Validity of statutory interim administrator appointment under Law No. 137/2002 following share purchase annulment
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal on the merits, thereby upholding the appellate court's decision that rejected the company's claim and confirming the validity of the administrative mandate issued by the public institution. The dispute centered on the nullity of a mandate appointing a temporary administrator for a joint-stock company following the annulment of a share purchase agreement, with the claimant arguing that the appointment lacked proper internal corporate authorization. The court determined that the mandate was validly issued pursuant to Article 41(2)-(3) of Law No. 137/2002, which mandates the cessation of the incumbent administrator and the appointment of a provisional one by the involved public institution upon its registration as a shareholder, regardless of the absence of a specific special administration procedure.
Legislator headnote
AI generatedart. 41 alin. (2) din Legea nr. 137/2002, art. 304 pct. 4 C. proc. civ, art. 304 C. proc. civ; Validity of statutory interim administrator appointment under Law No. 137/2002 following share purchase annulment: Mandatul a cărui nulitate s-a invocat a fost emis în condițiile prevăzute la art. 41 alin. (2) – (3) din Legea nr. 137/2002.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința nr. 369 din 17 iunie 2005, Tribunalul Bihor a respins acțiunea formulată de reclamanta SC I. SA Oradea împotriva pârâtei A.V.A.S. București având ca obiect constatarea nulității mandatului nr. VP 1097 din 12 aprilie 2005 emis de pârâtă.
Instanța a reținut că între părți s-a încheiat contract de vânzare cumpărare de acțiuni, care a fost desființat. Ca urmare a notificării emise în baza art. 41 alin. (2) din Legea nr. 137/2002, pârâta s-a înregistrat ca acționar al SC I. SA Oradea cu un număr de 152.486 acțiuni.
Articolul 41 alin. (3) prevede că odată cu înregistrarea ca acționar a instituției publice implicate, în condițiile alin. (1) și (2) mandatul administratorului încetează de drept și până la data ținerii adunării generale a acționarilor, instituția publică implicată numește un administrator provizoriu.
Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta solicitând modificarea sentinței în sensul admiterii acțiunii.
În motivarea apelului, SC I. SA Oradea a susținut că instanța a aplicat greșit dispozițiile Legii nr. 137/2002, mandatul emis pentru H.C. nu are nici un temei deoarece lipsește acordul conducerii A.V.A.S., care este condusă de un Consiliu de Supraveghere și Îndrumare.
Prin decizia nr. 126 din 15 noiembrie 2005, Curtea de Apel Oradea, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal, a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantă.
S-a reținut că asupra societății reclamante nu s-a instituit procedura specială de administrare prevăzută de Legea nr. 137/2002, astfel că temeiul juridic al acordării mandatului raportat la situația juridică a societății a fost altul.
Mandatul a cărui nulitate s-a invocat a fost emis în condițiile prevăzute la art. 41 alin. (2) – (3) din Legea nr. 137/2002.
Reclamanta a declarat recurs, susținând că hotărârea atacată este nelegală și netemeinică, fiind sub incidența dispozițiilor art. 304 pct. 4 C. proc. civ., instanța de apel nu s-a pronunțat asupra excepției de fond referitoare la lipsa de obiect a cauzei.
Recursul este nefondat, recurenta nu a formulat motive de nelegalitate, susținerile din recurs nu se încadrează în prevederile art. 304 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta SC I. SA Oradea împotriva deciziei nr. 126 din 15 noiembrie 2005 a Curții de Apel Oradea, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 24 mai 2006.