Substitution of investment program: performance of contractual obligation through alternative assets of superior value in share sale agreement
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Cassation and Justice dismissed the appellant's appeal, upholding the lower courts' dismissal of the action and ordering the appellant to pay 400 RON in legal costs to the respondent. The dispute concerned a breach of a share sale contract, where the buyer sought to compel the seller to invest a specific sum in air conditioning equipment, alleging the investment was not performed. The court ruled the claim unfounded because the required investment had already been realized by a third party in 1999, and the seller had substituted the investment program with other necessary assets (such as know-how and patents) of superior total value. The decisive legal basis was the determination that the contractual obligation for the investment clause was fulfilled through alternative, utility-equivalent means, rendering the demand for specific performance of a completed investment void under Article 7.10 of the contract and Article 304(9) of the Civil Procedure Code.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 274 C. proc. civ; Substitution of investment program: performance of contractual obligation through alternative assets of superior value in share sale agreement: În temeiul art. 274 C. proc. civ., recurenta urmează să fie obligată la plata sumei de 400 RON cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat către intimata pârâtă.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea formulată la 23 decembrie 2003, reclamanta A.P.A.P.S. București a chemat în judecată pârâta, A.I.P. București, pentru obligarea la investirea sumei de 314.600.000 lei, echipamente de condiționare aer, conform dispozițiilor art. 7.10 din contractul de vânzare cumpărare de acțiuni nr. 958/1997, astfel cum a fost modificat cu actul adițional din 28 decembrie 2001.
Tribunalul București, secția VI-a comercială, prin sentința nr. 1037 din 3 martie 2005, a respins acțiunea ca neîntemeiată.
S-a reținut că investiția în echipamente de aer condiționat a fost realizată în anul 1999 de SC I. SA, din fonduri proprii, fiind impusă de necesitatea obținerii autorizației de funcționare de la Ministerul Sănătății și Familiei.
Ca urmare, pârâta a comunicat reclamantei la 20 decembrie 2002, realizarea programului de investiții cu altă structură, propusă spre aprobare.
Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței menționate a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel București, secția VI-a comercială, prin decizia nr. 770 din 16 noiembrie 2005.
Împotriva acestei ultime hotărâri, reclamanta a declarat recurs, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., formulând următoarele critici:
- pârâta nu a efectuat investiția de aer condiționat;
- prin certificatul emis de cenzori la 3 iunie 2003, pârâta a făcut dovada investirii unei sume mai mari decât cea prevăzută în contract, dar pentru alte investiții, nu pentru cea la care s-a obligat și anume echipamente de aer condiționat.
Recursul este nefondat și urmează să fie respins pentru următoarele considerente:
Clauza privind realizarea unor investiții, prevăzută în contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 958/1997 avea ca scop realizarea unor investiții utile societății.
Echipamentele de aer condiționat au fost realizate, dar nu din fondurile pârâtei, ci a SC I. SA, în anul 1999.
Ca urmare, programul investițional s-a realizat de către pârâtă cu alte investiții necesare societății, elemente de know-how, brevete de invenții, etc. într-un cuantum valoric de 1.410.500.000 lei, superior celui din contract de 1.172.600.000 lei.
Ca urmare, este fără temei cererea reclamantei recurente de obligare a pârâtei la executarea unei investiții deja realizată.
Așa fiind, hotărârea atacată fiind temeinică și legală, recursul urmează să fie respins ca nefondat.
În temeiul art. 274 C. proc. civ., recurenta urmează să fie obligată la plata sumei de 400 RON cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat către intimata pârâtă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei comerciale nr. 770 din 16 noiembrie 2005 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială.
Obligă pe recurentă la plata sumei de 400 RON cheltuieli de judecată în favoarea pârâtei A.I.P. București.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința publică, astăzi 16 mai 2006.