Absolute nullity of contract for leasing operations outside the company's statutory object of activity
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the defendant's recusal, upholding the appellate court's ruling that declared the absolute nullity of the challenged contract and ordered the restitution of parties to their previous status. The dispute concerned a commercial agreement where the plaintiff alleged the defendant, a commercial company, had illegally engaged in leasing activities without it being included in its statutory object, while the defendant argued the instrument was a sale with deferred payment. The court determined that the contract's terminology and structure, specifically references to "leasing fees" and a fixed usage period, established it as a lease, not a sale. Underlying this, the decisive legal basis was the violation of the principle of specialty for legal entities; pursuant to Article 34 of Decree No. 31/1954, any legal act concluded outside the scope of a company's constitutive act and purpose is subject to absolute nullity, as the defendant lacked the requisite legal capacity to perform leasing operations under Order No. 51/1997.
Legislator headnote
AI generatedart. 312 C. proc. civ; Absolute nullity of contract for leasing operations outside the company's statutory object of activity: The dispute concerned a commercial agreement where the plaintiff alleged the defendant, a commercial company, had illegally engaged in leasing activities without it being included in its statutory object, while the defendant argued the instrument was a sale with deferred payment. The court determined that the contract's terminology and structure, specifically references to "leasing fees" and a fixed usage period, established it as a lease, not a sale. Underlying this, the decisive legal basis was the violation of the principle of specialty for legal entities; pursuant to Article 34 of Decree No. 31/1954, any legal act concluded outside the scope of a company's constitutive act and purpose is subject to absolute nullity, as the defendant lacked the requisite legal capacity to perform leasing operations under Order No. 51/1997.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural rule cited as the basis for dismissing the recusal as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea de chemare în judecată înregistrată sub nr. 1107/2000, la Tribunalul Brăila, reclamantul G.Z., a chemat în judecată pe pârâta SC T. SA Brăila, pentru constatarea nulității absolute a contractului de leasing.
În motivarea cererii reclamantul a susținut că, nulitatea absolută a convenției este atrasă de faptul că pârâta nu desfășura legal o activitate de leasing.
Pârâta prin întâmpinare s-a apărat în sensul că nu a efectuat o operațiune de leasing ci o vânzare cu plata în rate, chiar dacă formularul în care s-a consemnat convenția a purtat denumirea de contract de leasing.
La dosarul cauzei, părțile au depus înscrisuri justificative.
Examinând actele depuse și în raport de lucrările dosarului, instanța de fond, prin sentința civilă nr. 192 din 10 mai 2000, a respins cererea ca nefondată, reținând că părțile au încheiat un contract de vânzare – cumpărare și nu unul de leasing.
Împotriva acestei sentințe, a declarat apel reclamantul, invocând o eronată interpretare a prevederilor Legii nr. 90/1998 și ale decretului nr. 31/1954.
În acest context s-a susținut că instanța de fond trebuia să interpreteze convenția încheiată ca un contract de leasing, să constate că pârâta intimată nu avea înscris în obiectul de activitate, operațiuni de leasing, și deci încălcând principiul specialității capacității juridice, a încheiat un contract lovit de nulitate absolută.
Analizând apelul prin prisma criticii formulate, instanța de apel, prin decizia nr. 24/ A din 7 noiembrie 2003, l-a admis ca fondat, schimbând sentința, în sensul admiterii acțiunii și a constatării nulității absolute a contractului de leasing din 15 iunie 1998.
S-a dispus repunerea părților în stare anterioară.
Din considerentele deciziei rezultă, că instanța a reținut netemeinicia sentinței, sub aspectul reținerii eronate că între părți s-a încheiat un contract de vânzare – cumpărare.
Din interpretarea contractului, s-a concluzionat că acesta are caracterul unul contract de leasing, în cuprinsul său precizându-se că pârâta intimată a dat reclamantului apelant în folosință o autobenă pentru o perioadă determinată contra unor taxe de leasing.
Cum în cauză s-a dovedit că, pârâta intimată, nu avea în obiectul de activitate desfășurarea unor operațiuni de leasing, contractul de leasing încheiat este lovit de nulitate, fiind încălcat principiul specialității prevăzut pentru persoanele juridice
Criticile sunt nefondate.
Instanța de apel a interpretat corect natura juridică a convenției încheiate de părți.
Din conținutul contractului, la art. 2 s-a stabilit că recurenta pârâtă dă în leasing „intimatului reclamant, o autobenă, pe o perioadă cuprinsă între 1 iunie 1008 – 31 martie 2001”.
Potrivit art. 4 lit. b) din contract, s-a stabilit „taxa de leasing”, ca și în art. 10 lit. b), art. 11 și art. 14, ceea ce așa cu corect a statuat instanța, evidențiază intenția părților cu privire la natura convenției, ca fiind un contract de leasing.
Stabilind corect natura contractului, instanța, în raport de relațiile primite de la O.R.C., a reținut că printre activitățile înscrise în actul constitutiv al pârâtei recurente nu figurează și operațiuni de leasing în sensul prevederilor O.G. nr. 51/1997 aprobată prin Legea nr. 90/1998.
Recurenta pârâtă, nu a dovedit că este proprietara bunului pus la dispoziția intimatului, situație în care nu putea fi vorba de o vânzare cumpărare.
Justă este și întâmpinarea dată prevederilor art. 34 din decretul nr. 31/1954.
Cum, recurenta pârâtă, a încheiat un act juridic în afara sferei actului constitutiv, și a scopului prevăzut în acesta, consecința este impusă de dispozițiile menționate, în raport de care, actul este lovit de nulitate.
Așa fiind pentru cele ce preced, reținând că decizia este legală, urmează ca în baza art. 312 C. proc. civ., recursul să fie respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de pârâta SC T. SA Brăila prin lichidator Ș.I., împotriva deciziei nr. 24 din 07 noiembrie 2003 a Curții de Apel Galați, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 5 aprilie 2006.