Passive procedural capacity of a reorganized entity when statutory handover protocols remain unexecuted
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal, leaving in force the Court of Appeal’s decision that the defendant had passive procedural capacity and remanding the case for re-judgment on the merits. The dispute arose from a claim by a national railway transport company against an energy and thermal production company for unpaid transport services and late payment penalties, where the defendant argued it lacked procedural standing because two of its subsidiaries had been reorganized into new entities pursuant to specific Government Orders. The court determined that the claim was founded on a centralized payment convention and addendum valid until the end of 2001, and since the mandatory handover protocols required by the reorganization orders were never executed, the original corporate entity remained the contractual obligor. Consequently, the court rejected the appeal as unfounded, affirming the application of Article 297(1) of the Civil Procedure Code regarding procedural capacity based on the subsistence of the original contractual relationship.
Legislator headnote
AI generatedart. 297 alin. (1) C. proc. civ, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 312 C. proc. civ; Passive procedural capacity of a reorganized entity when statutory handover protocols remain unexecuted: The dispute arose from a claim by a national railway transport company against an energy and thermal production company for unpaid transport services and late payment penalties, where the defendant argued it lacked procedural standing because two of its subsidiaries had been reorganized into new entities pursuant to specific Government Orders. The court determined that the claim was founded on a centralized payment convention and addendum valid until the end of 2001, and since the mandatory handover protocols required by the reorganization orders were never executed, the original corporate entity remained the contractual obligor. Consequently, the court rejected the appeal as unfounded, affirming the application of Article 297(1) of the Civil Procedure Code regarding procedural capacity based on the subsistence of the original contractual relationship.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis cited in the dispositive for the decision to dismiss the appeal.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată la data de 1 septembrie 2004, reclamanta S.N.T.F.M. C.F.R. M. SA a solicitat în contradictoriu cu pârâta SC T. SA pronunțarea unei hotărâri judecătorești prin care să se dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 1.651.192.610 lei, reprezentând prestații de transport și penalități calculate pentru întârziere în plată, cu cheltuieli de judecată.
Pârâta prin întâmpinare a invocat excepția lipsei calității procesuale pasive, arătând că a fost reorganizată prin H.G. nr. 1094/2001 și H.G. nr. 709/2001, ceea ce a determinat înființarea a două noi societăți comerciale care au preluat toate drepturile și obligațiile ce decurg din raporturi juridice de SC T. SA; pe fondul cauzei a solicitat respingerea acțiunii ca nefondată arătând, în esență, că sumele pretinse de reclamantă au fost stabilite în mod unilateral și nu au avut la bază punctajul ce trebuie efectuat în data de 15 ale lunii, conform art. 3.1.1. din convenția invocată.
Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a admis excepția lipsei calității procesuale pasive. S-a respins acțiunea pentru pretenții formulată ca fiind introdusă împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă.
Pentru a se pronunța astfel instanța de fond a reținut că prin H.G. nr. 1094/2001 s-a dispus înființarea SC U.E.G.B. SA prin reorganizarea unor activități din cadrul SC P.E.E.T.T. SA.
Tribunalul a constatat că suma de 436.888.670 lei, reprezentând taxă de transport era datorată reclamantei de către C.T.G.B., ce în urma reorganizării pârâtei a fost preluată pentru înființarea SC U.E.G.B. SA, societate comercială distinctă care a preluat în temeiul legii toate drepturile și obligațiile C.T.G.B.
De asemenea instanța de fond a constatat că suma de 7.839.244 lei era datorată la data de 31 august 2001, reclamantei de către C.E.T.R., centrală ce a fost transmisă fără plată din patrimoniul pârâtei în domeniul privat al statului și în administrarea C.L.R., potrivit H.G. nr. 709/2001.
Împotriva soluției instanței de fond a formulat apel reclamanta arătând că prin art. 1 din H.G. nr. 709/2001 și art. 1 din H.G. nr. 1094/2001 a fost creat doar cadrul legislativ pentru a se transmite C.E.T.R. și, de asemenea de a înființa SC U.E.G.B. SA Concret, iar transmiterea se efectuează în temeiul protocoalelor de predare-primire prevăzute la art. 2 din H.G., protocoale ce nu au fost încheiate.
Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, a admis apelul, a desființat hotărârea criticată și a trimis cauza la aceeași instanță spre rejudecare.
În motivarea soluției, instanța de control judiciar a reținut că la data de 10 aprilie 2000 a fost încheiată convenția între SC E. SA, C.N.C.F.R. C.F.R. SA, SC T. SA, S.N.T.F.M. C.F.R. M. SA, având ca obiect modul de decontare a obligațiilor reciproce de plată reprezentând contravaloarea prestațiilor efectuate de C.F.R. M. către unitățile aparținând SC T. SA, contravaloarea energiei electrice și termice, după caz, furnizată de către SC E. SA către C.F.R. SA.
Prin addendum-ul la convenția din 10 aprilie 2000 părțile au convenit de comun acord prelungirea valabilității convenției până la 31 decembrie 2001.
Din înscrisurile existente la dosarul cauzei nu rezultă că au fost încheiate protocoalele de predare-primire a activului și pasivului așa cum se menționează în dispozițiile H.G. nr. 1094/2001 și H.G. nr. 709/2001.
În această situație s-a considerat că intimata pârâtă are calitate procesuală pasivă, pretențiile reclamantei izvorând din relațiile contractuale și s-au aplicat dispozițiile art. 297 alin. (1) C. proc. civ.
Cu petiția înregistrată la data de 9 noiembrie 2005, SC T. SA a declarat recurs, în termen și legal timbrat, criticile vizând aspecte de nelegalitate fiind invocate dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Astfel în mod eronat instanța de apel a reținut că temeiul pretențiilor reclamantei este convenția de plată centralizată și addendum-ul la aceasta atâta timp cât prin H.G. nr. 1094/2001 societățile comerciale nou înființate au preluat în puterea legii toate drepturile și obligațiile ce decurg din raporturile juridice ale SC T. SA.
Raportul obligațional la care participa SC T. SA prin convenția de plată centralizată invocată era sub condiție suspensivă depinzând de îndeplinirea prestației de către reclamantă numai către sucursale cât și de comunicarea borderourilor de plată centralizată, după efectuarea unor punctaje, compensări între mai multe societăți, evenimente care nu s-au realizat.
Recursul este nefondat.
La data de 10 aprilie 2000 a fost încheiat convenție între SC E. SA, C.N.C.F.R. C.F.R. SA, SC T. SA, S.N.T.F.M. C.F.R. M. SA, având ca obiect modul de decontare a obligațiilor reciproce de plată reprezentând contravaloarea prestațiilor efectuate de C.F.R. M. către unitățile aparținând SC T. SA, contravaloarea energiei electrice și termice, după caz, furnizată de către SC E. SA către C.F.R. SA.
Prin addendum-ul la convenția sus arătată părțile au convenit prelungirea valabilității convenției până la data de 31 decembrie 2001.
Hotărârile de Guvern prin care s-a procedat la transmiterea fără plată a unor societăți sau înființarea prin reorganizare a altora au prevăzut obligatoriu întocmirea protocolului de predare-primire, fapt ce nu s-a realizat astfel că justificat instanțele inferioare au reținut că reclamanta și-a întemeiat pretențiile pe convenția semnată, recurenta fiind parte contractantă cu obligații de plată, plată efectuată parțial conform ordinului de compensare anexat.
În aceste condiții apreciind că pârâta recurentă are calitate procesuală pasivă justificat instanța de apel a făcut aplicațiunea dispozițiilor art. 297 alin. (1) C. proc. civ., criticile formulate fiind neîntemeiate.
Față de cele arătate, văzând dispozițiile art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta SC T. SA București, împotriva deciziei nr. 608 din 21 septembrie 2005 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 16 februarie 2006.