Shareholder appeal over mandatory delisting and loan resolution rejected as unfounded.
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Romanian High Court of Cassation and Justice dismissed the claimant's appeal as unfounded, thereby upholding the appellate court's decision and the trial court's original dismissal, with the prior judgments remaining in force. The claimant, a shareholder, had sought annulment of the extraordinary general meeting's resolution converting the defendant company into a closed company, delisting it from the RASDAQ market, and authorizing a €25,000 bank loan; both lower courts rejected the claim. The Court held that the resolution's legality was correctly assessed under the law in force at its adoption date, Emergency Ordinance No. 28/2002 (as amended by Law No. 525/2002), which mandated delisting when share capital fell below €100,000—a condition met here—and that the subsequent Capital Market Law No. 297/2004 did not apply retroactively; the loan decision was moot as it had been revoked. The ruling was based on Article 304 point 9 of the Civil Procedure Code, finding no legal violation, and declared final.
Legislator headnote
AI generatedart. 136 alin. (1) lit. b) din O.U.G. nr. 28/2002, art. 304 pct. 10 C. proc. civ, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, Art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ; Shareholder appeal over mandatory delisting and loan resolution rejected as unfounded: The claimant, a shareholder, had sought annulment of the extraordinary general meeting's resolution converting the defendant company into a closed company, delisting it from the RASDAQ market, and authorizing a €25,000 bank loan; both lower courts rejected the claim. The Court held that the resolution's legality was correctly assessed under the law in force at its adoption date, Emergency Ordinance No. 28/2002 (as amended by Law No. 525/2002), which mandated delisting when share capital fell below €100,000—a condition met here—and that the subsequent Capital Market Law No. 297/2004 did not apply retroactively; the loan decision was moot as it had been revoked. The ruling was based on Article 304 point 9 of the Civil Procedure Code, finding no legal violation, and declared final.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedLegal basis for the dismissal of the appeal as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea adresată Tribunalului Caraș Severin la data de 16 februarie 2004, S.I.F. B.C. SA a solicitat, în contradictoriu cu pârâta, SC R. SA, anularea hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor societății pârâte din data de 23 decembrie 2003, referitoare la transformarea acesteia în societate închisă și delistarea ei de pe piața R.A.S.D.A.Q. și la solicitarea unui credit de 25.000 euro de la B.R., sucursala Timișoara.
Tribunalul Caraș Severin, prin sentința civilă nr. 1454, pronunțată la data de 30 aprilie 2004, în dosarul nr. 1168/C/2004, a respins, ca nefondată, acțiunea reclamantei, cu motivarea, în principal, că aceasta nu a argumentat în cauză nelegalitatea hotărârii de transformare a SC R. SA în societate de tip închis și delistarea ei de pe piața R.A.S.D.A.Q. și nu a dovedit că pârâta a contractat vreun credit bancar.
Apelul formulat de reclamantă împotriva sentinței tribunalului a fost respins, ca neîntemeiat, de secția comercială și de contencios administrativ a Curții de Apel Timișoara, prin decizia civilă nr. 320/COM/A, pronunțată la data de 11 octombrie 2004, în dosarul nr. 5967/COM/2004.
Pentru a pronunța menționata decizie instanța de control judiciar a reținut, raportând sentința atacată criticilor apelantei, din perspectiva dispozițiilor legale incidente și probelor administrate, că hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor din cadrul SC R. SA, privind transformarea acestei societăți în societate de tip închis și delistarea ei de pe piața R.A.S.D.A.Q., a fost adoptată în concordanță cu dispozițiile art. 136 alin. (1) lit. b) din O.U.G. nr. 28/2002, modificată prin Legea nr. 525/2002, care prevăd obligativitatea retragerii societăților deținute public de pe piețele reglementate în momentul în care numărul acționarilor scade sub 100 sau capitalul social scade sub echivalentul în lei a 100.000 euro, în speță fiind îndeplinită această din urmă condiție și a apreciat că nu-și mai găsește justificare al doilea motiv de apel vizând hotărârea de a contracta un credit în sumă de 25.000 euro de la B.R., în condițiile în care aceasta a fost revocată în adunarea generală din 2 iulie 2004, publicată în M. Of. al României partea a IV-a nr. 2238 din 27 iulie 2004.
Împotriva acestei decizii a formulat recurs apelanta reclamantă invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 9 și pct. 10 C. proc. civ.
În motivarea recursului s-a arătat, în esență, că decizia atacată a fost pronunțată cu încălcarea Legii nr. 297 din 29 iunie 2004, care nu preia din O.U.G. nr. 28/2002 condițiile de închidere a unei societăți tranzacțională pe piața de capital, critică ce se circumscrie motivului prevăzut de art. 304 pct. 9, recurenta nedezvoltând, conform cerințelor legale, motivul prevăzut de art. 304 pct. 10 C. proc. civ., în vigoare la data pronunțării deciziei atacate, spre a putea fi analizat.
Intimata a solicitat, prin întâmpinare, respingerea recursului, apreciind ca fiind legală și temeinică decizia pronunțată în apel.
Recursul este nefondat.
Astfel, este de observat că, în mod corect, instanța de apel a examinat legalitatea hotărârii A.G.E.A. de transformare a SC R. SA în societate închisă și delistarea ei de pe piața R.A.S.D.A.Q. din perspectiva actului normativ în vigoare la data adoptării ei: 23 decembrie 2003, respectiv O.U.G. nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 525/2002, modificată și completată, abrogată ulterior acestei date, conform art. 291 alin. (1) lit. c) din Legea pieței de capital nr. 297/2004, ce nu-și găsește, astfel, incidența în speță.
Așa fiind, constatând neîndeplinite cerințele art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în cauză, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei instanței de apel.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta S.I.F. B.C. SA Arad, împotriva deciziei nr. 320 din 11 octombrie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 16 noiembrie 2005.