Validating capital increase by natural contribution without determining issuance method
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court dismissed the plaintiffs' appeal as unfounded, thereby upholding the Court of Appeal's decision to reject the initial lawsuit and leaving the contested shareholders' meeting resolution valid. The dispute involved two minority shareholders who sought to annul an extraordinary general meeting resolution approving a capital increase through a natural contribution (machinery) that had been acquired by a group of other shareholders prior to the meeting; the first instance had initially ruled in favor of the plaintiffs on the grounds that the machinery purchase required collective discussion, but the appellate court reversed, finding that the resolution only approved the capital increase mechanism without specifying the method, leaving details for a subsequent expert assessment and separate decision. Relying on the Commercial Companies Law (Law No. 31/1990), the court held that natural contributions are a legally permitted method for capital increases, and annulment was unwarranted because the specific mode of execution (new issue vs. nominal value increase) and potential bad faith arguments were either undecided at that stage, unproven due to the company's financial constraints, or based on speculative votes from a hypothetical future meeting.
Legislator headnote
AI generatedart. 215 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, art. 210 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, art. 312 C. proc. civ; Validating capital increase by natural contribution without determining issuance method: Cum o altă adunare generală a acționarilor urma să stabilească modalitatea de realizare a majorării capitalului social și cum art. 210 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată cere unanimitatea voturilor acționarilor numai pentru situația în care majorarea capitalului social se produce prin majorarea valorii nominale a tuturor acționarilor, nu există temei pentru anularea adunării generale ce face obiectul litigiului.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Secția comercială și de contencios administrativ a Tribunalului Cluj, prin sentința civilă nr. 3285 pronunțată la 30 august 2004, a admis acțiunea reclamanților P.F.I. și Z.M., domiciliat la aceeași adresă și a anulat hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor societății pârâte A.C.T. SA, cu sediul în Cluj Napoca, pentru considerentul că utilajul achiziționat numai de o parte a acționarilor, anterior adunării, reprezenta contravaloarea cu care se majora capitalul al unității pârâte, măsură ce figura pe ordinea de zi a adunării.
Principiul contribuției comune a acționarilor la bunul mers al societății, impunea ca și achiziționarea utilajului să fie discutată în adunarea generală, pentru a stabili participarea la achiziție a tuturor acționarilor dispuși să o facă.
Secția comercială și de contencios administrativ a Curții de Apel Cluj, prin decizia civilă nr. 587 pronunțată la 9 decembrie 2004, a admis apelul pârâtei și a schimbat sentința în sensul că a respins acțiunea reclamanților.
Instanța de apel a reținut că majorarea capitalului social a fost aprobată în adunare cu majoritatea voturilor acționarilor, fără a se stabili dacă majorarea urma a se face prin emisiune de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente, ceea ce urma a se face ulterior, după ce expertul, conform art. 215 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, stabilea valoarea aportului în natură.
Aportul în natură este una din căile permise de Legea nr. 31/1990, pentru majorarea capitalului social.
Cum o altă adunare generală a acționarilor urma să stabilească modalitatea de realizare a majorării capitalului social și cum art. 210 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată cere unanimitatea voturilor acționarilor numai pentru situația în care majorarea capitalului social se produce prin majorarea valorii nominale a tuturor acționarilor, nu există temei pentru anularea adunării generale ce face obiectul litigiului.
Împotriva acestei din urmă hotărâri au declarat recurs reclamanții, întemeiat pe prevederile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ., susținând că acționarul majoritar, împreună cu alți 8 din cei 12 acționari au hotărât ca majorarea capitalului social să se facă prin aport în natră, urmând să-și sporească participarea la capitalul social în detrimentul reclamanților fiind sigură hotărârea ca majorarea capitalului social să se facă prin emiterea de noi acțiuni în cea de a doua etapă.
Critica este neîntemeiată.
Din moment ce legea permite sporirea capitalului social prin aport în natură nu există temei legal pentru anularea hotărârii adunării generale care a optat pentru această formă.
Reaua credință a acționarului majoritar, constând în nealegerea soluției cumpărării utilajului din fondurile societății, este infirmată chiar din motivarea recursului din care rezultă că valoarea utilajului achiziționat depășește posibilitățile societății.
De altfel, față de votul majoritar al acționarilor care au optat pentru altă soluție, argumentul invocat nu poate fi primit.
De asemenea, invocarea unui anume vot al acționarilor, într-o altă adunare generală care nici nu a avut loc, nu este permisă, pe lângă faptul că o asemenea împrejurare este incertă.
În consecință, recursul urmează a fi respins, ca nefondat, conform art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanții P.F.I. și Z.M., împotriva deciziei nr. 587 din 9 decembrie 2004 a Curții de Apel Cluj, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința publică, astăzi 9 iunie 2005.