Validity of corporate sale contract based on shareholder resolution; irrelevance of omitted evidentiary requests in appeal

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată sub nr. 2521/2004 la Tribunalul Sălaj, secția civilă, reclamanta SC N. SA, a chemat în judecată pârâta SC T. SRL solicitând constatarea nulității contractului de vânzare – cumpărare din 4 iulie 2001 încheiat între părți.

În motivarea cererii, în fapt, reclamanta a susținut că actul este lovit de nulitate deoarece, consimțământul reclamantei a fost viciat, iar actul în baza căruia s-a încheiat a fost revocat de A.G.A.

Prin întâmpinare, pârâta a solicitat respingerea acțiunii, motivele invocate neputând atrage constatarea nulității contractului de vânzare – cumpărare.

Prin sentința civilă nr. 1788 din 6 decembrie 2004 prima instanță a respins cererea ca nefondată, obligând reclamanta la 8.500.000 lei cheltuieli de judecată.

S-a reținut că, în cauză, nu s-a dovedit vicierea consimțământului reclamantei, contractul de vânzare – cumpărare fiind încheiat pe baza procesului – verbal încheiat la data de 14 iunie 2001 de A.G.A., urmărindu-se ca prin această vânzare să se diminueze obiectul datorat pârâtei, ca urmare a derulării contractului de prestări servicii din 28 decembrie 1999.

Împotriva sentinței a declarat apel reclamanta, solicitând ca în urma admiterii să se dispună casarea hotărârii și trimiterea cauzei spre rejudecare la aceeași instanță.

Reclamanta a invocat neadministrarea de către instanță a tuturor probelor solicitate pentru a dovedi motivele de nulitate ale contractului precizat în cererea de chemare în judecată, fapt ce conduce la netemeinicia soluției pronunțate.

Prin decizia civilă nr. 124 din 4 aprilie 2005, Curtea de Apel Cluj a respins apelul ca nefondat.

Pentru a se pronunța astfel, instanța a reținut că, în cauză s-au administrat probele relevante, în raport de care, în mod corect s-a reținut că încheierea contractului de vânzare – cumpărare s-a încheiat în baza hotărârii adoptate de acționarii reclamantei, în cadrul adunării generale ordinare.

Ori, reclamanta a materializat această hotărâre prin încheierea contractului.

În aceste condiții, administrarea unor probe testimoniare și a unei expertize nu ar fi fost concludente cu privire la vicierea consimțământului reclamantei.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta.

În motivarea recursului, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., recurenta susține, că instanța, în soluționarea apelului, a ignorat critica prin care se invoca faptul că, instanța de fond a judecat cauza în lipsă, neadministrând nici una din probele solicitate anterior a fi administrate în cauză.

Decizia pronunțată astfel, în apel, confirmă o hotărâre care s-a pronunțat în baza unei situații de fapt greșit reținută, ca urmare a neadministrării probelor testimoniale prin care se dovedea vicierea consimțământului reclamantei și a unei expertize tehnice, probă menită să scoată în evidență că înscrisurile întocmite în legătură cu obiectul vânzării indică alte bunuri decât cele vândute.

Examinând recursul prin prisma criticii formulate Înalta Curte constată că acesta este nefondat.

Motivul de casare prevăzut de art. 9 C. proc. civ. se referă la faptul că hotărârea ar fi lipsită de temei legal ori a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a legii.

Din economia art. 156 C. proc. civ., rezultă că instanța nu este obligată să acorde în orice împrejurare și fără o justificare reală, un nou termen de judecată.

Este de reținut că soluționarea cauzei la fond și în apel s-a făcut cu procedura de citare legal îndeplinită, reprezentantul, reclamantei recurente având termen în cunoștință.

Soluționarea cauzei în fond s-a făcut în raport de înscrisurile la care recurenta face referire în cererea introductivă, pe care le-a anexat în copie și interogatoriul luat la cererea acesteia.

În apel se invocă lipsa rolului activ al instanței prin prisma art. 129 C. proc. civ. imputându-se instanței că nu a administrat probe testimoniale și o expertiză tehnică.

În calea devolutivă a apelului s-au solicitat aceste probe, care au fost respinse așa cum rezultă din practicaua deciziei, ca fiind neconcludente.

Respingerea cererii prin care s-a solicitat administrarea probelor invocate este corectă.

Raportat la obiectul cererii de chemare în judecată, acela de constatare a nulității contractului de vânzare – cumpărare încheiat de părți, probele solicitate nu sunt concludente.

Pentru ca o probă să fie concludentă, trebuie să fie în măsură să clarifice împrejurările care sunt de natură să ducă la rezolvarea pricinii.

Astfel, în cauză corect a reținut instanța de apel, confirmând și concluzia instanței de fond că, la baza voinței de a încheia actul a stat procesul verbal, încheiat ca urmare a hotărârii luate în adunarea generală a acționarilor, prin care s-au stabilit condițiile vânzării.

Ori, convenția încheiată reprezintă chiar materializarea acestei hotărâri, contractul fiind legal semnat de reprezentanții celor două părți contractante.

Prin probele testimoniale solicitate ca și prin expertiza invocată nu se poate stabili o altă situație de fapt care derivă practic din hotărârea adunării generale a acționarilor societății reclamante.

Așa fiind, urmând a se reține că hotărârea pronunțată în apel este legală și că, pentru cele ce preced critica de recurs invocată nu poate fi primită, recursul urmează a fi respins ca nefondat în baza art. 312 C. proc. civ.

În baza art. 274 C. proc. civ., recurenta – reclamantă urmează a fi obligată la cheltuieli de judecată către pârâta intimată în cuantumul dovedit.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta SC N. SA, împotriva deciziei nr. 124 din 4 aprilie 2005 pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.

Obligă recurenta la plata sumei de 400 RON cu titlu de cheltuieli de judecată către intimata – pârâtă.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 2 februarie 2006.