Nullity of share transfer contract: illicit cause must exist at execution, not subsequent conduct

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința nr. 1340 din 26 mai 2004, Tribunalul Hunedoara a respins acțiunea formulată de reclamanta SC I.C.P.M.P. SA, împotriva pârâților S.I.F. B.C. și C.E.M., pentru constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare din 20 octombrie 1999, încheiat între părți. S-au acordat cheltuieli de judecată.

Pentru a se pronunța astfel s-a reținut că prin contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 20 octombrie 1999, S.I.F. B.C. SA Arad a vândut pârâtului C.E.M. un nr. de 3804 acțiuni nominative și dematerializate ale SC I.C.P.M.P. SA Petroșani, cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare și o valoare totală de 95.100.000 lei.

Potrivit art. 948 C. civ. condițiile esențiale pentru validitatea unui contract trebuiesc a fi îndeplinite în momentul încheierii actului, nulitatea fiind o sancțiune aplicabilă pentru cauze existente la acel moment.

Din conținutul contractului în speță a mai reținut instanța de fond că acesta a fost încheiat cu respectarea condițiilor esențiale de validitate, iar neînregistrarea lui în registrul de acțiuni al societății în 15 zile de la data încheierii, așa cum menționează reclamanta nu atrage nulitatea sa absolută.

Susținerile invocate de către reclamantă vizează conduita pârâtului C.E.M. din perioada ulterioară încheierii contractului de vânzare cumpărare, astfel că nu pot fi reținute incidente prevederile art. 938 C. civ.

Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței pronunțate la fond a fost respins de către Curtea de Apel Alba Iulia, prin decizia nr. 304/ A din 6 decembrie 2004 cu motivarea în esență că, în mod corect prima instanță a reținut că valabilitatea unui contract trebuie examinată la momentul încheierii acestuia, iar nulitatea solicitată pentru o conduită ulterioară încheierii actului, nu poate fi primită.

S-a mai argumentat că apelanta deși a invocat existența un cauză a unui scop ilicit la data încheierii convenției, acesta nu a fost dovedit, iar împrejurarea că pârâtul deține 6,53 % din acțiuni exclude posibilitatea impunerii voinței sale celorlalți acționari.

Împotriva deciziei pronunțată de instanța de apel a declarat recurs reclamantul SC I.C.P.M.P. SA, cu respectarea termenelor prevăzute de art. 301 și art. 303 C. proc. civ.

Recurentul și-a întemeiat cererea pe prevederile art. 304 pct. 9 și 10 C. proc. civ.

Critica formulată în temeiul pct. 9 al art. 304 C. proc. civ. vizează lipsa de temei legal a hotărârii, în sensul că instanțele de judecată nu au ținut cont de condițiile de valabilitate ale actului civil la încheierea contractului în discuție.

În temeiul pct. 10 al art. 304 C. proc. civ., recurentul arată că nu au fost analizate dovezile existente la fond, care demonstrau scopul ilicit existent chiar în momentul încheierii contractului, în sensul că pârâtul a introdus mai multe acțiuni în justiție, împotriva reclamantei, ce vizau dizolvarea societății. Deși aceste acțiuni au fost formulate după momentul încheierii contractului de vânzare acțiuni, ele au putut fi introduse în instanță, numai în condițiile dobândirii calității de acționar, astfel că în situația dată, cauza contractului este ilicită.

Pentru aceste motive, reclamantul a solicitat admiterea recursului, modificarea hotărârii atacate iar pe fond, constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare.

Recursul este nefondat și va fi respins pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 20 octombrie 1999 a fost încheiat între S.I.F. B.C. și C.E.M., în condițiile și termenii acolo stipulați.

Chestiunea valabilității juridice a actului civil consensual trebuie privită sub aspectul îndeplinirii cerințelor art. 948 C. civ. și anume: capacitatea de a contracta, consimțământul valabil al părților ce se obligă, un obiect determinat și o cauză licită.

Recurentul susține prin motivele de recurs lipsa cauzei licite, constând în acțiunile introductive în instanță de către pârât pentru dizolvarea societății, posibile numai în condițiile în care acesta a dobândit calitatea de acționar, deci cumpărând acțiuni ale societății a urmărit dizolvarea acesteia.

Ori, în cauză, recurentul nu a probat susținerile sale, mai mult, corect instanțele de judecată au reținut că o conduită ulterioară momentului încheierii unei convenții nu poate atrage nulitatea acesteia.

Prin urmare, nefiind probată încălcarea prevederilor art. 948 C. civ. la data încheierii actului și în raport de criticile formulate la pct. II din recurs, ce vizează netemeinicia hotărârii atacate și nu nelegalitatea acesteia (recurentul invocă neexaminarea dovezilor de la dosar), Curtea în temeiul art. 312 teza 2 va respinge recursul declarat de reclamant ca nefondat.

În considerarea prevederilor art. 274 C. proc. civ., va admite cererea de cheltuieli de judecată formulată de către intimatul C.E.M.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamantul SC I.C.P.M.P. SA, împotriva deciziei nr. 304/ A din 6 decembrie 2004 pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.

Obligă recurentul către intimatul C.E.M. la plata sumei de 500 RON, cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință publică, astăzi 12 ianuarie 2006.