Dividend arrears: Enforceability of late-payment penalties in absence of contractual penalty clause
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appellant's appeal, upholding the lower courts' decision that awarded the dividend claim but rejected the request for late-payment penalties, leaving the defendant liable only for the unpaid dividends. The dispute involved a shareholder seeking to compel a joint-stock company to pay outstanding dividends for the 2001 fiscal year plus contractual late-payment penalties calculated under Government Ordinance No. 64/2001. The court ruled that late-payment penalties constitute a penalty clause that requires an explicit contractual agreement between the parties to be enforceable; because no such specific contractual clause existed in the relationship between the shareholder and the company, the penalties could not be imposed by virtue of the special statutory regulation alone, nor could the claim be classified as a budgetary credit to bypass this requirement.
Legislator headnote
AI generatedart. 7201 C. proc. civ, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Dividend arrears: Enforceability of late-payment penalties in absence of contractual penalty clause: The dispute involved a shareholder seeking to compel a joint-stock company to pay outstanding dividends for the 2001 fiscal year plus contractual late-payment penalties calculated under Government Ordinance No. 64/2001. The court ruled that late-payment penalties constitute a penalty clause that requires an explicit contractual agreement between the parties to be enforceable; because no such specific contractual clause existed in the relationship between the shareholder and the company, the penalties could not be imposed by virtue of the special statutory regulation alone, nor could the claim be classified as a budgetary credit to bypass this requirement.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProvision cited in the dispositive as the legal basis for dismissing the appeal as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea ce a format obiectul dosarului nr. 5713/2004, reclamanta A.V.A.S. București a acționat în judecată pe pârâta SC A. SA Iași, pentru ca prin hotărâre judecătorească această pârâtă să fie obligată la plata sumei de 9.301.132.076 lei, reprezentând dividende pentru exercițiul financiar al anului 2001, la plata sumei de 5.039.368.298 lei penalități de întârziere calculate, conform O.G. nr. 64/2001 și să fie obligată pârâta la plată și în continuare a penalităților de întârziere până la data plății integrale a sumei datorate cu titlu de dividende.
Pârâta SC A. SA Iași, prin întâmpinarea înregistrată la dosar a invocat excepția prematurității acțiunii reclamantei, susținând că nu a fost îndeplinită procedura prealabilă cerută de art. 7201 C. proc. civ.
Tribunalul Iași investit cu judecarea acestei cauze a pronunțat sentința civilă nr. 809/ E din 20 octombrie 2004, prin care a respins excepția prematurității acțiunii reclamantei și pe fond a admis în parte această acțiune, obligând-o pe pârâtă la plata sumei de 9.301.132.076 lei dividende pentru exercițiul financiar al anului 2001.
Prin aceeași sentință au fost respinse pretențiile reclamantei pentru suma de 5.039.368.298 lei, solicitate cu titlu de penalități de întârziere.
Pentru a hotărî astfel instanța de fond a reținut că:
- în cauză s-a realizat concilierea prevăzută de legea procedurală;
- pentru exercițiul financiar al anului 2001 adunarea generală a acționarilor din data de 22 aprilie 2002 a stabilit că acționarei A.V.A.S. București i se cuvin dividende în sumă de 10.051.132.076 lei, din care la data introducerii acțiunii societatea pârâtă mai avea de plată suma de încă 9.301.132.076 lei;
- obligarea pârâtei la plata de penalități de întârziere nu operează în speță întrucât aceste penalități se acordă numai în prezența unui contract încheiat de părți cu clauze concrete de sancționare în cazul plății cu întârziere a sumei reprezentând dividendele cuvenite acționarului.
Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței pronunțată de instanța de fond a fost respins de Curtea de Apel Iași, secția comercială, prin decizia nr. 32 din 28 februarie 2005, reținându-se că instanța de fond a pronunțat o hotărâre corectă.
Împotriva acestei din urmă hotărâri, reclamanta A.V.A.S. București a declarat recurs, a solicitat admiterea acestuia, modificarea în totalitate a hotărârii recurate, cu consecința admiterii în totalitate a acțiunii sale în sensul admiterii și a capătului de cerere din acțiunea introductivă la instanță privind obligarea pârâtei la plata penalităților de întârziere.
Au fost invocate în drept prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. și reclamanta a susținut că pretențiile sale de penalități sunt întemeiate întrucât urmează regimul juridic al creanțelor bugetare.
Recursul reclamantei este nefondat.
Critica recurentei că legea civilă trebuie interpretată în sensul aplicării ei este confirmată în hotărârea recurată de însăși practica instanței, ilustrat de faptul că instanța de apel a interpretat legea în sensul aplicării ei atunci când corect a reținut că obligarea pârâtei la plata penalităților de întârziere, raportat la natura convențională a clauzei penale poate fi realizată decât numai în prezența unui contract încheiat de părți.
Lipsa unui atare acord de voință al părților care să sancționeze partea în culpă de neexecutarea obligațiilor asumate, deci lipsa clauzei penale nu poate fi complinită printr-o reglementare juridică specială respectiv O.G. nr. 64/2001.
Cum penalitatea solicitată de reclamantă nu este o creanță bugetară, corect a fost menținută prin hotărârea recurată soluția pronunțată de instanța de fond de respingere a pretențiilor reprezentând penalitățile de întârziere în plata dividendelor, în lipsa clauzei penale, așa încât recursul reclamantei este nefondat și în baza prevederilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., se va respinge.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 32 din 28 aprilie 2005 a Curții de Apel Iași, secția comercială.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 15 noiembrie 2005.