Buyer prevails in environmental investment dispute under 2000 share purchase contract; appeal dismissed as unfounded.
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Romanian High Court of Cassation and Justice (Second Civil Section) dismissed the claimant’s appeal as unfounded, upholding the lower courts’ rulings (Tribunalul București’s dismissal and the Bucharest Court of Appeal’s confirmation) in favor of the defendant. The dispute arose from a shares sale-purchase contract (24 March 2000) under which the defendant-buyer had contractually undertaken (clause 8.9.6, Annex 4) to make environmental investments of at least 28,500,000 lei by 7 July 2003; the claimant sought enforcement, alleging the works were not done from the buyer’s own funds and that O.G. no. 25/2002 applied. The Court rejected the appeal, holding that the defendant had properly performed the obligation—works were completed and fully paid by 5 October 2001 (per service contract and payment receipts)—and that the contract did not require funding from the buyer’s own sources. The Court also dismissed the procedural ground (art. 304(7) C. proc. civ.) because the invoked O.G. no. 25/2002 entered into force in 2002, after the works were already performed, so it did not govern this contract. The decision is final and irrevocable.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 304 pct. 7 C. proc. civ, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Buyer prevails in environmental investment dispute under 2000 share purchase contract; appeal dismissed as unfounded: The dispute arose from a shares sale-purchase contract (24 March 2000) under which the defendant-buyer had contractually undertaken (clause 8.9.6, Annex 4) to make environmental investments of at least 28,500,000 lei by 7 July 2003; the claimant sought enforcement, alleging the works were not done from the buyer’s own funds and that O.G. no. 25/2002 applied. The Court rejected the appeal, holding that the defendant had properly performed the obligation—works were completed and fully paid by 5 October 2001 (per service contract and payment receipts)—and that the contract did not require funding from the buyer’s own sources. The Court also dismissed the procedural ground (art. 304(7) C. proc. civ.) because the invoked O.G. no. 25/2002 entered into force in 2002, after the works were already performed, so it did not govern this contract. The decision is final and irrevocable.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis for dismissing the appeal as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată la 8 iulie 2004, reclamanta A.V.A.S. s-a solicitat ca pârâtul Î.P.I. să fie obligat la efectuarea investițiilor de mediu în valoare de 28.500.000 lei, conform clauzei 8.9.6, coroborată cu anexa 4 din contractul de vânzare-cumpărare acțiuni din 24 martie 2000, obligație scadentă la 7 iulie 2003.
Tribunalul București, secția a VI-a comercială, prin sentința nr. 12463 din 12 noiembrie 2004, a respins acțiunea reclamantei.
Hotărârea a fost confirmată prin decizia nr. 334 din 19 aprilie 2005 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, prin care s-a respins apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței tribunalului.
S-a reținut în considerentele deciziei că însăși reclamanta a recunoscut că pârâtul a realizat lucrările de investiție pentru protecția mediului prevăzută în contract, fiind fără relevanță din ce sursă s-au efectuat, întrucât finalitatea urmărită prin clauza contractuală, era aceea de a proteja mediul înconjurător, situația care este de interes public.
Împotriva acestei decizii reclamanta A.V.A.S. București a declarat recurs în temeiul art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ. și a susținut că este nelegală și netemeinică.
A arătat recurenta că hotărârea nu cuprinde motivele pe care se sprijină, în sensul că instanța nu a cercetat textele de lege invocate de reclamantă, respectiv art. 3 alin. (2), art. 11 alin. (1) și art. 12 din O.G. nr. 25/2002, critici ce se încadrează în dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
S-au invocat și dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în sensul că decizia instanței de apel a fost dată cu aplicarea greșită a legii, în speță a O.G. nr. 25/2002 și a prevederilor contractului încheiat între părți.
S-a susținut că intimata în calitate de cumpărător nu a făcut dovada efectuării investițiilor din surse proprii, conform obligațiilor asumate prin contract. Că în speță sunt aplicabile dispozițiile O.G. nr. 25/2002 cu modificările și completările ulterioare, întrucât potrivit actului adițional contractul încheiat între părți se afla în derulare.
Recursul nu este fondat.
Părțile au încheiat contractul de vânzare cumpărare acțiuni din 24 martie 2000, prin care intimatul-pârât a dobândit un număr de 13.435 acțiuni în valoare de 335.875 mii lei, reprezentând 92,008 % din valoarea capitalului social subscris al SC R.C. SA.
La punctul 8.9.6, s-a inserat clauza conform căreia pârâtul s-a obligat să efectueze investițiile cuprinse în avizul de mediu din 25 ianuarie 2000, pentru realizarea măsurilor cuprinse în programul pentru conformare, potrivit anexelor 4 și 4-a, cu o extindere minimă de 28.500.000 lei.
În vederea executării acestor obligații, intimatul-pârât a încheiat cu SC B.A. SRL contractul de prestări servicii din 14 septembrie 2004, în valoare de 95.230.940 lei.
Lucrările au fost efectuate și achitate integral, conform chitanței din 5 octombrie 2001 și procesului verbal de stingere a datoriilor din aceeași dată.
Critica recurentei că aceste lucrări au fost executate și achitate de SC R.C. SA și nu de intimatul-cumpărător nu are temei legal, cât timp în clauza de la punctul 8.9.6 din contract nu s-a stipulat ca lucrările să fie efectuate din surse proprii așa cum s-a susținut.
Deși recurenta a invocat că lucrările executate de intimat reprezintă doar o parte din măsurile prevăzute în anexele la contract, nu a făcut dovezi în ce constau lucrările pretins a fi neexecutate de acesta.
Motivul întemeiat pe art. 304 pct. 7 C. proc. civ., că instanța de apel nu a examinat critica privind aplicarea prevederilor art. 3 alin. (2), art. 11 alin. (1) și art. 12 din O.G. nr. 25/2002, va fi înlăturat, întrucât nu are temei legal, cât timp lucrările au fost executate la 5 octombrie 2001, iar O.G. nr. 25 a intrat în vigoare în anul 2002.
Deci, nu ne aflăm în prezența unui contract ce se afla în derulare la data adoptării O.G. nr. 25/2002, așa cum s-a susținut de către recurentă.
Pentru toate aceste considerente, se constată că decizia instanței de apel este legală și temeinică și urmează ca potrivit art. 312 alin. (1) C. proc. civ., să se respingă ca nefondat recursul declarat de reclamantă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 334 din 19 aprilie 2005 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 9 noiembrie 2005.