Corporate dividend offset: invalidity of set-off against voluntary restitution of prior-year overpayment under Civil Code art. 1144
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice admitted the recusal, reversed the lower appellate decision, and ordered the defendant to pay the claimant 27,064,226 lei in dividends for the 1996 financial year plus 23,263,057 lei in default interest, thereby overturning the first-instance dismissal. The dispute centered on whether an overpayment of 20,159,633 lei made in 1995, which the claimant had voluntarily returned to the defendant prior to the 1996 balance sheet filing, could legally offset the defendant’s liability for 1996 dividends; the lower court had incorrectly applied set-off to deny the claim. Ruling that voluntary restitution prior to the accounting period's closure precludes legal set-off under Article 1144 of the Civil Code, the Court held that the 1995 excess payment was no longer a debt of the claimant at the time the 1996 dividend obligation arose, rendering the compensation invalid under procedural rules.
Legislator headnote
AI generatedart. 1144 C. civ, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 312 C. proc. civ; Corporate dividend offset: invalidity of set-off against voluntary restitution of prior-year overpayment under Civil Code art. 1144: The dispute centered on whether an overpayment of 20,159,633 lei made in 1995, which the claimant had voluntarily returned to the defendant prior to the 1996 balance sheet filing, could legally offset the defendant’s liability for 1996 dividends; the lower court had incorrectly applied set-off to deny the claim. Ruling that voluntary restitution prior to the accounting period's closure precludes legal set-off under Article 1144 of the Civil Code, the Court held that the 1995 excess payment was no longer a debt of the claimant at the time the 1996 dividend obligation arose, rendering the compensation invalid under procedural rules.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis cited in the dispositive to allow the appeal and modify the lower court's decision on the merits.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată la Tribunalul Galați sub nr. 4914/2000, reclamanta A.V.A.S. (fostă A.P.A.P.S.) a chemat în judecată pârâta SC T. SA Galați, solicitând ca în baza sentinței ce se va pronunța să fie obligată la plata sumei de 27.064.226 lei dividende pentru exercițiul financiar al anului 1996, 23.263.057 lei daune moratorii.
În motivarea acțiunii reclamanta a arătat că dreptul la dividende decurge din calitatea de acționar pe care o are, conferită de Legea nr. 31/1990.
Prin sentința civilă nr. 5198 din 16 mai 2000, Tribunalul Galați a respins ca nefondată acțiunea reclamantei cu motivarea că pentru anul 1995, pârâta a plătit un plus de dividende în sumă de 27.069.226 lei, astfel că pentru anul 1996 nu datorează această diferență.
Curtea de Apel Galați, prin decizia nr. 61 din 18 decembrie 2002 a respins ca nefondat apelul, iar Înalta Curte de Casație și Justiție prin decizia nr. 2243 din 23 iunie 2004 a admis recursul, a casat decizia și a trimis cauza spre rejudecare, cu indicația de a se stabili dacă suma recunoscută a fost dedusă, având în vedere faptul că în recurs apărarea reclamantei a fost recunoașterea sumei de 20.159.633 lei, nu pentru inexistența unei cereri reconvenționale a pârâtei privind restituirea unor sume pretins plătite în plus.
În apel după casare, Curtea de Apel Galați, secția comercială de contencios administrativ, prin decizia nr. 181 din 3 noiembrie 2004 a respins apelul, ca nefondat.
Pentru a se pronunța astfel instanța de apel a reținut că pentru exercițiul financiar al anului 1996 adunarea generală a acționarilor SC T. SA a atribuit reclamantei suma de 776.198.984 lei din care 749.129.758 lei și 27.069.226 lei sumă virată în cursul anului 1996, pentru exercițiul financiar al anului 1997.
În cursul anului 1996 din suma inițială eronat virată de 30.000.000 lei, reclamanta a înțeles să restituie cu O.P. suma de 2.930.774 lei, rămânând de virat o diferență de 27.069.226 lei, sumă recunoscută de reprezentantul reclamantei, prin vizarea situației dividendelor 1996.
S-a considerat că în baza art. 1144 C. civ., în mod corect s-a efectuat de către instanță o compensare cu suma atribuită în plus în anul anterior plății.
Împotriva acestei soluții a declarat recurs reclamanta criticile vizând modul eronat în care s-a făcut aplicarea dispozițiilor privind compensarea, fiind invocate dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recursul este fondat.
Din cuprinsul probatoriului administrat cauzei rezultă că instanța de apel în mod greșit a reținut faptul că suma de 27.069.226 lei a fost virată și că aceasta trebuie restituită de reclamantă.
Intimata – pârâtă a plătit în plus suma de 20.159.633 lei în anul 1995, nerezultând achitarea sumei de 27.069.226 lei pentru anul 1996.
Ori suma de 20.159.633 lei nu putea fi compensată cu dividendele pe anul 1996, întrucât aceasta a fost restituită societății la cererea ei, anterior depunerii bilanțului contabil aferent exercițiului financiar al anului 1996.
În aceste condiții chiar dacă s-a achitat în plus dividendele pe anul 1995 nu se poate compensa cu dividendele pe anul 1996, fiind încălcate dispozițiile art. 1144 C. civ.
Față de cele arătate, în considerarea dispozițiilor art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 181 din 3 noiembrie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția comercială și de contencios administrativ, modifică decizia recurată, admite apelul, schimbă în tot sentința civilă nr. 5188 din 16 mai 2001 a Tribunalului Galați, și pe fond, admite acțiunea. Obligă pârâta la plata sumei de 27.064.226 lei dividende pentru anul 1996 și 23.263.057 lei daune moratorii.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 28 octombrie 2005.