Eviction liability of share seller for company real estate under contractual warranty and Civil Code provisions
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the defendant's appeal, leaving in force the Court of Appeal's decision that ordered the seller to pay approximately 1.985 billion lei in damages and 44 million lei in judicial fees to the buyer. The dispute concerned a warranty of eviction claim arising from a 1995 share sale agreement for 70% of a company's capital, where the plaintiff (a public asset management association) purchased shares that included real estate assets, which were subsequently reclaimed by a third party through an irrevocable final judgment and physically delivered to the new owner by a court executor. The court held that the contractual clause guaranteeing against eviction and Article 1336 of the Civil Code established the seller's liability directly to the share purchaser, rejecting the argument that only the target company had standing or that proof of possession disturbance was lacking, given the verified eviction through the bailiff's delivery protocol. The court also ordered the appellant to pay 40 million lei in litigation costs to the respondent.
Legislator headnote
AI generatedart. 998 C. civ, art. 1336 C. civ, art. 274 C. proc. civ; Eviction liability of share seller for company real estate under contractual warranty and Civil Code provisions: The dispute concerned a warranty of eviction claim arising from a 1995 share sale agreement for 70% of a company's capital, where the plaintiff (a public asset management association) purchased shares that included real estate assets, which were subsequently reclaimed by a third party through an irrevocable final judgment and physically delivered to the new owner by a court executor. The court held that the contractual clause guaranteeing against eviction and Article 1336 of the Civil Code established the seller's liability directly to the share purchaser, rejecting the argument that only the target company had standing or that proof of possession disturbance was lacking, given the verified eviction through the bailiff's delivery protocol. The court also ordered the appellant to pay 40 million lei in litigation costs to the respondent.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis cited in the dispositive to impose litigation costs on the appellant.
Full text
Deliberând asupra recursului de față,
Reclamanta A.A. Târgu Jiu – P.A.S. a solicitat obligarea pârâtei F.P.S., în prezent A.V.A.S. București la despăgubirea integrală pentru prejudiciul cauzat ca urmare a evicțiunii intervenite cu privire la contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 353 din 3 iulie 1995 încheiat cu pârâta.
Motivându-și acțiunea reclamanta arată că a cumpărat acțiuni de la SC A. SA, achitând prețul și dobânzile aferente. La data vânzării, în valoarea patrimoniului net al SC A. SA Târgu Jiu au fost cuprinse clădirile și terenul aferent reprezentând sediul societății. Prin sentința nr. 2331 din 14 martie 1997 a Judecătoriei Târgu Jiu rămasă irevocabilă, clădirea reprezentând sediul SC A. SA și anexa situate în Târgu Jiu, str. General Tell, au fost revendicate de către P.L., intrând în posesia acesteia.
Tribunalul Gorj, prin sentința civilă nr. 641 din 22 decembrie 2000 a admis acțiunea reclamantei, a obligat-o pe pârâtă la 1.985.302.160 lei despăgubiri și 44.498.021 lei taxe judiciare reținând că potrivit art. 969 și art. 998 C. civ., se datorează despăgubiri întrucât, prin sentința civilă nr. 2331 din 14 martie 1997 a Judecătoriei Târgu Jiu, imobilul sediu al SC A. SA a fost revendicat de P.L.
Curtea de Apel Craiova, prin decizia nr. 33 din 26 ianuarie 2004 a respins ca nefondat apelul pârâtei reținând că, potrivit art. 6 pct. 3 din contract, pârâta răspunde pentru evicțiune.
În ce privește cuantumul despăgubirilor, a fost aplicat dreptul comun apreciindu-se că există calitate procesuală activă ce derivă din calitatea de cumpărător al acțiunilor. Acțiunea a fost considerată ca făcută în termen.
Decizia a fost atacată cu recurs de către pârâtă care invocă motivele prevăzute de art. 304 pct. 5, 9 și 10 C. proc. civ.
Se arată că s-a făcut o confuzie între societatea privatizată prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni SC A. SA și cumpărătorul A.A. – P.A.S. Astfel, A.P.A.P.S. nu are calitate de proprietar al bunurilor, ci este acționar, în numele statului conform Legii 99/1999.
Se mai susține că greșit s-a reținut că, în baza contractului nr. 353/1995, în patrimoniul A.A. – P.A.S. a intrat și imobilul revendicat de foștii proprietari.
Astfel, proprietar și răspunzător pentru evicțiune este SC A. SA și nici nu s-a făcut dovada tulburării de posesie.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
A.A. Târgu Jiu a cumpărat în baza contractului din 3 iulie 1995, 83174 acțiuni, în valoare totală de 2.079.350.000 lei, reprezentând 70 % din capitalul social al SC A. SA; prin transmiterea acțiunilor a intrat în patrimoniul asociației și imobilul format din clădirea sediului și anexă, cât și suprafața de 874 m2 teren situate în Târgu Jiu, str. General Cristian Tell.
Acest imobil a fost revendicat și obținut de fostul proprietar prin hotărâre irevocabilă, fiind și predat de executorul judecătoresc potrivit procesului-verbal din 5 aprilie 1999.
Conform art. 6 pct. 3 din contract vânzătorul răspunde față de cumpărător pentru evicțiune, conform art. 1336 C. civ.
În condițiile în care părțile au stabilit în contractul de vânzare a acțiunilor că vânzătorul deține terenuri și construcții pentru care garantează pentru evicțiune pe cumpărătorul acțiunilor este de prisos a se discuta de faptul că proprietar și răspunzător pentru evicțiune ar fi SC A. SA. (dosar de fond).
Cum în cauză s-a făcut dovada evicțiunii prin procesul-verbal de predare a imobilului de către executorul judecătoresc către proprietarul P.L., susținerea recurentei că nu ar fi îndeplinite condițiile art. 1336 C. civ., este neîntemeiată.
Urmează a fi respins ca nefondat recursul pârâtei.
În temeiul art. 274 C. proc. civ., va fi obligată recurenta la plata sumei de 40.000.000 lei cheltuieli de judecată către reclamantă, reprezentând onorariu de avocat în recurs.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de pârâta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 33 din 26 ianuarie 2004 a Curții de Apel Craiova, secția comercială, ca nefondat.
Obligă recurenta la 40.000.000 lei cheltuieli de judecată intimatei-reclamante.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința publică, astăzi 15 iunie 2005.