Inadmissibility of shareholder action to annul General Assembly resolution revoking their status as administrator under Law No. 31/1990

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin acțiunea înregistrată la 5 februarie 2004, reclamanta A.E., a solicitat ca în contradictoriu cu intimata SC C. SA Breaza să se dispună anularea hotărârii A.G.A. SC C. SA Breaza din 13 decembrie 2003 publicată în M. Of. al României din 20 ianuarie 2004.

Tribunalul Prahova, secția comercială, prin sentința nr. 483 pronunțată în Camera de Consiliu la 18 martie 2004, a admis excepția inadmisibilității acțiunii invocată de pârâtă și a respins acțiunea ca inadmisibilă.

Apelul declarat de reclamantă împotriva acestei hotărâri a fost respins ca nefondat prin decizia nr. 454 din 11 iunie 2004 a Curții de Apel Ploiești.

S-a reținut în considerentele deciziei că potrivit dispozițiilor art. 131 alin. (22) din Legea nr. 31/1990, administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție. Că reclamanta în calitate de administrator a fost revocată din această funcție, prin hotărârea A.G.A. din 13 decembrie 2003 și deci nu avea posibilitatea să conteste această hotărâre.

Împotriva acestei decizii A.E. a declarat recurs în temeiul art. 304 pct. 8, 9 și 10 C. proc. civ. și a susținut că este nelegală și netemeinică.

A arătat recurenta că hotărârea A.G.A. din 13 decembrie 2003 este nelegală, întrucât adunarea nu a fost legal constituită și s-au încălcat astfel dispozițiile art. 112 din Legea nr. 31/1990.

S-a susținut că a atacat această hotărâre în virtutea calității de acționar al SC C. SA Breaza și nu ca administrator al acesteia. Că hotărârea este nulă absolut întrucât nu s-a întrunit majoritatea acționarilor, conform art. 112 din Legea nr. 31/1990.

Revocarea din funcția sa de administrator s-a dispus în lipsa sa, întrucât a părăsit sala unde avea loc adunarea generală.

Recursul nu este fondat.

La data de 13 decembrie 2003 a fost adoptată hotărârea A.G.O.A. la SC C. SA Breaza, prin care conform punctului 5 al ordini de zi s-a dispus revocarea reclamantei recurente din funcția de administrator.

Potrivit dispozițiilor art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, republicată „administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție.

În raport de aceste prevederi legale, în mod corect ambele instanțe, au admis excepția de inadmisibilitate a acțiunii în temeiul art. 137 C. proc. civ. și au respins acțiunea reclamantei.

Susținerea recurentei că a atacat această hotărâre în virtutea calității de acționar al SC C. SA Breaza și nu în calitatea sa de administrator al intimatei, nu poate fi reținută, cât timp în motivarea acțiunii aceasta a invocat că revocarea din funcția de administrator s-a dispus prin hotărârea A.G.A. deși adunarea nu era legal constituită.

Față de toate aceste considerente, Curtea constată că decizia atacată este legală și temeinică și potrivit dispozițiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează a respinge ca nefondat recursul formulat de reclamantă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta A.E., împotriva deciziei nr. 454 din 11 iunie 2004 a Curții de Apel Ploiești, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință publică, astăzi 3 iunie 2005.