Lease validity despite internal corporate irregularities: apparent authority and inopposability of unregistered management changes under Law 31/1990

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamanta SC B. SA Scăeni, a chemat în judecată pe pârâta SC S.G. SNC Buzău, solicitând constatarea nulității absolute a contractului de locațiune din 21 iulie 2000.

Tribunalul Prahova, prin sentința nr. 1047 din 26 aprilie 2002, a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Judecătoriei Buzău, considerând că litigiul izvorăște dintr-un raport de locațiune al unui imobil ce se află în raza teritorială a Judecătoriei Buzău.

Curtea de Apel Ploiești, soluționând recursul declarat de reclamantă, prin decizia nr. 1949 a casat sentința atacată și a trimis cauza spre soluționare tribunalului, litigiul fiind considerat de natură comercială.

Tribunalul Brașov, învestit cu soluționarea pricinii, prin strămutarea dosarului, prin sentința civilă 4237/ S din 29 octombrie 2003, a respins acțiunea.

Instanța de fond a reținut, în esență, că actele încheiate de organele persoanei juridice, în limitele puterilor conferite, sunt actele persoanei juridice însăși iar capacitatea de folosință și de exercițiu a reclamantei există și nu se confundă cu încetarea calității unei persoane fizice de a conduce societatea comercială.

Curtea de Apel Brașov, prin decizia nr. 128/ Ap din 11 mai 2004, a admis apelul declarat de reclamantă, a schimbat în tot sentința atacată, a admis acțiunea precizată în sensul anulării contractului de locațiune și obligării pârâtei la plata sumei de 557.573.452 lei contravaloare chirie și dobânzi legale și a sumei de 31.024.000 lei cheltuieli de judecată.

Instanța de apel a considerat că administratorul societății este în drept să încheie acte de administrare, conservare și de dispoziție, acestea din urmă numai cu aprobarea adunării generale. Însă directorul tehnic al societății comerciale este un funcționar al a acesteia și nu putea încheia actul juridic contestat întrucât nu avea dreptul de reprezentare a societății.

Împotriva deciziei astfel pronunțate, pârâta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 6 și 9 C. proc. civ.

Recurenta susține că instanța de apel a soluționat greșit litigiul pe temeiul lipsei calității de reprezentant al reclamantei, temei cu care nu a fost învestită, încălcându-se astfel principiul disponibilității și dispozițiile art. 294 alin. (1) C. proc. civ., care interzic modificarea în apel a obiectului cererii.

Lipsa capacității de exercițiu a persoanei juridice pentru care s-a cerut anularea actului a fost analizată de curtea de apel în raport cu lipsa calității de reprezentant al persoanei care a încheiat actul, deși în aceeași perioadă au fost încheiate și executate acte juridice semnate de aceeași persoană, directorul tehnic.

Pe de altă parte, recurenta susține că hotărârea adunării generale a societății reclamante, prin care s-a revocat administratorul nu a fost menționată în rezoluția judecătorului delegat la O.R., întrucât nu au fost îndeplinite cerințele legii pentru modificarea actului constitutiv.

Recursul este întemeiat și va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.

Prin contractul de locațiune încheiat între părți, pârâta, în calitate de locator, s-a obligat să închirieze reclamantei, în calitate de locator, suprafața de 400 mp teren pe o perioadă de 10 ani, la prețul de 250 dolari S.U.A. /lună.

Contractul a fost semnat pentru locator de directorul societății comerciale, care a aplicat și ștampila societății, creând indubitabil aparența de legalitate a actului încheiat. De altfel încheierea mai multor convenții semnate de aceeași persoană, unele producându-și efecte juridice necontestate, determină sub aspect formal recunoașterea calității de reprezentant și valabilitatea semnăturii sociale a celui mandatat să reprezinte societatea comercială în raporturile cu terții.

Dispozițiile art. 54 din Legea 31/1990 stabilesc inopozabilitatea neregularităților în numirea reprezentanților, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societății, pentru a se sustrage de la obligațiile asumate; iar art. 55 prevede angajarea societății prin organele sale, chiar dacă acestea depășesc obiectul de activitate, afară dacă terții cunoșteau sau trebuiau să cunoască depășirea acesteia.

Fără a pune în discuție teoria mandatului aparent, față de normele speciale reglementate de Legea 31/1990, societatea comercială avea capacitate de exercițiu și era reprezentată în raporturile cu terții de semnatarul contractului.

Societatea comercială a funcționat între momentul revocării din funcție a administratorilor și numirea noului consiliu de administrație, iar conducerea tehnică a asigurat această funcționare. Dacă au existat neregularități în stabilirea puterilor care i-au fost conferite, acestea se datorează culpei societății comerciale și nu sunt opozabile obligațiilor asumate față de terți.

Așa fiind, în temeiul dispozițiile art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție, va admite recursul declarat împotriva deciziei nr. 128/ Ap din 11 mai 2004, pronunțată de Curtea de Apel Brașov, va modifica hotărârea în sensul că va respinge ca nefondat apelul.

În considerarea culpei procesuale, va obliga pe reclamanta intimată la 11.100.000 lei cheltuieli de judecată către recurenta pârâtă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta SC S.G. SNC Buzău, împotriva deciziei nr. 128 din 11 mai 2004 a Curții de Apel Brașov, secția comercială și de contencios administrativ.

Modifică decizia atacată în sensul că respinge apelul reclamantei.

Obligă pe intimată la cheltuieli de judecată în recurs, de 11.100.000 lei, către recurentă.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică, astăzi 24 mai 2005.