Dividend distribution liability and statutory interest: company vs. administrator obligation under Commercial Code and Companies Law
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice admitted the appellant’s appeal and modified the lower court’s decision, upholding the plaintiff’s claim for late payment interest in the amount of 18,525,252 lei while maintaining the prior order for the principal dividend sum of 31,066,652 lei. The dispute arose from the plaintiff’s action against a commercial joint-stock company for the payment of approved dividends for the 1997 financial year plus moratory interest; although the first instance court awarded the principal and the appellate court reversed the interest claim, the supreme court overturned this reversal. Relying on Article 43 of the Commercial Code and Article 111(2)(a) of the Companies Law, the court held that the obligation to pay dividends and the associated interest belonged to the company rather than its administrators, and that the right to interest was irreversibly established by the previous cassation ruling, thereby requiring the appellate court to calculate the quantum of interest.
Legislator headnote
AI generatedart. 67 din Legea nr. 31/1990, art. 966 din C. civ, art. 304 pct. 8 C. proc. civ, art. 304 pct. 9 C. proc. civ; Dividend distribution liability and statutory interest: company vs. administrator obligation under Commercial Code and Companies Law: Soluționând pricina în apel, după casare, Curtea de Apel Alba Iulia a pronunțat decizia nr. 213/ A din 23 august 2004, prin care a respins apelul A.V.A.S. reținând că obligația de plată a daunelor moratorii este lipsită de cauză în sensul art. 966 din C. civ.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată la 28 august 2000, reclamantul F.P.S. (în prezent A.V.A.S.) a chemat în judecată pe pârâta SC T.C. SA Mediaș pentru a fi obligată la plata sumei de 31.066.652 lei reprezentând dividende pentru exercițiul financiar 1997 plus 17.151.740 lei daune interese moratorii calculate la nivelul dobânzilor bonificate de B.R.D. la depozitele persoanelor juridice pe termen de un an.
În motivarea acțiunii, reclamanta a susținut că, în calitate de acționari în numele statului este îndreptățit să primească dividendele aferente anului 1997 aprobate prin procesul verbal al A.G.A. și în conformitate cu art. 67 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Prin sentința civilă nr. 1381 din 26 septembrie 2000, Tribunalul Sibiu a admis în parte acțiunea iar pârâta SC T.C. SA Mediaș a fost obligată să plătească suma de 31.066.652 lei reprezentând dividende, fiind respins capătul de cerere privind daunele interese moratorii.
Hotărârea tribunalului a rămas definitivă în baza deciziei nr. 391/ A din 14 mai 2001 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, prin care s-a respins, ca nefondat, apelul reclamantei.
Împotriva acestei decizii a formulat recurs autoritatea reclamantă, iar prin decizia nr. 7493 din 10 decembrie 2002, Curtea Supremă de Justiție, secția comercială, a admis recursul și a trimis cauza spre rejudecare aceleiași curți de apel cu motivarea că reclamanta este îndreptățită să primească dobânzi conform art. 43 C. com., dobânzi ce urmează a fi stabilite cu ocazia rejudecării.
Soluționând pricina în apel, după casare, Curtea de Apel Alba Iulia a pronunțat decizia nr. 213/ A din 23 august 2004, prin care a respins apelul A.V.A.S. reținând că obligația de plată a daunelor moratorii este lipsită de cauză în sensul art. 966 din C. civ.
Cu actul înregistrat la 21 septembrie 2004, reclamanta A.V.A.S. București a formulat motive de recurs în temeiul art. 304 pct. 8 C. proc. civ., susținând, în esență, că hotărârea instanței de apel este nelegală deoarece a reținut eronat că obligația de plată a dividendelor nu aparține societății ci administratorilor săi, în realitate fiind aplicabile dispozițiile art. 111 alin. (2) din Legea societăților comerciale.
Recursul reclamantei este fondat.
Din actele dosarului rezultă că prin hotărârea Curții Supreme de Justiție a fost stabilit în mod irevocabil dreptul reclamantei de a calcula și pretinde dobânzi în temeiul art. 43 C. com., curtea reținând în considerente că dobânda curge de drept, din ziua când a devenit exigibilă.
Ca atare, instanței de apel îi revenea obligația de a stabili întinderea acestor dobânzi, cu luarea în considerare a principiilor de drept comercial și a ratei dobânzii.
Pe de altă parte, instanța de apel a reținut în mod greșit că obligația de plată a dividendelor revenea administratorilor și nu societății comerciale deoarece, așa cum a susținut recurenta, cuantumul și distribuirea dividendelor se stabilesc de A.G.A. conform art. 111 alin. (2) lit. a) din Legea Societăților Comerciale.
În consecință, recursul reclamantei este întemeiat conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ., și va fi admis potrivit art. 312 alin. (3) din același cod, iar decizia atacată va fi modificată, în sensul că se va admite apelul reclamantei împotriva sentinței tribunalului ce va fi schimbată în parte, fiind admis și capătul de cerere pentru daune interese moratorii în sumă de 18.525.252 lei.
De asemenea, vor fi menținute celelalte dispoziții ale sentinței instanței de fond.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București împotriva deciziei nr. 213/ A din 23 august 2004 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ.
Modifică decizia atacată. Admite apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței nr. 1381 din 26 septembrie 2000 a Tribunalului Sibiu pe care o schimbă în parte în sensul că admite și cererea pentru daune interese moratorii și obligă pârâta la plata sumei de 18.525.252 lei.
Menține restul dispozițiilor sentinței.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința publică, astăzi 20 mai 2005.