Validity of bank guarantee amendments after change of sole shareholder and rejection of claim of illicit cause under Civil Code

Şedinţa publică din data de 22 ianuarie 2026

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Pretenţia dedusă judecăţii

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Braşov - secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat instanţei constatarea nulităţii absolute parţiale a actului adiţional nr. x/14.12.2012 şi a actului adiţional nr. x/14.12.2012 la contractul facilitate linie de credit nr. x din 15.12.2011, sub aspectul obligaţiilor personale rezultând din calitatea sa de avalist, cu obligarea pârâtei la plata sumei de 220.000 RON, din care 20.000 RON despăgubiri pentru prejudicii materiale şi 200.000 RON despăgubiri pentru prejudicii morale suferite ca urmare a executării silite iniţiate împotriva sa în temeiul obligaţiilor personale născute din actele adiţionale invocate, cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezenta cauză.

2. Hotărârea pronunţată în primă instanţă

Prin sentinţa civilă nr. 99/16.04.2024 a Tribunalului Braşov s-a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâta B. S.A.

3. Hotărârea pronunţată în apel

Împotriva acestei sentinţe civile a declarat apel reclamantul A..

Prin decizia civilă nr. 243/Ap din 03 martie 2025 a fost respinsă cererea de apel formulată de apelantul reclamant A. formulată împotriva sentinţei civile nr. 99 din 16.04.2024.

4. Recursul formulat în cauză

La data de 25 iunie 2025 reclamantul A. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 243/Ap din 03 martie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Braşov - secţia civilă, solicitând admiterea recursului, casarea în tot a sentinţei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare Curţii de Apel Braşov, invocând în drept motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 C. proc. civ.

Raportat la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. a invocat încălcarea normelor de drept material care protejează principiul bunei credinţe şi care sancţionează cu nulitatea absolută cauza ilicită a contractului.

Cauza ilicită a Actului adiţional nr. x din 14.12.2012 şi a Actului adiţional nr. x din 14.12.2012 la Contractul facilitate linie de credit nr. x din 15.12.2011 a susţinut recurentul că a constat în demersurile concertate ale numiţilor C., D., E. şi a funcţionarilor B. S.A. - Agenţia Făgăraş, vizând transferul obligaţiilor care reveneau numitului E. către recurent.

Curtea de Apel Braşov a încălcat astfel art. 14 C. civ., art. 1170 C. civ., art. 1183 C. civ. şi dispoziţiile art. 1235-1239 C. civ., susţine recurentul.

Totodată, a susţinut încălcarea normelor de drept material care interzic discriminarea, arătând că, interpretând evenimentele prin prisma formaţiei şi ocupaţiei acestuia din momentul încheierii acelor contracte, instanţa de apel, prin decizia recurată, a încălcat dispoziţiile art. 16 alin. (1) din Constituţia României şi ale art. 14 şi Protocolul 12 din CEDO.

Raportat la dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul a invocat existenţa unor motive contradictorii, arătând că instanţa de apel admite, pe de o parte, posibilitatea ca administratorul de facto era, la data încheierii actelor adiţionale a căror nulitate a solicitat-o cu privire la obligaţiile personale ale acestuia, numitul C., posibilitatea ca acesta să fi exercitat acţiuni de violenţă şi intimidare la adresa recurentului, dar exclude orice intervenţie şi conivenţă a acestuia cu funcţionarii băncii intimate pârâte şi cu numita D., cu scopul de a determina preluarea, fără consimţământ, de către recurent, a obligaţiilor numitului E..

5. Apărările formulate în cauză

La data de 28 august 2025 intimata-pârâtî a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

6. Procedura în faţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie - secţia a II-a civilă la 15.07.2025 şi a fost repartizat aleatoriu Completului nr. 3, astfel cum reiese din fişa Ecris.

În cauză, a fost parcursă procedura de regularizare a cererii de recurs şi de efectuare a comunicării actelor de procedură între părţile litigante, prevăzută de art. 486 C. proc. civ., coroborat cu art. 490 alin. (2), art. 4711 şi art. 201 C. proc. civ., iar prin rezoluţia din data de 30.09.2025, s-a fixat termen de judecată la data de 22.01.2026, în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

La termenul din 22.01.2026, după dezbateri contradictorii, instanţa a reţinut cauza în pronunţare asupra recursului declarat.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Examinând decizia recurată prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată că recursul declarat de recurentul reclamant A. este nefondat, pentru următoarele considerente:

Prin decizia recurată a fost respins apelul reclamantului A., fiind menţinută soluţia dispusă de prima instanţă, în sensul respingerii cererii de chemare în judecată.

În esenţă, instanţa de apel a reţinut, raportat la obiectul acţiunii şi criticile apelantului că, în speţă, scopul urmărit prin semnarea actelor adiţionale a fost punerea în acord a datelor societăţii debitoare cu structura părţilor sociale şi menţionarea noilor garanţii, faţă de semnarea distinctă a biletului la ordin de către reclamant, respectiv modificări cu privire la suma acordată, perioada, destinaţia creditului, costuri, acestea neavând caracter ilicit, pentru niciuna dintre părţile semnatare, întrucât respectă dispoziţiile legale şi prevederile contractului iniţial.

Referitor la petitul privind acordarea despăgubirilor suferite de reclamant ca urmare a executării silite iniţiate împotriva sa în temeiul actelor adiţionale, petit subsidiar al cererii, instanţa de apel a arătat că în mod corect a menţionat prima instanţă absenţa unei fapte ilicite a băncii care, în temeiul garanţiilor asumate, urmăreşte executarea acestora şi recuperarea creditului.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamantul A., invocând încălcarea unor dispoziţii de drept procesual şi a unor dispoziţii de drept material, urmărind să obţină casarea hotărârii atacate şi constatarea temeiniciei pretenţiilor deduse judecăţii.

Cu titlu prealabil, trebuie subliniat că decizia instanţei de apel poate fi atacată cu recurs numai pentru motivele de nelegalitate expres şi limitativ prevăzute de art. 488 C. proc. civ., nefiind posibilă reaprecierea probatoriului sau reformarea hotărârii pentru alte argumente decât cele care privesc legalitatea deciziei recurate.

Motivele de recurs invocate de recurenta reclamantă, încadrate în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 C. proc. civ., sunt nefondate şi nu pot conduce la admiterea prezentei căi de atac, pentru considerentele ce vor fi expuse în continuare.

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. vizează ipoteza în care hotărârea pronunţată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Înalta Curte reţine că încălcarea legii presupune fie refuzul aplicării normei juridice, fie interpretarea greşită a legii.

Refuzul aplicării legii constă în transgresarea directă a textului clar şi precis, ce nu presupune o interpretare specială (interpretatio cessat in claris).

Dacă interpretarea greşită a legii presupune că textul legal incident speţei este susceptibil de interpretări contrarii, iar prin hotărârea atacată instanţa a dat o interpretare neconformă sensului real al textului, aplicarea greşită a legii presupune incongruenţa normei juridice raportate la situaţia de fapt reţinută de către instanţele de fond şi/sau de apel.

În esenţă, recurentul reclamant a invocat pretinsa încălcare de către instanţa de apel a prevederilor art. 14 C. civ., art. 1170 C. civ., art. 1183 C. civ. şi dispoziţiile art. 1235-1239 C. civ. şi a art. 16 alin. (1) din Constituţia României şi ale art. 14 şi Protocolul 12 din CEDO.

Susţinerile recurentului reclamant A. sunt nefondate, având în vedere următoarele:

Cu privire la invocarea articolelor art. 14 C. civ., art. 1170 C. civ., art. 1183 C. civ. şi a art. 16 alin. (1) din Constituţia României şi ale art. 14 şi Protocolul 12 din CEDO, Înalta Curte reţine că aceste critici nu pot fi integrate motivelor de nelegalitate prevăzute de art. 488 C. proc. civ., întrucât încălcarea acestor dispoziţii este supusă examinării pentru prima dată în recurs, cu toate că aceste susţineri puteau fi invocate pe calea apelului pe care tot recurentul l-a declarat împotriva sentinţei tribunalului, criticând statuările acestuia.

Nici în cererea de apel, nici în cursul soluţionării apelului dispoziţiile art. 14 C. civ., art. 1170 C. civ., art. 1183 C. civ., art. 16 alin. (1) din Constituţia României şi ale art. 14 şi Protocolul 12 din CEDO, nu au făcut obiectul examinării şi nici instanţa de apel nu s-a raportat din oficiu la normele legale indicate. Ca atare, incidenţa acestor articole este invocată omisso medio.

Or, regulile de judecată statuate în art. 488 alin. (2) C. proc. civ. se opun ca în recurs să poată fi invocate chestiuni care nu au făcut obiectul dezbaterilor în apel ori nu au fost invocate de părţi în calea devolutivă de atac, iar în acest caz, motivele de recurs invocate omisso medio nu pot fi primite.

Sub aspectul încălcării şi aplicării greşite a normelor de drept material referitoare la cauza actului juridic, recurentul reclamant a susţinut, în esenţă, că există cauza ilicită a Actului adiţional nr. x din 14.12.2012 şi a Actului adiţional nr. x din 14.12.2012 la Contractul facilitate linie de credit nr. x din 15.12.2011 constând în demersurile concertate ale numiţilor C., D., E. şi a funcţionarilor B. S.A. - Agenţia Făgăraş, vizând transferul obligaţiilor care reveneau numitului E. către recurent.

Instanţa de recurs reţine că, potrivit art. 1235 C. civ., cauza este motivul care determină fiecare parte să încheie contractul. Prin prezentarea cauzei ca fiind motivul determinant la încheierea contractului, art. 1235 C. civ. pune accentul pe scopul mediat urmărit de fiecare parte la momentul contractării, respectiv pe scopul contractului.

În speţă, recurentul reclamant a preluat calitatea de asociat unic al societăţii F. S.R.L., la data de 04.05.2012, contractul de credit între societatea menţionată şi B. S.A. fiind încheiat anterior, la data de 15.12.2011.

Potrivit art. 7.1.17 din contractul de credit încheiat, societatea F. S.R.L. se obliga să informeze prompt, în scris, banca, în legătură cu toate modificările directe sau indirecte ale actelor sale constitutive, sens în care, în urma cesionării părţilor sociale, prin actul adiţional nr. x din 14.12.2012, contractul a fost modificat în sensul indicării recurentului reclamant A. drept avalist garant şi menţionării la capitolul privind garanţiile a biletului la ordin emis de debitoare, semnat şi avalizat de administratorul persoană fizică.

Prin actul adiţional nr. x încheiat tot la data de 14.12.2012 s-au adus modificări cu privire la suma acordată, perioada, destinaţia creditului, costuri, etc, reclamantul fiind menţionat, de asemenea, în calitate de avalist garant.

Analiza sistematică a instanţei de apel, privind cauza celor două acte adiţionale încheiate, a relevat, în mod corect, caracterul licit al acesteia, întrucât semnarea actelor adiţionale a avut loc pentru societatea comercială F. S.R.L., raportat la menţiunile din contractul iniţial.

În consecinţă, scopul urmărit prin semnarea actelor adiţionale a fost punerea în acord a datelor societăţii debitoare cu structura părţilor sociale şi menţionarea noilor garanţii, faţă de semnarea distinctă a biletului la ordin de către reclamant, respectiv modificări cu privire la suma acordată, perioada, destinaţia creditului, costuri, etc. Acestea nu au caracter ilicit, pentru niciuna dintre părţile semnatare, întrucât respectă dispoziţiile legale şi prevederile contractului iniţial

Faţă de considerentele ce preced, motivul de recurs referitor la încălcarea art. 1235 şi urm. C. civ. este nefondat.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul reclamant a invocat existenţa unor motive contradictorii, arătând că instanţa de apel admite, pe de o parte, posibilitatea ca administratorul de facto era, la data încheierii actelor adiţionale a căror nulitate a solicitat-o cu privire la obligaţiile personale ale acestuia, numitul C., posibilitatea ca acesta să fi exercitat acţiuni de violenţă şi intimidare la adresa recurentului, dar exclude orice intervenţie şi conivenţă a acestuia cu funcţionarii băncii intimate pârâte şi cu numita D., cu scopul de a determina preluarea, fără consimţământ, de către recurent, a obligaţiilor numitului E..

Motivul de recurs, încadrat în prev.art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., se refera la ipoteza în care hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

În condiţiile prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., instanţa de judecată va arăta, în cadrul considerentelor hotărârii, obiectul cererii şi susţinerile pe scurt ale părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinute de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor.

Nerespectarea acestor dispoziţii legale ar atrage nulitatea hotărârii în condiţiile art. 175 alin. (1) C. proc. civ., numai că partea interesată ar trebui să dovedească existenţa unei vătămări, care nu poate fi înlăturată decât prin anularea hotărârii. Pentru a evita aceste dificultăţi, legiuitorul a prevăzut un motiv distinct de casare, care are în vedere atât lipsa totală a considerentelor, cât şi existenţa unor considerente contradictorii sau care nu au nicio legătură cu cauza.

Înalta Curte subliniază că, pentru a răspunde exigenţelor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., contradicţia la care se referă textul de lege trebuie să poarte, fie între considerente şi dispozitiv, fie să se manifeste în cadrul considerentelor, însă de o asemenea manieră încât hotărârea să poată fi apreciată ca fiind, practic, nemotivată. O asemenea situaţie nu se poate desprinde din considerentele deciziei adoptate de instanţa de apel.

Analiza argumentelor care au fundamentat silogismul judiciar relevă că instanţa de apel a reţinut că obţinerea de garanţii pentru a asigura recuperarea sumei împrumutate unei societăţi comerciale este o practică obişnuită şi legitimă a unei unităţi bancare, având în vedere separaţia de patrimonii între asociat şi societatea constituită, precum şi răspunderea limitată a asociatului în cazul unei societăţi cu răspundere limitată, nefiind probată existenţa unei conivenţe, astfel cum a susţinut recurentul.

În dezacord cu susţinerile recurentei, hotărârea atacată este pronunţată cu respectarea prevederilor art. 425 alin. (1) pct. b) C. proc. civ. întrucât, argumentat şi legal motivat, instanţa de prim control judiciar a dat o soluţie corectă litigiului dedus judecăţii pe baza probelor administrate, în raport de situaţia de fapt stabilită.

Examinarea considerentelor deciziei recurate nu atestă o contradictorialitate între argumentele expuse de instanţa de apel. Contradicţiile invocate în fapt de recurent nu există. Se constată că instanţa de apel a analizat sistematic susţinerile părţilor, constatând în mod corect că apelul declarat este nefondat.

Aşadar, criticile recurentului nu susţin contradictorialitatea, ci vizează exclusiv aspecte ce ţin de modalitatea în care Curtea a înţeles să-şi argumenteze soluţia adoptată, dezlegarea dată prin hotărârea instanţei de apel fiind legală, sub aspectul prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Toate argumentele invocate sunt insuficiente pentru a reţine caracterul fondat al motivului de casare invocat de către recurentul reclamant, prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., neputându-se reţine că hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau că ar cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Pentru toate aceste considerente, Înalta Curte, în baza art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 243/Ap din 3 martie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Braşov - secţia civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 243/Ap din 3 martie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Braşov - secţia civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 22 ianuarie 2026.