Validity of implied commercial terms and characterization of price discounts as suspensive conditions in absence of signed contract

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la data de 5 mai 2021 pe rolul Tribunalului Ialomiţa – secţia civilă, sub nr. x/2021, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta B., solicitând obligarea acesteia la plata sumei de 507.535,03 RON, reprezentând rest de plată din contravaloarea produselor achiziţionate în baza facturii fiscale nr. x/02.05.2018, cu scadenţa la data de 17 octombrie 2018; obligarea pârâtei la plata sumei de 64.626,13 RON, reprezentând penalităţi de întârziere calculate pentru suma de 507.535,03 RON, aferentă perioadei cuprinse între 17 octombrie 2018 şi 11 aprilie 2019; obligarea pârâtei la plata sumei de 27.918,49 RON, reprezentând penalităţi de întârziere calculate pentru suma de 507.535,03 RON aferentă perioadei cuprinse între 12 aprilie 2019 şi 31 decembrie 2020; obligarea pârâtei la plata penalităţilor de întârziere aferente sumei de 507.535,03 RON, începând cu data de 1 ianuarie 2021 până la data efectuării plăţii debitului principal, penalităţi calculate în conformitate cu prevederile art. 11 din contractul de vânzare-cumpărare nr. x/06.02.2017.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1350, art. 1516 şi următoarele din C. civ., art. 663 alin. (2)-(4) din C. proc. civ., Legea nr. 72/2013.

Tribunalul Ialomiţa – secţia civilă, prin sentinţa civilă nr. 937/F din 26 august 2021, a admis excepţia necompetenţei teritoriale, invocată de pârâtă prin întâmpinare; a declinat competenţa de soluţionare a cauzei privind pe reclamanta A. S.R.L. şi pe pârâta B., având ca obiect pretenţii, în favoarea Tribunalului Brăila.

Prin sentinţa nr. 144/2022 din 16 noiembrie 2022, pronunţată de Tribunalul Brăila – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2021, s-a respins excepţia lipsei de interes a acţiunii; s-au respins cererile referitoare la obiecţiuni; s-a admis, în parte, acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B.; pârâta a fost obligată la plata către reclamantă a sumei de 495.507,36 RON, reprezentând rest de plată din contravaloarea produselor achiziţionate în baza facturii fiscale nr. x/02.05.2018, cu scadenţa la data de 17 octombrie 2018; s-a respins capătul principal de cerere pentru restul sumei; s-au respins capetele de cerere referitoare la penalităţile de întârziere; pârâta a fost obligată să plătească expertului C. suma de 3.800 RON, reprezentând completarea onorariului de expert; de asemenea, pârâta a fost obligată la plata către reclamantă a sumei de 9480 RON, reprezentând cheltuieli de judecată efectuate de reclamantă, cu titlu de taxă de timbru (8480 RON – aferent capătului principal de cerere) şi onorariu de expert (1000 RON – achitat de reclamantă).

Împotriva acestei sentinţe, pârâta B. a declarat apel, prin care a solicitat modificarea în parte a hotărârii instanţei de fond, în sensul respingerii în totalitate a acţiunii, ca nefondată.

Reclamanta A. S.A. (fostă A. S.R.L.) a formulat apel incident, în temeiul dispoziţiilor art. 472 din C. proc. civ., solicitând obligarea apelantei-pârâte la plata penalităţilor de întârziere.

Curtea de Apel Galaţi – secţia a II-a civilă, prin decizia nr. 86/A din 15 martie 2023, a admis apelul formulat de pârâta B. împotriva sentinţei nr. 144/2022 din 16 noiembrie 2022 a Tribunalului Brăila – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal; a schimbat în parte sentinţa apelată, în sensul că a respins, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.R.L.; a respins, ca nefondat, apelul incident formulat de reclamanta A. S.R.L. împotriva aceleiaşi sentinţe; apelanta-reclamantă A. S.R.L. a fost obligată să plătească apelantei-pârâte B. suma de 8.580,04 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată (4.300 RON onorariu de expert - primă instanţă şi 4.280,04 RON - taxă judiciară de timbru aferentă soluţionării apelului).

La data de 7 iunie 2023 s-a înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie – secţia a II-a civilă, sub nr. x/2021, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei nr. 86/A din 15 martie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Galaţi – secţia a II-a civilă.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-reclamantă solicitând casarea deciziei atacate şi, în principal, trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel, iar în subsidiar, reţinerea spre rejudecare, cu consecinţa admiterii acţiunii sale.

În motivare, circumscris primului motiv de nelegalitate, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 6 din C. proc. civ., a susţinut că motivarea deciziei atacate nu respectă exigenţele impuse de prevederile art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., întrucât instanţa de apel nu a analizat decât limitativ şi selectiv argumentele din cuprinsul acţiunii sale şi al întâmpinării formulate faţă de apelul principal, fiindu-i astfel încălcat dreptul la un proces echitabil, imputând curţii de apel şi denegarea de dreptate, în temeiul art. 5 din C. proc. civ.

Potrivit recurentei-reclamante, motivarea curţii de apel reia argumentele prezentate de intimata-pârâtă în memoriul de apel, fără a analiza în concret situaţia de fapt dedusă judecăţii şi fără a cuprinde considerente care să justifice convingerea instanţei asupra motivelor de apel examinate. Evocând citate din hotărârea recurată, a susţinut faptul că instanţa de apel nu şi-a justificat afirmaţiile referitoare la realitatea concluziilor experţilor sau la relevanţa unor înscrisuri, nu a justificat de ce a înlăturat argumentele contrare, consecinţa fiind nemotivarea în fapt şi în drept a soluţiei pronunţate.

Totodată, titulara căii de atac a susţinut că decizia recurată cuprinde considerente inexacte sau contradictorii. Astfel, a apreciat că statuarea instanţei de apel privind lipsa acceptării de către părţi a mecanismului de discount fără a indica probele din care a rezultat această concluzie reprezintă o afirmaţie inexactă; iar considerentele contradictorii rezultă din reţinerea, pe de-o parte, a încălcării contractului de către pârâtă prin neplata debitului la scadenţă, iar pe de altă parte, a renunţării recurentei la beneficiul de a retracta discount-ul în caz de neplată a mărfii la scadenţă, dedusă din faptul emiterii facturilor direct cu aplicarea discount-ului.

În continuare, recurenta a prezentat argumente pentru a justifica procedura de lucru dintre părţi şi a combate raţionamentul instanţei de apel, arătând că a emis facturile direct cu discount întrucât intimata nu avea întârzieri la plată la data facturii, dar şi pentru că scadenţa nu putea fi stabilită în lipsa existenţei unor facturi. A arătat că a proceda altfel - să emită factura pe întreaga sumă fără discount şi ulterior, în cazul respectării scadenţei, să o storneze parţial - ar avea consecinţe fiscale nefaste sub aspectul plăţii impozitului şi taxei pe valoarea adăugată, care s-ar calcula şi ar trebui achitate la o valoare mai mare.

A mai susţinut că un alt viciu de motivare rezultă din împrejurarea că hotărârea atacată nu cuprinde argumente din care să reiasă de ce informaţiile prezentate de experţi ar avea o interpretare diferită în Codul fiscal sau în normele de drept din materia contabilităţii.

Evocând jurisprudenţa instanţei supreme sub aspectul exigenţelor motivării hotărârilor judecătoreşti, recurenta a subliniat că decizia recurată este motivată pur formal, astfel că nu respectă principiile legalităţii şi dreptului la apărare.

Motivul subsecvent de casare, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., deduce spre soluţionare instanţei de recurs încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material.

O primă critică vizează nesocotirea dispoziţiilor art. 1.266 coroborat cu art. 1.272 alin. (1) din C. civ., recurenta susţinând că instanţa de apel nu a respectat principiul interpretării contractului după voinţa concordantă a părţilor, întrucât a ignorat împrejurări esenţiale pentru dezlegarea litigiului - precum relaţiile comerciale anterioare dintre părţi, concretizate în scris în contractul aferent licitaţiei organizate în 2017, dar şi modul în care a luat naştere convenţia pentru 2018, care, deşi nesemnată de către intimată, a fost confirmată prin executarea ei de către această parte - apreciind că, în lipsa semnăturii pârâtei, contractul nu poate fi considerat încheiat.

Autoarea recursului a imputat curţii de apel aprecierea eronată, prin prisma dispoziţiilor art. 1.272 alin. (1) din C. civ., a uzanţelor părţilor, în sensul că acestea s-au înţeles să nu mai aplice aceleaşi condiţii, cu privire la discount, precum în contractul din 2017, deşi, în realitate, aceasta era practica statornicită între părţi, la fel ca cea privind plata penalităţilor de întârziere în caz de neplată la scadenţă a sumelor datorate.

În continuare, a criticat decizia recurată din perspectiva distincţiei între clauzele sub condiţie pur potestativă şi drepturile acordate sub condiţie suspensivă, afirmând că a fost încălcat art. 1.403 din C. civ.

A susţinut că instanţa de apel a reţinut că între părţi a fost încheiată o convenţie, însă a refuzat să califice plata efectuată de intimată după scadenţă drept o încălcare contractuală culpabilă, care să atragă pierderea beneficiului discount-ului, deşi societatea pârâtă nu a probat lipsa culpei sale în depăşirea termenului de plată. A precizat că, în domeniul comerţului cu cereale, este permisă clauza acordării de discount sub condiţie suspensivă, conform art. 1.400 din C. civ., astfel că nu se poate reţine imposibilitatea anulării/retractării discount-ului agreat convenţional - o asemenea statuare fiind contrară principiilor şi normelor legale imperative ce reglementează răspunderea contractuală -, nici calificarea acestei opţiuni drept condiţie pur potestativă.

Recurenta a mai arătat că acordarea discount-ului nu depindea de voinţa sa unilaterală, ci era determinată de conduita intimatei, în calitate de debitoare, care, pentru a primi acest beneficiu, trebuia să îşi îndeplinească obligaţia de plată la termenul scadent. De asemenea, a subliniat că raţionamentul privind interpretarea dată de instanţa de apel emiterii facturilor direct fără discount demonstrează neînţelegerea de către instanţa de apel a mecanismului de facturare.

Intimata-pârâtă B. a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Prin rezoluţia din 31 octombrie 2023 s-a fixat termen la data de 8 februarie 2024, în şedinţă publică, cu citarea părţilor, întrucât procesul este guvernat de dispoziţiile C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, nefiind supus procedurii filtrului.

Înalta Curte, analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispoziţiile art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., constată că acesta este nefondat, pentru considerentele ce succed.

Titulara căii extraordinare de atac a invocat, circumscris unui prim set de critici, incidenţa motivelor de nelegalitate reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 6 din C. proc. civ., context în care, în mod prioritar, se impune examinarea cazului de casare întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., vizând nerespectarea condiţiilor imperative ale art. 425 alin. (1) C. proc. civ. privind conţinutul hotărârii judecătoreşti, care, dacă este găsit întemeiat, conferă hotărârii judecătoreşti un viciu de nelegalitate ce ar impune casarea şi ar face de prisos cercetarea celorlalte motive de recurs.

Procedând la verificarea conformităţii deciziei atacate prin prisma acestui caz de casare, Înalta Curte reţine că a fost invocat din perspectiva primelor două ipoteze pe care le reglementează, cea a nemotivării hotărârii, respectiv a existenţei unor considerente contradictorii în cuprinsul ei.

Argumentând critica, într-o primă perspectivă, recurenta a afirmat că decizia atacată nu este motivată, prin raportare la o pretinsă superficialitate cu care instanţa de apel ar fi analizat situaţia de fapt şi de drept, respectiv prin lipsa unei analize proprii asupra chestiunilor deduse judecăţii, iar dintr-o a doua perspectivă, a susţinut că motivarea este inexactă, dar şi contradictorie, în condiţiile în care instanţa, pe de o parte, a reţinut încălcarea contractului de către pârâtă prin neplata debitului la scadenţă, iar pe de altă parte, renunţarea recurentei la beneficiul de a retracta discount-ul în caz de neplată a mărfii la scadenţă, dedusă din faptul emiterii facturilor direct cu aplicarea reducerii preţului.

Înalta Curte reţine că obligaţia instanţelor judecătoreşti de a motiva hotărârile pronunţate, statornicită în cuprinsul art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., presupune indicarea cu suficientă claritate a motivelor pe care se întemeiază soluţia adoptată, ceea ce impune stabilirea în considerentele hotărârii a situaţiei de fapt, încadrarea în drept, examinarea argumentelor părţilor şi a punctului de vedere al instanţei faţă de fiecare argument relevant şi prezentarea raţionamentului logico-juridic pe care se întemeiază soluţia pronunţată, neîndeplinirea acestor condiţii atrăgând casarea.

Obligaţia instanţei de motivare a hotărârii se înscrie între garanţiile dreptului la un proces echitabil, astfel că absenţa motivării sau insuficienta motivare a hotărârilor judecătoreşti are semnificaţia juridică a încălcării dreptului la un recurs efectiv şi, prin urmare, a dreptului la un proces echitabil, în sensul art. 6 din Convenţia pentru Apărarea Drepturilor Omului şi a Libertăţilor Fundamentale.

Această interpretare nu poate, totuşi, să conducă la ideea că instanţa ar fi obligată să răspundă separat şi detaliat fiecărui argument invocat de părţi, măsura în care obligaţia de motivare se consideră îndeplinită putând varia în funcţie de natura deciziei şi de circumstanţele concrete ale cauzei, precum şi de natura argumentului invocat, de importanţa acestuia în soluţionarea cauzei.

În considerarea acestor repere de examinare, verificând hotărârea atacată cu recurs din perspectiva respectării cerinţelor legale de indicare a motivelor de fapt şi de drept care au format convingerea instanţei, Înalta Curte constată că aceasta corespunde standardelor de motivare stabilite prin dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., întrucât instanţa de apel a arătat într-o manieră suficient de lămuritoare argumentele pentru care a respins cererea de chemare în judecată, cu referire expresă la convenţia părţilor şi la cuprinsul facturii pe care se întemeiază pretenţiile reclamantei, prin prisma uzanţelor părţilor.

Cu privire la ipoteza motivelor contradictorii cuprinse în hotărâre, Înalta Curte subliniază că aceasta vizează o contrarietate între considerentele acesteia, în sensul că din unele rezultă netemeinicia acţiunii, iar din altele faptul că acţiunea este fondată sau între dispozitiv şi considerente, cum este cazul admiterii acţiunii prin dispozitiv şi justificarea în considerente a soluţiei de respingere a cererii sau invers, însă argumentele prezentate de recurentă în fundamentarea acestui motiv de nelegalitate nu relevă incidenţa în cauza de faţă a situaţiilor reglementate legal, ci nemulţumirea părţii faţă de interpretarea şi aprecierea probelor administrate şi a situaţiei de fapt de către instanţa de apel.

În dezvoltarea motivului de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., autoarea căii de atac a imputat instanţei de apel denegarea de dreptate şi încălcarea principiilor legalităţii, dreptului la apărare şi la un proces echitabil, apreciind toate acestea drept consecinţe ale nesocotirii obligaţiei de motivare a hotărârii judecătoreşti.

Prin urmare, având în vedere caracterul nefondat al criticilor vizând cazul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., conform considerentelor anterior reţinute, precum şi lipsa oricăror argumente care să susţină, distinct de argumentele referitoare la pretinsul viciu de nemotivare a deciziei, încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, în sensul de a arăta de ce instanţa de apel ar fi vinovată de denegare de dreptate şi prin care acte, fapte, acţiuni sau omisiuni a încălcat legalitatea procesului civil şi drepturile fundamentale ale recurentei la apărare şi la un proces echitabil, Înalta Curte va respinge ca nefondat şi acest motiv de recurs.

Subsumat ultimului motiv de nelegalitate invocat, prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta a susţinut faptul că decizia atacată a fost pronunţată cu încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material ce reglementează principiul interpretării contractului după voinţa concordantă a părţilor şi condiţia pur potestativă.

Sub acest aspect, chestiunea în dispută este fundamentul pretenţiilor sale, titulara recursului susţinând faptul că raporturile civile contractuale dintre părţi derulate pe parcursul anului 2018 trebuie interpretate, în lipsa unui înscris, conform uzanţelor dintre acestea şi potrivit contractului încheiat anterior, în anul 2017, întrucât vânzarea de marfă şi condiţiile de plată şi acordare a discount-ului au urmat aceleaşi reguli. În acest context, a subliniat că nu sunt îndeplinite cerinţele legale pentru a califica dreptul său de a retracta discount-ul pentru neplata la scadenţă drept condiţie pur potestativă, deoarece înlăturarea beneficiului reducerii sumei de plată datorate de intimată era determinată de culpa contractuală a acesteia, fiind consecinţa neachitării debitului la termenul scadent.

Examinarea deciziei atacate relevă caracterul nefondat al acestor critici.

Înalta Curte constată că, referitor la calificarea raporturilor juridice deduse judecăţii, instanţa de apel a reţinut că între părţi a intervenit o convenţie, aspect dovedit de corespondenţa purtată de acestea, iar ulterior de emiterea unor anexe-comandă şi a facturilor de marfă, preţurile valabile fiind cele negociate şi evidenţiate în coloana "preţ negociat" din anexele-comandă, fără ca cei doi parteneri să stabilească, prin voinţă comună, clauze referitoare la modalitatea de aplicare a discount-ului, astfel cum procedaseră în anul 2017, conform contractului semnat la acel moment.

Aşadar, curtea de apel a statuat că relaţiile comerciale desfăşurate pe parcursul anului 2018 au urmat reguli proprii, clare, astfel cum rezultă din facturile emise de societatea reclamantă, care, fie a evidenţiat reducerile în acestea, fie a emis ulterior facturi de discount.

În acest context, instanţa supremă reţine că nu se confirmă încălcarea dispoziţiilor art. 1.266 coroborat cu art. 1.272 alin. (1) din C. civ., întrucât, faţă de izvorul raporturilor juridice dintre părţi pe parcursul anului 2018, pe care reclamanta şi-a fundamentat pretenţiile, şi modul de desfăşurare a acestora, în temeiul unor reguli simple, neechivoce, nu era necesară interpretarea convenţiei după voinţa concordantă a părţilor, prin prisma criteriilor stabilite de alin. (2) al art. 1.266 din C. civ., nici aplicarea pretinselor uzanţe anterioare, întrucât în anul 2017 cele două societăţi semnaseră un contract cuprinzând clauze clare cu privire la modul de acordare a reducerii preţurilor.

Referitor la uzanţe, se impune precizarea că acestea reprezintă practici îndelungate, statornicite între părţi, iar partea care le invocă trebuie să dovedească conţinutul şi claritatea lor, consensul, constanţa, durata şi repetabilitatea, astfel că nu se poate susţine că anumite clauze contractuale statuate între părţi printr-un alt contract se impun cu această calificare în raportul juridic supus analizei.

Aşa fiind, nu există niciun temei pentru a presupune că, în lipsa unui înscris constatator al convenţiei părţilor, trebuie aplicate clauze pe care acestea le-au stabilit şi urmat într-o relaţie contractuală anterioară, deoarece un asemenea raţionament ar conduce la extinderea limitelor raportului juridic civil în mod nepermis şi cu nesocotirea voinţei părţilor.

Referitor la incidenţa, în cauză, a dispoziţiilor art. 1.400 din C. civ. şi încălcarea art. 1.403 din acelaşi cod, norme de drept vizate de titulara recursului din perspectiva distincţiei pe care instanţa de apel trebuia să o facă între clauzele sub condiţie pur potestativă şi drepturile acordate sub condiţie suspensivă, Înalta Curte observă că argumentele prezentate vizează aceeaşi chestiune a condiţiilor de acordare a discount-ului.

Însă, aşa cum s-a reţinut mai sus, Curtea de Apel Galaţi a statuat, pe baza examinării şi interpretării probatoriului administrat în etapele devolutive ale procesului, că relaţiile comerciale desfăşurate între părţile litigiului pe parcursul anului 2018 nu au fost guvernate de un contract semnat de acestea şi că, din corespondenţa lor, care relevă totuşi un acord reciproc apt de a genera o convenţie, nu rezultă nicio regulă privind condiţiile acordării discount-ului. Totodată, a reţinut că, pentru anul 2018, reducerea nu a fost condiţionată de respectarea termenelor scadente (astfel cum părţile conveniseră în anul anterior) şi că această clauză nu poate fi preluată în raporturile comerciale pe baza cărora a fost emisă factura pentru sumele deduse judecăţii.

De aceea, Înalta Curte reţine că, în lipsa unor clauze prin care părţile să fi reglementat condiţiile acordării reducerii preţurilor mărfurilor vândute de reclamantă, nu se poate lua în discuţie încălcarea unor norme de drept material care nu sunt incidente în cauză, precum cele vizând condiţia suspensivă şi pe cea pur potestativă.

Aşa fiind, soluţia instanţei de prim control judiciar reflectă interpretarea şi aplicarea corectă a prevederilor legale incidente în raport cu situaţia de fapt rezultată din probele administrate în cauză, argumentele recurentei-reclamante neavând pertinenţa de a susţine nelegalitatea hotărârii atacate prin prisma acestui ultim motiv de casare invocat.

Având în vedere considerentele expuse mai sus, Înalta Curte constată că decizia atacată se dovedeşte legală, niciuna din criticile recurentei-reclamante A. S.A. nejustificând casarea ei, motiv pentru care, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat în cauză, soluţie care înglobează şi cererea de plată a cheltuielilor de judecată efectuate de această parte în procedura recursului.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei nr. 86/A din 15 martie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Galaţi – secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 8 februarie 2024.