Revoked administrator's damages claim rejected; appeal dismissed with costs.

Deliberând asupra recursului, constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la 5 august 2021, sub nr. x/2021, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta ICPE S.A. a solicitat, conform art. 6 alin. (6) raportat la art. 12 lit. a) şi lit. e) din Contractul de administraţie încheiat în baza Hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor ICPE din 28 mai 2019, coroborate cu dispoziţiile art. 793 C. civ., obligarea pârâtei la plata remuneraţiei brute aferente perioadei 1 iunie 2021 - 24 iunie 2023, în cuantum de 369.047,62 RON, ca urmare a revocării din funcţia de administrator al pârâtei, potrivit Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din 30 mai 2021, indexată, majorată şi actualizată în raport cu dobânda legală, începând cu data scadenţei şi până la data plăţii efective; obligarea pârâtei la plata tuturor contribuţiilor sociale pentru remuneraţia datorată în temeiul clauzelor indicate anterior, prin raportare la art. 16 alin. (3) din acelaşi contract de administraţie, precum şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de judecarea cauzei.

Prin sentinţa civilă nr. 3330/2021 din 29 decembrie 2021, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost respinsă, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată, reclamantul fiind obligat la plata către pârâtă a sumei de 2.975 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

2. Împotriva acestei sentinţe reclamantul A. a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 1051 A din data de 28 iunie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost admis apelul declarat în cauză, sentinţa apelată fiind schimbată în tot, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost modificată, iar pârâta a fost obligată să plătească reclamantului remuneraţia brută aferentă perioadei 1 iunie 2021 - 24 iunie 2023, în sumă de 369.047,62 RON, şi dobânda legală aferentă acestei sume, calculată de la data scadenţei şi până la data plăţii efective, precum şi suma de 11.138,51 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

3. Împotriva acestei decizii pârâta ICPE S.A. a declarat recurs.

Prin decizia nr. 2699 din 14 decembrie 2022, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a admis recursul declarat de pârâtă, a casat decizia civilă pronunţată în apel şi a trimis cauza spre o nouă judecată aceleiaşi curţi de apel.

4. În rejudecarea apelului, după casare, prin decizia civilă nr. 1734 A din 20 noiembrie 2023 pronunţată în dosarul nr. x/2021, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantul A., care a fost obligat la plata către intimata-pârâtă ICPE S.A. a sumei de 27.227,42 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate în recurs.

5. Împotriva acestei decizii a declarat reclamantul A. a formulat recurs, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea deciziei recurate şi, reţinând cauza spre judecare, admiterea cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost formulată, motivată şi precizată, precum şi obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Recurentul-reclamant a prezentat situaţia de fapt şi soluţiile pronunţate în cauză, susţinând că decizia pronunţată de instanţa de apel în rejudecare, după casare, este netemeinică şi nelegală.

Motivele de recurs invocate de recurent vizează atât situaţii contradictorii sau motive străine de natura cauzei, circumscrise motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., cât şi faptul că soluţia pronunţată de instanţa de apel a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material substanţial privind voinţa concordantă a părţilor, respectiv a dispoziţiilor art. 1.266 şi următoarele C. civ.), subsumate motivului de casare prevăzut de pct. 8 al aceluiaşi articol.

Recurentul-reclamant a susţinut că instanţa de apel nu a ţinut cont de prevederile Contractului de administraţie, atunci când a analizat voinţa concordantă a părţilor cu privire la remuneraţia brută lunară, elementul contractual ce stă la baza calculului despăgubirilor pe care i le datorează intimata, potrivit art. 6 alin. (6) Capitolul III şi art. 12 lit. e) din contractul de administraţie, făcând o aplicare greşită a dispoziţiilor art. 1.266, art. 1.267 şi art. 1.268 C. civ.

Acesta a arătat că voinţa concordantă a părţilor nu poate fi analizată decât prin prisma Contractului de administraţie, prin raportare la voinţa existentă la momentul încheierii contractului, care, conform prevederilor art. 5 alin. (1) şi art. 6 alin. (1), se raportează la data de 24 iunie 2019.

Astfel, referitor la contractul de administraţie, potrivit art. 3 alin. (2), capitolul II, obiectul contractului are în vedere stabilirea cadrului contractual privind calitatea şi activitatea administratorului, iar potrivit art. 2 alin. (1), capitolul II, recurentul-reclamant, în calitatea sa de administrator, se obligă să asigure administrarea societăţii pârâte, urmând ca, în baza contractului de administraţie, să deţină calitatea de administrator.

Drept urmare, reiese faptul că părţile au încheiat contractul de administraţie în virtutea calităţii de administrator a recurentului-reclamant.

Calitatea de preşedinte al consiliului de administraţie nu face obiectul contractului de administraţie ci, aşa cum părţile au agreat, creează premisa acestei calităţi în raport cu consiliul de administraţie al societăţii pârâte, respectiv, aşa cum se menţionează la art. 2 alin. (2), Capitolul II din contractul de administraţie, "administratorul, în cadrul Consiliului de administraţie, va avea calitatea de preşedinte al Consiliului de administraţie şi de director general."

Totodată, articolul 4, Capitolul II din Contractul de administraţie menţionează faptul că atribuţiile şi îndatoririle preşedintelui Consiliului de administraţie-director general nu fac obiectul Contractului de administraţie, ci ele sunt menţionate în mod distinct în cadrul Anexei nr. 1 la Contractul de administraţie.

Concluzionând, în virtutea calităţii de administrator şi doar în cadrul Consiliului de administraţie, recurentului-reclamant îi era conferită şi calitatea de "preşedinte al Consiliului de administraţie", sens în care revocarea calităţii de "preşedinte al Consiliului de administraţie" nu reprezenta şi, implicit, revocarea calităţii de "administrator".

Recurentul-reclamant susţine că este greşită reţinerea instanţei de apel cu privire la faptul că, de vreme ce nu mai deţinea calitatea de preşedinte al consiliului de administraţie, reclamantul nu mai era îndreptăţit la plata unor daune-interese calculate prin raportare la indemnizaţia de preşedinte al consiliului de administraţie, ci prin cea aferentă administratorului.

Un alt aspect la care a făcut referire recurentul-reclamant este legat de menţiunea "preşedintelui Consiliului de administraţie - director general" din cadrul art. 12 litera (a) Capitolul V, în condiţiile în care obiectul Contractului de administraţie îl constituie calitatea de "administrator" al reclamantului.

S-a susţinut evidenţa faptului că remuneraţia brută, lunară, stabilită în cuantum de 15.500 RON se datorează pentru calitatea de administrator, obiect al Contractului de administrare, iar referirea la "preşedintele Consiliului de administraţie - director general" este una greşită, o eroare materială de redactare a Contractului de administraţie, nicidecum una exactă. Acest lucru reiese şi din faptul că prin Capitolul V din Contractul de administraţie, denumit "Drepturile şi obligaţiile părţilor", părţile au prevăzut expres drepturile şi obligaţiile recurentului, fiind folosit termenul de "administrator".

În privinţa drepturilor conferite recurentului de Contractul de administraţie părţile au avut în vedere tot calitatea de "administrator", art. 12 menţionând expres că "administratorul are în principal următoarele drepturi în baza termenilor prezentului contract..." Printre aceste drepturi, la lit. (a) si (e) s-au convenit următoarele: pentru exercitarea activităţii de administrare - coordonare societatea se obligă să plătească preşedintelui Consiliului de administraţie - director general o remuneraţie brută lunară fixă în suma de 15.500 RON şi o premiere anuală de maxim 4 remuneraţii pentru îndeplinirea criteriilor de performanţă stabilite anual prin hotărâre AGA; în cazul revocării mandatului membrului Consiliului de administraţie, înainte de expirarea duratei acestui contract, societatea va achita administratorului daune interese în sumă egală cu valoarea remuneraţiei fixe brute, pe care era îndreptăţit să o încaseze până la sfârşitul mandatului.

Cu toate acestea, chiar şi în aceste condiţii, referirea la "preşedintele Consiliului de administraţie-director general" nu afectează dreptul reclamantului la plata daunelor-interese stabilite prin Contractul de administraţie.

Astfel, revenind la voinţa concordanta a părţilor, prevederile legale aplicate greşit de către instanţa de apel, prin raportare la dispoziţiile indicate ale Contractului de administrare sunt art. 1.266, art. 1.267 şi art. 1.268 C. civ.

Aplicând aceste reguli contractului de administraţie încheiat de părţi, recurentul a considerat că se impun a fi reţinute, ca elemente esenţiale pentru interpretarea clauzei prevăzute de art. 12 lit. a), obiectul contractului constând în organizarea şi administrarea activităţii societăţii, specifică funcţiei de administrator, respectiv obligaţiile asumate prin Contractul de administraţie de către reclamant, avându-se în vedere, în principal, calitatea de administrator, nu pe aceea de Preşedinte al Consiliului de administraţie. Deşi, potrivit art. 12 lit. (e) se menţionează că intimata-pârâtă se obligă să plătească remuneraţia brută lunară fixă în suma de 15.500 RON Preşedintelui Consiliului de administraţie - Director general, această dispoziţie trebuie interpretată în sensul situaţiei premisă descrisă în art. 12, respectiv ca acesta este un drept al administratorului.

De altfel, s-a arătat că nu există nicio clauză în contractul de administraţie care să permită o individualizare a remuneraţiei cuvenite în calitate de administrator şi a celei cuvenite în calitate de preşedinte al Consiliului de administraţie.

Pe de altă parte, autorul căii de atac a susţinut că remuneraţia stabilită prin Contractul de mandat încheiat între părţi a avut în vedere exclusiv atribuţia de Director general, pe care i-a încredinţat-o intimata, în temeiul acestui contract fiind împuternicit să conducă, să organizeze şi să gestioneze activitatea societăţii ICPE S.A., în schimbul unei remuneraţii lunare brute, sub forma unei indemnizaţii fixe, în cuantumul stabilit, conform prevederilor legale. Prin urmare, prin Contractul de mandat dintre părţi a luat naştere un raport juridic distinct de cel reglementat prin Contractul de administraţie, neputând fi împrumutată acestuia din urmă prevederea din Contractul de mandat referitoare la cuantumul remuneraţiei lunare brute.

În privinţa voinţei concordante a părţilor referitoare la cuantumul despăgubirilor, contrar modului greşit de interpretare şi aplicare a clauzelor contractuale de către instanţa de apel, s-a arătat că, raportat la dispoziţiilor art. 6 alin. (6) Capitolul III se completează cu art. 12 lit. e) Capitolul V din contractul de administraţie.

Aşadar, daunele-interese sunt raportate şi vor fi calculate la remuneraţia fixă brută stabilită potrivit art. 12 lit. a) din Contractul de administraţie, respectiv la suma de 15.500 RON, şi nu la o valoare de 3.100 RON lunar, cum în mod greşit a apreciat instanţa de apel.

De vreme ce Contractul de administraţie reprezintă legea părţilor, iar potrivit principiului ubi lex non distinguit, nec nos distinguere debemus, intimata-pârâtă nu poate deroga de la acesta şi să schimbe sensul prevederilor pe care şi le-a asumat, printr-un contract încheiat în conformitate cu Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor ICPE din data de 28 mai 2019, nici instanţa de apel nu poate da o altă interpretare sau schimba sensul voinţei concordante a părţilor.

Titularul recursului a mai susţinut că, prin decizia recurată, instanţa de apel a confirmat soluţia instanţei de fond şi susţinerile intimatei, deşi dispoziţiile art. 501 C. proc. civ. sunt obligatorii şi exprese, interpretând în mod greşit situaţia dedusă judecăţii.

S-a mai arătat că, ulterior Hotărârii nr. 5 din 17 septembrie 2020, acesta nu a mai avut calitatea de preşedinte al Consiliului de Administraţie, însă a deţinut, în continuare, calitatea de administrator şi a fost remunerat de către intimată, în baza Contractului de administraţie încheiat în conformitate cu Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor ICPE S.A. din 28 mai 2019, până când, la 30 mai 2021, în baza Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, a fost revocat.

Or, în atare condiţii, nu se poate reţine că la 17 septembrie 2020, Contractul de administraţie încheiat în conformitate cu Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor ICPE din 28 mai 2019 a încetat odată cu încetarea calităţii de preşedinte al Consiliului de Administraţie, aceasta fiind o reţinere eronată, în condiţiile în care, în perioada 17 septembrie 2020 - 30 mai 2021, intimata l-a remunerat, iar recurentul şi-a îndeplinit atribuţiile de administrator în baza respectivului Contract de administraţie încheiat, astfel, în virtutea calităţii de administrator.

În concluzie, acesta a solicitat să se constate că, în rejudecare, instanţa de apel, în mod greşit a soluţionat apelul, cu nesocotirea prevederilor Contractului de administraţie, atunci când a analizat voinţa concordantă cu privire la remuneraţia brută lunară.

Un al doilea aspect invocat de recurent cu privire la nelegalitatea deciziei recurate în aplicarea motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ. are în vedere modul în care instanţa de apel a interpretat îndrumarea dată de instanţa de casare, respectiv dacă dreptul de despăgubire al recurentului-reclamant pentru revocarea înainte de expirarea duratei contractului a fost convenit de către părţi indiferent de motivele revocării, avându-se în vedere dispoziţiile art. 6 alin. (6) din Contractul de administraţie.

În acest sens, s-a arătat că, în analizarea şi interpretarea voinţei concordante de la momentul semnării Contractului de administrare, revocarea administratorului este o revocare ad nutum, calitatea de administrator având caracter intuitu personae, ceea ce presupune că revocarea poate interveni oricând şi independent de vreo culpă contractuală a administratorului, potrivit art. 2.031 C. civ.

În forma sa actuală, Legea nr. 31/1990 prevede la art. 1371 alin. (4) că administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor şi că, potrivit art. 132 alin. (4), administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.

Facultatea de revocare unilaterală, ad nutum, există atât pentru mandatul cu titlu gratuit, cât şi pentru cel cu titlu oneros, iar legea nu face nicio distincţie în această privinţă. Mai mult, revocarea unilaterală a administratorilor este posibilă oricând şi chiar dacă nu există niciun fel de culpă a persoanelor revocate.

A mai precizat recurentul că, în baza principiului liberului acces la justiţie, administratorul revocat se poate adresa instanţei judecătoreşti, însă, având în vedere caracterul ad nutum al revocării, instanţa nu poate să îl reintegreze în funcţie, chiar dacă ar constata că revocarea este fără justă cauză, deoarece aceasta nu poate evalua existenţa sau inexistenţa încrederii asociaţilor/acţionarilor în administratori şi nici oportunitatea revocării acestora.

S-a mai arătat că instanţa de apel ar fi trebuit să analizeze cu prioritate dacă administratorul poate fi revocat oricând şi oricum şi dacă, potrivit voinţei concordante a părţilor, aceasta fost şi înţelegerea acestora la momentul semnării contractului, dispoziţiile art. 6 alin. (6) din Contractul de administraţie fiind cât se poate de clare în acest sens.

Or, s-a susţinut că instanţa de apel a interpretat şi procedat contrar prevederilor legale si voinţei concordante a părţilor printr-o analiză evident greşită asupra noţiunii de justă cauză pe care a atribuit-o activităţii recurentului şi nu răspunderii societăţii intimate.

Prin această modalitate greşită de interpretare şi judecare a cauzei, s-a ajuns la o soluţie nelegală în raport de voinţa concordantă a părţilor, părţile având în vedere la momentul semnării Contractului de administrare faptul că administratorul poate fi revocat oricum şi pentru orice motiv şi, cu toate acestea, indiferent de motiv, societatea avea obligaţia de a achita acestuia despăgubirea stabilită potrivit art. 12 lit. a) din Contractul de administrare, obligaţie ce a fost stabilită în considerarea aportului social, prin reprezentarea în condiţii de profesionalism, pe o durată de peste 15 ani şi pe creşterea profitabilităţii.

Recurentul a criticat decizia recurată şi pe motiv că instanţa de apel în mod greşit a stabilit faptul că acesta a fost revocat din calitatea de administrator ca urmare a neîndeplinirii grave a atribuţiilor membrilor consiliului de administraţie, deşi susţinerile iniţiale ale intimatei au fost că recurentul nu şi-ar fi exercitat mandatul cu profesionalism şi profitabilitate pentru societatea ICPE S.A.

În acest sens, recurentul a subliniat faptul că a apărat interesele societăţii intimate şi ale acţionarilor acesteia, în condiţiile în care, la aproximativ 2 luni de la momentul revocării mandatului său, intimata-pârâtă deţinea în conturi importante sume de bani, precum şi linii de credit aprobate, la dosarul cauzei nefiind depuse probe care să dovedească faptul că, în perioada exercitării mandatului de administrator, intimata-pârâtă ar fi înregistrat pierderi.

Cu privire la refuzul de a participa la şedinţele Consiliului de administraţie convocate de noul Preşedinte al Consiliului de administraţie, s-a arătat că, în perioada în care a fost administrator şi Preşedintele Consiliului de administraţie al intimatei-pârâte, toate şedinţele Consiliului de administraţie al ICPE S.A. au avut loc în incinta ICPE S.A., pe când celălalt Consiliu de administraţie, care pretinde că nu ar fi participat la şedinţele sale, îşi desfăşura activitatea în incinta unor hoteluri, fără a avea acces la şedinţele acestuia, deşi susţine că s-a prezentat la locul convocărilor.

Astfel, la nivel de societate, a fost generată o situaţie de confuzie, în condiţiile în care hotărârea în baza căreia fusese schimbat Consiliul de administraţie a fost atacată şi, ulterior, anulată, fiind anulată inclusiv calitatea de acţionar majoritar al B., cea care luase hotărârea respectivă, deşi ulterior, în apel, aceasta a fost recunoscută.

În concluzie, recurentul-reclamant a susţinut că nu se poate reţine că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 2.032 alin. (1) C. civ. şi art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 pentru acordarea daunelor-interese stabilite prin clauzele cuprinse la art. 6 alin. (6) şi la art. 12 lit. e) din Contractul de administraţie, întrucât revocarea sa prin Hotărârea nr. 1 din data de 30.05.2021 a fost justificată de neexecutarea gravă şi intenţionată a obligaţiilor contractuale, precum şi de nerespectarea Hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor din data de 17.09.2020, în condiţiile în care înţelegerea părţilor a fost aceea ca, în cazul în care administratorul este revocat din calitatea de administrator înainte de data finalizării contractului, acesta urmează a fi despăgubit cu o valoare echivalentă cu remuneraţia cuvenită până la data încheierii contractului; justa cauză vizează răspunderea societăţii, iar nu a motivului revocării administratorului; la momentul revocării mandatului de administrator al recurentului, prin prisma obiectului contractului şi anume, de a asigura administrarea Societăţii, Societatea avea o situaţie financiară foarte bună, iar din punct de vedere economic derula contracte ce îi aduceau venituri considerabile.

Intimata-pârâtă ICPE S.A. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, iar pe fond a solicitat respingerea recursului ca neîntemeiat şi obligarea recurentului la plata tuturor cheltuielilor de judecată generate de prezentul demers procesual.

Prin încheierea de şedinţă din 17 septembrie 2024, Înalta Curte a respinss excepţia nulităţii recursului, invocată de intimata-pârâtă ICPE S.A., prin întâmpinare, pentru motivele reţinute în actul procedural de la acea dată.

6. Examinând, în condiţiile legii, conformitatea hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile prin prisma criticilor formulate, Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul, pentru considerentele următoare:

Cu titlu prealabil, Înalta Curte reţine că configuraţia aparte a recursului, care nu poate atrage o rejudecare a procesului în întregul său, astfel că instanţa verifică exclusiv legalitatea hotărârii, respectiv corecta aplicare a legii la situaţia de fapt stabilită de instanţele de fond, neputându-se realiza o verificare a elementelor factuale ale cauzei şi o interpretare a clauzelor contractului.

Din acest punct de vedere, interpretarea clauzelor contractuale, a conţinutului convenţiei, a voinţei şi conduitei părţilor reprezintă o chestiune legată de stabilirea situaţiei de fapt, astfel cum rezultă din probatoriul administrat, a cărei evaluare intră în atribuţia exclusivă a instanţelor devolutive, ceea ce exclude posibilitatea instanţei de recurs de a o reaprecia.

Prin cererea de chemare în judecată recurentul-reclamant a solicitat obligarea intimatei-pârâte la despăgubiri, în temeiul art. 6 alin. (6) raportat la art. 12 lit. a) şi e) din contractul de administrare încheiat între părţi, ca urmare a revocării sale din funcţia de administrator.

Primul ciclu procesual s-a încheiat prin decizia nr. 2699 din 14 decembrie 2022 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, prin care s-a dispus casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

În considerentele acestei decizii s-a reţinut că instanţa de apel va stabili situaţia de fapt din perspectiva afirmată de intimata-pârâtă, cu privire la remuneraţia cuvenită administratorului care nu este, în acelaşi timp, şi preşedinte al Consiliului de administraţie, urmând să analizeze voinţa concordantă a părţilor sub acest aspect, chiar cu suplimentarea probatoriului. Totodată, a statuat că este necesar ca instanţa, în rejudecare, să stabilească, în primul rând, situaţia de fapt din perspectiva afirmată de recurentul-reclamant, cu privire la revocarea sa din funcţia de administrator pentru motive nejustificate, inclusiv prin administrarea de probe suplimentare, în măsura în care va aprecia necesitatea acestora.

În ceea ce priveşte motivele de recurs, Înalta Curte reţine că, prin criticile întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., a susţinut, în esenţă, că instanţa de apel, rejudecând, nu a ţinut cont de prevederile contractului de administraţie atunci când a analizat voinţa concordantă a părţilor cu privire la remuneraţia brută lunară, interpretând greşit prevederile contractuale prin considerente contradictorii unei asemenea voinţe.

În egală măsură, recurentul-reclamant a imputat instanţei de apel faptul că a aplicat greşit normele de drept substanţial privind voinţa concordantă a părţilor cu privire la dreptul său la despăgubire pentru revocarea din funcţie înainte de expirarea duratei contractului de administraţie, acest drept fiind stabilit indiferent de motivele revocării sale.

Nu este incident motivul de casare prevăzut de pct. 6 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., întrucât susţinerile subsumate acestei ipoteze, prin încadrarea juridică făcută de către recurentul-reclamant, au ca finalitate demonstrarea nelegalităţii soluţiei instanţei de apel tot în ceea ce priveşte încălcarea normelor de drept material substanţial privind voinţa concordantă a părţilor, astfel încât se circumscriu motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Motivarea unei hotărâri este contradictorie atunci când există considerente contradictorii, din care să rezulte atât temeinicia, cât şi netemeinicia cererii de chemare în judecată, ori atunci când există contradicţie între considerente şi dispozitiv.

Argumentele instanţei de apel în acest sens nu se circumscriu unei motivări contradictorii, deoarece nu contrazic soluţia din dispozitivul deciziei, care este de respingere a căii de atac exercitate de reclamant.

De asemenea, se constată că nu sunt arătate care sunt motivele străine de natura cauzei, invocarea acestora fiind formală.

Astfel, deşi recurentul-reclamant critică decizia curţii de apel din perspectiva ipotezei existenţei unor considerente contradictorii şi străine de natura cauzei, criticile acestuia privesc, în realitate, maniera în care instanţa de apel, în rejudecare, a acordat relevanţă conţinutului clauzelor contractuale, însă, acestea nu pot fi circumscrise motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât vizează aspecte de netemeinicie ale deciziei atacate.

Prin urmare, motivele de recurs astfel formulate urmează a fi analizate exclusiv din perspectiva cazurilor de casare prevăzute la pct. 5 şi 8 C. proc. civ., din moment ce recurenta susţine, pe de o parte, încălcarea dezlegărilor instanţei de recurs, respectiv a prevederilor art. 501 alin. (1) C. proc. civ., iar, pe de altă parte, încălcarea sau aplicarea greşită a prevederilor art. 1.266, art. 1.267 şi ale art. 1.268 C. civ. în ceea ce priveşte voinţa concordantă a părţilor cu privire la remuneraţia brută lunară cuvenită administratorului, care nu este, în acelaşi timp, şi preşedintele Consiliului de administraţie, precum şi cu privire la dreptul său la despăgubire pentru revocarea din funcţie înainte de expirarea duratei contractului de administraţie.

Respectând coordonatele casării, în conformitate cu prevederile art. 501 C. proc. civ., instanţa de apel a stabilit situaţia de fapt pe baza înscrisurilor administrate în cauză şi a reţinut legalitatea şi temeinicia soluţiei de respingere a cererii de chemare în judecată, constatând în mod corect că nu sunt îndeplinite condiţiile pentru angajarea răspunderii civile contractuale a societăţii pârâte prin plata unor daune-interese pentru revocarea reclamantului din funcţia de administrator prin Hotărârea nr. 1 a AGOA din 30 mai 2021.

De aceea, criticile reclamantului legate de nerespectarea deciziei de casare sunt nefondate, în condiţiile în care, în rejudecare, instanţa de apel a dispus administrarea de înscrisuri noi şi a interpretat voinţa concordantă a părţilor în sensul celor dispuse prin decizia de casare, fiind astfel respectate recomandările obligatorii ale instanţei de recurs.

Este nefondată critica prin care recurentul-reclamant a susţinut că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1.266, art. 1.267 şi ale art. 1.268 C. civ., deoarece a nesocotit voinţa concordantă a părţilor la momentul încheierii contractului de administraţie cu privire la remuneraţia brută lunară.

Contrar susţinerilor recurentului-reclamant, instanţa de apel în mod legal a constatat că din prevederile contractuale rezultă că remuneraţia brută lunară fixă de 15.500 RON, prevăzută la art. 12 lit. a) din Contractul de administraţie, se cuvenea administratorului care era şi preşedinte al consiliului de administraţie – director general, având în vedere că adunarea generală a acţionarilor ICPE S.A. din 28 mai 2019, la care a participat şi recurentul-reclamant, în calitatea de acţionar, a aprobat remuneraţia de 15.500 RON pentru preşedinte director general şi remuneraţia de 20% din remuneraţia brută lunară a directorului general, pentru administratori.

Totodată, în mod corect s-a reţinut faptul că între părţi a fost încheiat şi Contractul de mandat nr. x din data de 28 mai 2019, în care nu era prevăzută o remuneraţie pentru directorul general distinctă de cea stabilită prin contractul de administraţie pentru preşedintele consiliului de administraţie-director general, care se completează cu contractul de administraţie, scopul părţilor fiind acela de a stabili remuneraţia pentru exercitarea acestei funcţii, iar nu doar pentru administrator.

Prin urmare, contrar susţinerilor recurentului-reclamant, valoarea lunară a daunelor-interese, prevăzute la art. 6 alin. (6) şi art. 12 lit. e) din contractul de administraţie, pentru administratorul care nu mai este preşedinte al consiliului de administraţie nu poate fi egală cu valoarea lunară a remuneraţiei lunare fixe de 15.500 RON prevăzută de art. 12 alin. a), întrucât aceasta a fost stabilită numai pentru administratorul care este preşedinte al consiliului de administrare – director general, hotărârea recurată fiind legală sub acest aspect.

Or, conform situaţiei de fapt care nu mai poate fi reevaluată în recurs, la momentul revocării sale din funcţia de administrator prin Hotărârea nr. 1 din data de 30 mai 2021 a adunării generale ordinare a acţionarilor societăţii ICPE S.A., recurentul-reclamant nu mai îndeplinea funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie – director general, fiind înlocuit prin Hotărârea nr. 5 din data de 17 septembrie 2020 a adunării generale ordinare a acţionarilor societăţii ICPE S.A., ceea ce înseamnă că valoarea lunară a daunelor-interese prevăzute de art. 6 alin. (6) şi art. 12 lit. e) din contractul de administraţie este limitată la remuneraţia lunară brută pe care era îndreptăţit să o încaseze până la sfârşitul mandatului de administrator, respectiv de 3.100 RON lunar.

Înalta Curte reţine că, deşi conduita părţilor la momentul încheierii contractului reprezintă un criteriu legal prin valorificarea căruia instanţa poate determina sensul corespunzător voinţei reale a părţilor, nu poate fi validat punctul de vedere al recurentului-reclamant care solicită, în realitate, ca instanţa de recurs să valorifice un element de fapt şi să conchidă diferit instanţelor devolutive cu privire la voinţa reală a părţilor la momentul încheierii convenţiei.

Se constată, aşadar, că instanţa de apel a realizat un raţionament complet cu privire la regulile de interpretare a contractului şi, în acest demers, a dat prioritate voinţei concordante a părţilor, ca prim criteriu aplicabil interpretării contractului, arătând că părţile au intenţionat ca prin clauza cuprinsă la art. 12 lit. a) din Contractul de administraţie să se menţioneze expres că această remuneraţie a fost stabilită pentru exercitarea activităţii de administrare-coordonare desfăşurată de preşedintele consiliului de administraţie-director general, astfel cum rezultă din hotărârea adunării generale a acţionarilor, în baza căreia a fost încheiat contractul de administraţie, prin care s-a aprobat remunerarea diferită a preşedintelui consiliului de administraţie faţă de ceilalţi administratori.

Sub aspectul criticilor întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant a invocat interpretarea şi aplicarea greşită a prevederilor art. 1.266, art. 1.267 şi ale art. 1.268 C. civ. privind voinţa concordantă a părţilor cu privire la dreptul său la daune-interese pentru revocarea din funcţie înainte de expirarea duratei contractului de administraţie.

Potrivit art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea ordinară a acţionarilor, iar în cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese. De asemenea, conform prevederilor art. 6 alin. (6) din contractul de administraţie, în cazul în care administratorul este revocat din calitatea de administrator înainte de data finalizării contractului, acesta urmează a fi despăgubit cu o valoare echivalentă cu remuneraţia cuvenită până la data încheierii prezentului contract. Totodată, art. 12 din contract prevede că: a) pentru exercitarea activităţii de administrare-coordonare, societatea se obligă să plătească preşedintelui Consiliului de administraţie – director general o remuneraţie brută lunară fixă în sumă de 15.500 RON şi o premiere anuală de maxim 4 remuneraţii brute lunare pentru îndeplinirea criteriilor de performanţă stabilite anual prin hotărâre AGA; e) în cazul revocării mandatului membrului consiliului de administraţie, înainte de expirarea duratei acestui contract, societatea va achita administratorului daune-interese în sumă egală cu valoarea remuneraţiei fixe brute, pe care era îndreptăţit să o încaseze până la sfârşitul mandatului.

În materia contractului de mandat, regula de drept comun stipulată la art. 2.031 C. civ. stabileşte revocabilitatea ad nutum a mandatarului, în sensul în care mandantul nu este ţinut să îşi justifice decizia, iar la art. 2.032 alin. (1) teza a II-a sunt prevăzute efectele revocării nejustificate ori intempestive, situaţie în care mandantul este obligat să repare prejudiciile suferite de mandatar.

Acesta regulă privind revocabilitatea ad nutum se regăseşte şi în dispoziţiile art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, care completează prevederile contractului de mandat încheiat între părţi.

Aşadar, revocarea mandatului atrage încetarea contractului, însă dacă se dovedeşte că aceasta nu a fost întemeiată pe o justă cauză, mandantul poate fi obligat la daune-interese faţă de cealaltă parte contractantă, în măsura în care, în condiţiile dreptului comun, se face dovada că mandatarul a suferit un prejudiciu constând în pierderea efectiv suferită (damnum emergens) şi beneficiul nerealizat (lucrum cessans).

Fiind permisă de lege, revocarea mandatului presupune că autorul acesteia nu este ţinut să îşi justifice decizia, însă, în măsura în care aceasta este abuzivă, adică efectuată în scopul de a vătăma sau păgubi pe mandatar ori într-un mod excesiv şi nerezonabil, contrar bunei-credinţe, poate fi angajată răspunderea mandantului prin obligarea la plata de daune-interese către mandatar.

Aplicarea greşită a textelor de lege reclamată de către recurent se referă la faptul că justa cauză vizează răspunderea societăţii, iar nu motivul revocării administratorului.

În cuprinsul Legii nr. 31/1990, cu care se completează clauzele contractului de mandat, nu este definită noţiunea de justă cauză. Justa cauză care fundamentează răspunderea societăţii pârâte şi acţiunea în despăgubire promovată de reclamant în calitate de mandatar implică în mod necesar cercetarea de către instanţa de apel a condiţiilor în care s-a dispus revocarea mandatului.

Contrar susţinerilor recurentului-reclamant, pe baza probelor administrate şi a situaţiei de fapt stabilite, fiind cercetate condiţiile în care s-a dispus revocarea mandatului acestuia, de natură să atragă răspunderea societăţii, în mod corect instanţa de apel a statuat că revocarea sa din calitatea de administrator a avut loc cu justă cauză, ca urmare a neîndeplinirii grave a atribuţiilor asumate prin contractul de administraţie.

Justa cauză a încetării mandatului, înţeleasă ca reprezentând motivele imputabile administratorului care au condus la retragerea votului de încredere anterior acordat, a fost analizată şi stabilită de către instanţele de fond, în raport cu probele administrate.

Totodată, susţinerile reiterate în recurs referitoare la faptul că societatea pârâtă îi datorează despăgubiri, indiferent de motivul revocării, sunt contrare caracterului obligatoriu al dezlegării problemelor de drept prin decizia de casare, instanţa de recurs stabilind că dreptul la despăgubire pentru revocarea administratorului înainte de expirarea duratei contractului de administrare nu este necondiţionat, ci este condiţionat de caracterul nejustificat al revocării, conform dispoziţiilor art. 2.032 alin. (1) C. civ. şi de art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, de la care părţile nu au derogat prin contract.

În cuprinsul hotărârii atacate, instanţa de apel a procedat în mod legal la analizarea motivelor care pot fi circumstanţiate unei juste cauze în revocarea mandatului, acestea presupunând constatarea unor deficienţe în activitatea administratorului, respectiv a unor cauze obiective care să determine adoptarea de către adunarea generală a acţionarilor a unei măsuri de revocare.

Fără îndoială, revocarea administratorului presupune culpa acestuia în îndeplinirea mandatului acordat, aspect analizat şi dezvoltat de instanţa de apel în cuprinsul hotărârii atacate.

În consecinţă, instanţa de apel a interpretat şi aplicat în mod corect dispoziţiile art. 1.266, art. 1.267 şi ale art. 1.268 C. civ., prin raportare la regulile de procedură prevăzute la art. 501 alin. (3) din C. proc. civ., nefiind astfel incident nici motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din acelaşi cod.

Pentru considerentele evocate, Înalta Curte în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantul A. împotriva deciziei civile nr. 1734 A din 20 noiembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Referitor la cererea intimatei-pârâte ICPE S.A. privind obligarea recurentului-reclamant la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reţine că, în conformitate cu dispoziţiile art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condiţiile legii, dovada existenţei şi întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei", iar potrivit art. 453 alin. (1) din acelaşi cod, "partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părţii care a câştigat să îi plătească acesteia cheltuieli de judecată".

Raportat la aceste norme, aplicabile şi în recurs în temeiul art. 494 C. proc. civ., Înalta Curte constată că intimata-pârâtă a depus la dosarul cauzei dovezi care atestă efectuarea cheltuielilor de judecată reprezentând onorariul avocaţial, conform înscrisurilor aflate la dosarul de recurs.

Constatând culpa procesuală a recurentului-reclamant în promovarea recursului, urmează să fie admisă cererea intimatei-pârâte, în sensul obligării recurentului-reclamant A. la plata sumei de 11.837,41 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantul A. împotriva deciziei civile nr. 1734 A din 20 noiembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Obligă recurentul-reclamant A. să plătească intimatei-pârâte ICPE S.A. suma de 11.837,41 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 19 noiembrie 2024.