Corporate mandate revocation: compensatory damages conditions and contract interpretation under civil code

Deliberând asupra recursurilor, constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VIII-a conflicte de muncă şi asigurări sociale, la 2 august 2021, sub nr. x/2021, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta ICPE S.A., a solicitat obligarea acesteia la plata sumei de 100.000 euro, reprezentând plăţi compensatorii, ca urmare a revocării din funcţia de director general, a remuneraţiei lunare în cuantum total de 46.500 RON brut pe durata preavizului neacordat aferent perioadei 15 iunie 2021 - 12 septembrie 2021, sume indexate, majorate şi actualizate în raport cu dobânda legală pe care o solicită începând cu data scadenţei şi până la data plăţii efective, a tuturor contribuţiilor sociale pentru indemnizaţia compensatorie şi remuneraţia lunară aferentă perioadei de preaviz, precum şi a cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 663, art. 1.270, art. 1.350, art. 1.516, art. 1.535, art. 2.009 şi următoarele C. civ., art. 194, art. 451 şi următoarele C. proc. civ.

Prin încheierea de şedinţă din 3 noiembrie 2021 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VIII-a conflicte de muncă şi asigurări sociale, s-a admis excepţia necompetenţei materiale procesuale a secţiei a VIII-a conflicte de muncă şi asigurări sociale din cadrul Tribunalului Bucureşti, invocată de pârâtă, prin întâmpinare, şi s-a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea secţiei a VI-a Civilă din cadrul aceleiaşi instanţe.

Prin sentinţa civilă nr. 3202/20.12.2022 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2021, a fost respinsă cererea de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

2. Împotriva acestei sentinţe reclamantul A. a formulat apel.

Prin decizia civilă nr. 1343/2023 din 28 septembrie 2023, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, s-a respins apelul declarat în cauză, ca nefondat.

S-a respins cererea apelantului-reclamant având ca obiect plata cheltuielilor de judecată în apel, ca neîntemeiată.

3. Împotriva acestei decizii părţile au declarat recurs.

Recursul declarat de reclamantul A. a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., acesta solicitând casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel, precum şi obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

După prezentarea situaţiei de fapt şi a soluţiilor pronunţate în cauză, referitor la nelegalitatea deciziei recurate, recurentul-reclamant a precizat că o primă critică subsumată motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. o reprezintă greşita reţinere de către instanţa de apel a faptului că reclamantul ar fi solicitat "acordarea contribuţiilor sociale pentru indemnizaţia compensatorie şi remuneraţia lunară aferentă perioadei de preaviz".

Consideră că o astfel de susţinere este greşită şi contradictorie, în condiţiile în care prin adresa precizatoare depusă la fond, la termenul din 13 aprilie 2022, recurentul a menţionat în mod expres faptul că îşi diminuează cuantumul pretenţiilor în ceea ce priveşte plata contribuţiilor sociale "în sensul că, suma de 492.090 RON (reprezenta suma de 100.000 euro) solicitată cu titlu de debit principal prin cererea de chemare în judecată, reprezintă suma brută datorată de către pârâta ICPE S.A.. urmare a revocării recurentului din funcţia de director general al ICPE S.A.., funcţie deţinută în baza Contractului de mandat nr. x din data de 28.05.2019, suma care include si contribuţiile sociale aferente".

Un alt motiv de nelegalitate ce se circumscrie motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. îl reprezintă reţinerea puterii de lucru judecat de către instanţa de apel, întrucât nu a făcut obiectul apelului, a chestiunii dezlegate în primă instanţă potrivit căreia, pentru ca dispoziţiile art. 4.1.4 din contractul de mandat să fie aplicabile, trebuia ca reclamantul să facă dovada exercitării funcţiei de director general pe o perioadă de 15 ani.

Însă, o asemenea menţiune nu există în dispozitivul hotărârii apelate, pe care reclamantul a criticat-o ca fiind nemotivată, fiind străină cauzei şi contradictorie, mai ales că această condiţie a avut legătură cu soluţia de respingere a apelului, despre care s-a reţinut că nu este îndeplinită, deşi mandatul recurentului a fost exercitat cu profesionalism, făcându-se dovada creşterii profitabilităţii.

În acest sens, s-a reţinut că intimata-pârâtă nu a făcut dovada faptului că recurentul nu şi-ar fi exercitat mandatul cu profesionalism si profitabilitate pentru societatea ICPE S.A.

Astfel, prin hotărârea adunării generale ordinare a acţionarilor ICPE S.A. nr. 1 din 30 mai 2021 s-a decis revocarea recurentului din funcţia de administrator pentru neexecutarea gravă a obligaţiilor legale, statutare şi contractuale şi pentru neîndeplinirea hotărârilor emise de acelaşi for societar din 17 septembrie 2020, dată la care acesta era deja revocat din funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie - director general prin hotărârea din 17 septembrie 2020, care este anterioară adoptării primei hotărâri indicate.

Arată că nu există nicio menţiune din care să reiasă că recurentul a fost revocat din funcţia de director general întrucât a exercitat un management defectuos ori a încheiat contracte păgubitoare ori nu a îndeplinit obligaţiile ce îi reveneau. Totodată, nu a fost depusă nicio dovadă din care să rezulte că, anterior datei de 17 septembrie 2020, s-ar fi formulat o solicitare de revocare a acestuia din această funcţie pentru motivele precizate mai sus.

Din înscrisurile existente la dosar rezultă, la 17 septembrie 2020, când a fost revocat din funcţia de director general, că intimata-pârâtă nu cunoştea modalitatea în care reclamantul a administrat societatea ICPE S.A. sau că ar fi fost încheiate o serie de contracte considerate păgubitoare, din moment ce noul director general a solicitat verificări cu privire la activitatea societăţii şi situaţia contractelor încheiate până la preluarea mandatului.

Or, în aceste condiţii, instanţa de apel a reţinut cu putere de lucru judecat, că nu se poate susţine că reclamantul a fost revocat din funcţia de director general întrucât ar fi exercitat un management defectuos ori ar fi încheiat contracte păgubitoare sau nu şi-ar fi îndeplinit obligaţiile ce-i reveneau, aspecte necunoscute la momentul revocării.

În ceea ce priveşte pretinsele contracte păgubitoare pentru societatea ICPE S.A., arată că în mod corect s-a reţinut că aceste acte juridice nu s-au dovedit a fi păgubitoare, în condiţiile în care pârâta deţinea în conturi importante sume de bani, precum şi linii de credit aprobate în valoare de 6.800.000 RON.

Astfel, susţine că, deşi instanţa de apel constată faptul că recurentul şi-a exercitat mandatul cu profesionalism şi profitabilitate pentru societatea ICPE S.A., în mod eronat, contradictoriu şi fără a avea legătură cu sentinţa atacată, a respins solicitarea de acordare a daunelor compensatorii în cuantum de 100.000 euro pe motiv că reclamantul nu a făcut dovada exercitării funcţiei de director general pe o perioadă de 15 ani, contrar voinţei părţilor.

Recurentul-reclamant a invocat nelegalitatea deciziei recurate din cauza încălcării şi aplicării greşite a normelor de drept material prevăzute de art. 1.266, art. 1.267 si art. 1.268 C. civ., fiind incidente dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Acesta a susţinut că instanţa de apel a interpretat dispoziţiile art. 4.1.4. din contractul de mandat cu aplicarea greşită a dispoziţiilor normelor indicate supra, reţinând că nu ar fi îndeplinită condiţia privind obligarea intimatei-pârâte la plata unor daune compensatorii în cuantum de 100.000 euro, respectiv că recurentul nu ar fi făcut dovada că a exercitat funcţia de director general pe o durată de 15 ani, sens în care evocă şi prevederile art. 1.266 alin. (2) C. civ.

S-a apreciat că este necesară determinarea voinţei reale a părţilor numai în cazul în care există discrepanţă între aceasta şi voinţa declarată, nu în cazul în care acestea coincid, precizând că intimata-pârâtă nu a susţinut niciodată faptul că ar fi existat o asemenea condiţie, cum în mod greşit a reţinut instanţa de apel.

Totodată, instanţa de apel a omis dispoziţiile art. 1.267 C. civ., reţinând în mod greşit autoritate de lucru judecat a stabilirii privind condiţia duratei mandatului de către prima instanţă.

De asemenea, a arătat că, raportat la prevederile art. 1.268 C. civ., obiectul contractului de mandat l-a reprezentat împuternicirea recurentului, în baza adunării generale a acţionarilor, să conducă, să organizeze şi să gestioneze activitatea societăţii pârâte pe o durată de 4 ani şi prin nicio clauză contractuală nu şi-a asumat, conducerea societăţii, ca director general, pe o perioadă de 15 ani.

Având în vedere probele administrate şi situaţia de fapt, s-a susţinut că instanţa de fond, cu încălcarea şi aplicarea eronată a aceloraşi norme de drept substanţial a decis că recurentul nu este îndreptăţit să primească şi contravaloarea remuneraţiei lunare aferente perioadei de preaviz, fiind aplicabilă clauza inserată la art. 4.1.4 din contract.

Drept urmare, faptul cunoaşterii deciziei adoptate deduse din prezenţa şi prezidarea şedinţei adunării generale a acţionarilor este lipsită de relevanţă, esenţială fiind condiţia convenită de părţi privind modul în care operează şi se activează preavizul acordat directorului general în caz de revocare, reprezentat de notificarea, comunicarea în mod oficial a deciziei de revocare.

În opinia sa, o asemenea reţinere greşită a instanţei de fond reprezintă o situaţie contradictorie, dar mai ales o interpretare greşită a voinţei concordante a părţilor stabilită prin contractul de mandat.

O altă critică ce se circumscrie motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. are în vedere greşita interpretare şi aplicare a dreptului material în ceea ce priveşte aprecierea instanţei de apel potrivit căreia hotărârea instanţei de fond ar fi fost motivată, fiind, astfel, nesocotite dispoziţiile procesual civile prevăzute de art. 6 şi art. 425 C. proc. civ., dar şi cele ale art. 6 din Convenţia pentru apărarea Drepturilor Omului şi a Libertăţilor Fundamentale.

Arată că instanţa de apel în mod greşit a apreciat că hotărârea primei instanţe este motivată şi respectă cerinţele legiuitorului. Instanţa de apel s-a aflat în imposibilitatea de a combate sau formula obiecţiuni în raport cu raţionamentul logico-juridic pe care judecătorul fondului şi-a întemeiat hotărârea, acesta lipsind cu desăvârşire.

Argumentele la care se face referire, apreciază recurentul că nu pot fi considerate o motivare în condiţiile în care acestea nu tratează nici susţinerile sale, dar nici apărările intimatei-pârâte, ceea ce face ca hotărârea primei instanţe să fie lovită de nulitate, aspect peste care instanţa de apel a trecut şi, pornind de la această motivare succintă, a pronunţat o hotărâre cu încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material, reţinând situaţii contradictorii şi inexistente sau aplicabile cauzei.

Pe cale de consecinţă, recurentul-reclamant a solicitat ca, în urma casării, instanţa de apel să analizeze hotărârea fondului şi sub acest aspect, precum şi dacă această situaţie este susceptibilă de a atrage anularea sentinţei, cu obligaţia primei instanţe de a relua cercetarea procesului, la dispoziţia instanţei de apel, astfel încât hotărârea ulterioară să fie una legală şi să cuprindă toate aspectele prevăzute de C. proc. civ.

Recursul declarat de pârâta ICPE S.A. a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ., aceasta solicitând schimbarea deciziei recurate în sensul înlăturării, modificării considerentelor vizate de cererea de recurs, precum şi obligarea intimatului-reclamant la plata cheltuielilor de judecată.

Recurenta-pârâtă a arătat că instanţa de apel i-a respins criticile cu privire la validitatea contractului de mandat prin raportare la faptul că acesta nu a fost aprobat prin hotărârea adunării generale ordinare a acţionarilor din 28 mai 2019 şi, de asemenea, în numele societăţii pârâte a semnat o persoană care nu avea un mandat expres în acest sens.

În ceea ce priveşte pct. 8 al art. 488 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel a procedat la încălcarea şi greşita aplicare a normelor de drept material care reglementează puterea de reprezentare şi întinderea mandatului, respectiv art. 2.012 alin. (1), art. 2.016 alin. (2) şi art. 2.017 alin. (1) C. civ.

În acest sens, a făcut trimitere la art. 16 alin. (7) şi (8) din actul constitutiv în vigoare la acel moment, arătând că prin hotărârea din 28 mai 2019 au fost aprobate, astfel cum rezultă din art. 3 din hotărârea nr. VIII, doar contractele-cadru pentru preşedintele consiliului de administraţie-director general şi pentru membrii consiliului, precum şi anexele acestora, nefiind aprobat şi contractul de mandat.

Totodată, s-a arătat că în procesul-verbal din 28 mai 2019, la pag. 4 - penultima frază, s-a precizat că "Preşedintele şedinţei supune spre aprobare acţionarilor prezenţi propunerea acţionarului B. de alegere a dlui C. să semneze contractele de administraţie".

De asemenea, prin art. 4 din aceeaşi hotărâre a fost mandatat dl. C. pentru încheierea contractelor de administraţie ale membrilor consiliului de administraţie şi ale preşedintelui-director general, însă nu şi pentru încheierea contractului de mandat.

Prin urmare, recurenta a susţinut că aprobarea contractului de mandat, respectiv mandatarea dlui. C. pentru încheierea acestui contract, nu s-a realizat prin documentele menţionate, motiv pentru care asupra contractului de mandat planează aspecte de nevaliditate. Mai exact, dl. C. a încheiat un contract care nu a fost aprobat de către adunarea generală a acţionarilor, în legătură cu care nu a fost împuternicit în mod expres de către forul societăţii.

Or, în raport cu art. 4 din hotărârea indicată, aceste aspecte nu pot conduce decât la concluzia conform căreia contractul de mandat nu a făcut obiectul aprobării prin hotărârea din 28 mai 2019 şi nici a altei hotărâri. De asemenea, nici împuternicirea dlui. C. în sensul încheierii contractului de mandat nu a făcut obiectul niciunei hotărâri.

Referitor la motivul de recurs prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a susţinut teza motivelor contradictorii.

S-a arătat că prin decizia recurată instanţa de apel a reţinut nedovedirea revocării contractului de mandat ca urmare a neexercitării mandatului în condiţii de profesionalism şi de creştere a profitabilităţii. Totodată, instanţa de apel a reţinut, în ceea ce priveşte motivele revocării contractului de mandat, exclusivitatea adunării generale a acţionarilor în controlul gestiunii administratorilor, fiind înlăturat un posibil control din partea instanţei de judecată. De altfel, a reţinut instanţa de apel că hotărârile adunării generale a acţionarilor nu pot fi cenzurate pentru motive de nelegalitate, oportunitatea neputând fi controlată de instanţele de judecată.

Invocând incidenţa art. 112 alin. (2) lit. b) şi d) din Legea nr. 31/1990, recurenta a susţinut, după cum a reţinut şi instanţa de apel în mod corect, că adunarea generală a acţionarilor are ca principal atribut controlul gestiunii administratorilor.

Cu privire la motivele contradictorii, s-a arătat că instanţa de apel a reţinut faptul că recurenta-pârâtă nu ar fi făcut dovada exercitării mandatului de către reclamant în condiţii de lipsă de profesionalism şi creştere a profitabilităţii, motiv pentru care această condiţie ar fi îndeplinită în ceea ce priveşte acordarea plăţilor compensatorii către reclamantul A..

Pe de altă parte, instanţa de apel a reţinut faptul că exercitarea controlului asupra gestiunii administratorilor reprezintă atributul exclusiv al adunării generale a acţionarilor, nu al instanţei de judecată.

De asemenea, s-a reţinut că hotărârile adunării generale a acţionarilor nu pot fi cenzurate de către instanţele de judecată pentru motive de oportunitate, ci doar pentru motive de nelegalitate.

În acest context, s-a precizat că prin revocarea contractului de mandat, pârâta a realizat un control asupra gestiunii dlui. A., a cărui consecinţă este decizia de revocare luată prin hotărârea din 17 septembrie 2020.

În mod cert, decizia de revocare a dlui A. din calitatea deţinută se circumscrie atribuţiei adunării generale a acţionarilor privind exercitarea controlului asupra gestiunii administratorilor, decizia în acest sens fiind exprimată prin hotărârea menţionată.

Or, atâta timp cât instanţa de apel a reţinut că această atribuţie este apanajul AGA şi că un astfel de control al gestiunii n-ar putea fi verificat de instanţele de judecată, dat fiind că acestea nu pot exercita un control asupra oportunităţii luării unor măsuri, apare că instanţa a reţinut în mod eronat că pârâta trebuia să probeze exercitarea în condiţii de neprofesionalism a mandatului de către A..

Practic, atât timp cât specifică că verificarea unei astfel de măsuri vizează critici de oportunitate, instanţa n-ar fi trebuit să mai analizeze eventuala dovedire sau nu a îndeplinirii în condiţii defectuoase a contractului de mandat.

În orice caz, s-a arătat pe larg înaintea instanţelor devolutive că reclamantul şi-a exercitat mandatul în condiţii de lipsă de profesionalism şi de creştere a profitabilităţii, apecte invocate prin întâmpinarea de la fondul cauzei.

Drept urmare, apare că în considerentele deciziei recurate au fost reţinute motive contradictorii, solicitând înlăturarea considerentelor ce vizează nedovedirea exercitării în condiţii de neprofesionalism a mandatului de către A..

Recurenta-pârâtă a mai invocat şi motivul de recurs prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. potrivit cărora decizia recurată a fost dată cu încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Astfel, s-a arătat că prin considerentele deciziei recurate, instanţa de apel a reţinut că pârâta n-ar fi făcut dovada îndeplinirii defectuoase a mandatului de către A., aspect pe care îl consideră a fi contrar dispoziţiilor procesuale care reglementează sarcina probei.

Recurenta consideră că, prin considerentele reţinute în decizia recurată cu privire la acest aspect, s-au încălcat prevederile art. 249 C. proc. civ. privind sarcina probei, prin inversarea acesteia în sensul stabilirii ei în sarcina pârâtului, în loc de a reclamantului, aptă să atragă consecinţe negative pentru pârât, care ar fi nevoit să probeze ce a afirmat în cursul procesului.

Prin urmare, în mod nelegal instanţa de apel a reţinut că recurenta-pârâtă ar fi trebuit să facă dovadă îndeplinirii defectuoase a mandatului de către reclamant, deşi litigiul pendinte nu este unul în materia dreptului muncii, cum, de altfel, a reţinut şi Tribunalul Bucureşti, secţia a VIII-a conflicte de muncă şi asigurări sociale, prin admiterea excepţiei necompetenţei funcţionale.

În concret, instanţa de apel a pretins ca reclamantul, care a afirmat că lipsa justei cauze pentru revocarea contractului de mandat, nu trebuie să probeze acest aspect, ci ar fi fost în sarcina societăţii proba faptului că revocarea contractului de mandat s-a făcut pentru că primul nu a exercitat mandatul de director general în condiţii de profesionalism şi de creştere a profitabilităţii.

Prin urmare, a apreciat ca fiind evidentă nelegalitatea faptului că sarcina probei în prezenta cauză îi revenea pârâtei, sens în care s-a prevalat de jurisprudenţa instanţei supreme.

Oricum, managementul defectuos al dlui A. a fost demonstrat de către pârâtă, fiind arătate pe larg toate motivele care au condus la această concluzie.

În consecinţă, recurenta-pârâtă a solicitat înlăturarea considerentelor prin care instanţa a reţinut că pârâta nu a dovedit faptul că A. nu a exercitat mandatul de director general în condiţii de profesionalism şi de creştere, de vreme ce reclamantul trebuia să probeze aspectele pe care le reclamă.

Recurenta-pârâtă ICPE S.A. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului reclamantului, iar pe fond, a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Prin întâmpinare, recurentul-reclamant A. a solicitat respingerea recursului pârâtei ca nefondat.

Recurenta-pârâtă ICPE S.A. a formulat răspuns la întâmpinare, solicitând înlăturarea tuturor apărărilor formulate de recurentul-reclamant, cu consecinţa admiterii propriei căi extraordinare de atac.

Prin notele formulate în scris, recurentul-reclamant a solicitat respingerea apărărilor formulate de recurenta-pârâtă ca neîntemeiate, precum şi admiterea recursului propriu.

Prin încheierea de şedinţă din 17 septembrie 2024, Înalta Curte a respins respinsă excepţia nulităţii recursului declarat de reclamant, invocată de recurenta-pârâtă ICPE S.A., prin întâmpinare.

4. Examinând decizia atacată în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate şi dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:

I. Analizând recursul declarat de reclamantul A., prin prisma motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ., Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Potrivit art. 483 alin. (3) C. proc. civ., "recursul urmăreşte să supună instanţei competente examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile", iar, conform art. 486 alin. (1) lit. d) din C. proc. civ., "cererea de recurs va cuprinde motivele de nelegalitate pe care se întemeiată recursul şi dezvoltarea lor".

Din coroborarea acestor dispoziţii legale, rezultă că recursul este calea extraordinară de atac, de reformare, prin care hotărârea este supusă controlului judiciar doar prin prisma conformităţii sale cu regulile de drept material şi/sau procesual, părţile putând-o critica numai pentru motivele prevăzute, în mod expres şi limitativ, la art. 488 alin. (1) pct. 1-8 C. proc. civ.

Printr-o primă critică, recurentul-reclamant susţine că decizia recurată este nelegală întrucât conţine motive contradictorii sau străine de natura cauzei, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Recurentul-reclamant susţine, în esenţă, că prin decizia recurată instanţa de apel a reţinut că ar fi solicitat separat acordarea contribuţiilor sociale pentru indemnizaţia compensatorie şi remuneraţia lunară aferentă perioadei de preaviz, deşi în faţa instanţei de fond şi-ar fi precizat pretenţiile, menţionând că suma de 100.000 euro, solicitată cu titlu de indemnizaţie compensatorie, cuprinde şi contribuţiile sociale.

Din susţinerile recurentului nu reiese care ar fi contradicţia existentă în sensul avut în vedere de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., astfel că nu subzistă niciun temei real pentru a considera motivarea instanţei ca fiind contradictorie.

Din analiza deciziei recurate se desprinde concluzia că motivarea are un conţinut clar şi concret cu referire la actele din dosar, precum şi la argumentele şi apărările părţilor, considerentele fiind lipsite de ambiguităţi ori contradicţii şi permit identificarea raţionamentului care a condus la soluţia pronunţată.

Prin urmare, soluţia pronunţată este rezultatul analizei judiciare specifice prezentului litigiu în funcţie de situaţia de fapt şi de probele administrate şi nu se poate reţine existenţa unei motivări contradictorii, ci, dimpotrivă, argumentele instanţei se constituie într-o înlănţuire logică a faptelor şi a regulilor de drept pe baza cărora s-a fundamentat soluţia pronunţată.

Astfel, instanţa de apel a analizat solicitarea reclamantului de acordare a contribuţiilor sociale, în sensul unei pretenţii accesorii, care nu afectează legalitatea deciziei recurate, atât timp cât cererile principale de acordare a plăţilor compensatorii şi a remuneraţiei aferente perioadei de preaviz au fost respinse.

Motivarea unei hotărâri este contradictorie atunci când există considerente contradictorii, din care să rezulte atât temeinicia, cât şi netemeinicia cererii de chemare în judecată, ori atunci când există contradicţie între considerente şi dispozitiv.

Astfel, situaţiile în care se poate ajunge la o nemotivare în sensul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. pot fi existenţa unei contrarietăţi între considerentele hotărârii, în sensul că din unele rezultă netemeinicia acţiunii, iar din altele faptul că acţiunea este fondată; contrarietatea flagrantă dintre dispozitiv şi considerente, cum este cazul admiterii acţiunii prin dispozitiv şi justificarea în considerente a soluţiei de respingere a cererii de chemare în judecată; nemotivarea soluţiei din dispozitiv sau motivarea insuficientă a acesteia ori prezentarea în exclusivitate a unor considerente străine de natura pricinii.

Argumentele instanţei de apel în acest sens nu se circumscriu unei motivări contradictorii, deoarece nu contrazic soluţia din dispozitivul deciziei, care este de respingere a căii de atac exercitate de reclamant.

Totodată, nu se poate reţine o contradicţie între considerentele expuse în justificarea raţionamentului instanţei de control judiciar sau o motivare străină de natura cauzei cu privire la dezlegările date condiţiilor prevăzute de art. 4.1.4 din contractul de mandat, cu privire la durata mandatului în vederea acordării plăţii compensatorii.

Contrar susţinerilor recurentului, instanţa de apel nu a făcut referire la dispozitivul sentinţei instanţei de fond apelate, ci la considerentele acesteia, tribunalul reţinând că "aceste plăţi compensatorii sunt condiţionate de aportul pe care reclamantul l-a adus societăţii, prin reprezentarea în condiţii de profesionalism pe o durată de 15 ani şi pe creşterea profitabilităţii", precum şi la conţinutul convenţiei.

Se constată că instanţa de apel a făcut o reevaluare amplă a situaţiei de fapt deduse judecăţii pe baza probelor de la dosar, argumentând judicios că nu erau îndeplinite toate condiţiile prevăzute de art. 4.1.4 din contractul de mandat pentru acordarea plăţilor compensatorii, urmare a revocării din funcţia de director general, în cuprinsul deciziei recurate regăsindu-se toate aspectele în fapt şi în drept invocate de reclamant în cererea de apel, care au fost examinate, aspect ce se desprinde din expunerea raţionamentului pe care se fundamentează soluţia adoptată.

În concluzie, Înalta Curte reţine că instanţa de apel a procedat la o examinare efectivă şi reală a cauzei din perspectiva criticilor formulate, împrejurare în raport cu care motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. este nefondat.

În ce priveşte motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant invocă, printr-o primă critică, încălcarea de către instanţa de apel a prevederilor art. 1.266, art. 1.267 şi art. 1.268 C. civ., atunci când a interpretat dispoziţiile art. 4.1.4 din contractul de mandat.

Înalta Curte reţine că analiza criticilor de nelegalitate invocate din perspectiva regulilor de interpretare a contractului, statornicite în art. 1.266-1.268 C. civ., se realizează exclusiv din perspectiva verificării aplicării lor în raport de convenţie, privită în sens de negotium.

În esenţă, recurentul-reclamant susţine că interpretarea instanţei de apel este în dezacord cu voinţa reală a părţilor, atât cu privire la condiţia de a exercita funcţia de director general pe o durată de 15 ani, cât şi cu privire la modul în care operează şi se activează preavizul acordat directorului general în caz de revocare a mandatului, în urma notificării, critici care sunt nefondate.

Prealabil, se impune a se arăta că art. 1.266-1.268 C. civ. stabilesc anumite reguli referitoare la interpretarea contractelor. Interpretarea sistematică, reglementată de art. 1.267 C. civ., constă în faptul că, într-un contract, clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului. Contractul încheiat de părţi trebuie privit ca un tot unitar, clauzele chiar dacă sunt interpretate fiecare în parte, trebuie să exprime înţelesul întregului act, iar dacă sunt susceptibile de mai multe înţelesuri, ele se interpretează în sensul ce se potriveşte cel mai bine naturii şi obiectului contractului, conform art. 1.268 alin. (1) C. civ.

Interpretarea nu trebuie, însă, să conducă la o depăşire a efectelor pe care părţile şi le-au dorit, deoarece contractul nu cuprinde decât lucrul asupra căruia părţile şi-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii folosiţi, conform art. 1.268 alin. (4) C. civ.

Raportat la aceste consideraţii teoretice şi la criticile invocate, Înalta Curte constată că instanţa de apel a aplicat în mod corect regulile de drept substanţial instituite de art. 1.266-1.268 C. civ. privind interpretarea convenţiei, criticile exprimând nemulţumirea faţă de concluziile instanţei care configurează situaţia de fapt privind conţinutul concret al contractului.

Astfel, cercetând ansamblul contractului şi coroborând prevederile art. 4.1.4 din contractul de mandat, instanţa de apel a reţinut care sunt condiţiile pentru acordarea plăţilor compensatorii, constatare care nu poate fi cenzurată în recurs, excedând limitele sale legale.

Astfel, se constată că în analiza căii de atac devolutive a reclamantului, instanţa de apel a verificat conţinutul voinţei părţilor, astfel cum a fost exprimată în convenţie, nefiind incident motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în legătură cu nerespectarea regulilor de interpretare a contractului.

De altfel, în cauză, motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. se întemeiază pe o serie de premise factuale nereţinute de instanţa de apel, autorul căii de atac urmărind stabilirea altei situaţii de fapt, în raport cu probele administrate, faţă de care să se aprecieze de către instanţa de recurs faptul că acesta a făcut dovada premiselor care justifică pretenţiile deduse judecăţii.

Printr-o ultimă critică, recurentul-reclamant susţine greşita interpretare şi aplicare a dreptului material substanţial în ceea ce priveşte aprecierea instanţei de apel potrivit căreia sentinţa primei instanţe ar fi fost motivată, cu încălcarea art. 6 şi art. 425 C. proc. civ. şi art. 6 din Convenţia pentru apărarea Drepturilor Omului şi a Libertăţilor Fundamentale.

Deşi recurentul a încadrat critica privind greşita interpretare şi aplicare a dreptului material substanţial, în ceea ce priveşte aprecierea instanţei de apel potrivit căreia sentinţa primei instanţe ar fi fost motivată, în dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., susţinerile formulate pot fi verificate din perspectiva ipotezei de casare înscrise în art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., întrucât se invocă o aplicare greşită a normelor de procedură ce reglementează cerinţele motivării unei hotărârii judecătoreşti şi aprecierea greşită a acestora în cadrul controlului judiciar.

Astfel recurentul susţine că sentinţa tribunalului este nemotivată şi nu cuprinde motivele pe care se întemeiază soluţia, instanţa de apel aflându-se în imposibilitate de a verifica raţionamentul logico-juridic al judecătorului de fond, subliniind, totodată, că a fost privat de dreptul la un proces echitabil, încălcându-se dispoziţiile imperative ale art. 6 şi art. 425 din C. proc. civ., respectiv ale art. 6 din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului, întrucât nu are garanţia că argumentele sale au fost analizate.

Or, susţinerile prezentate de recurent în memoriul de recurs nu pot fi circumscrise cazului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., deoarece în argumentarea acestui motiv de casare recurentul înţelege să procedeze la expunerea unor consideraţii teoretice referitoare la noţiunea motivării unei hotărâri judecătoreşti, însă nu indică, în mod concret, în ce măsură considerentele sentinţei nu ar fi respectat exigenţele unei motivării corespunzătoare, afirmând la modul general aspecte legate de ipoteza nemotivării.

Relativ la acest motiv de recurs, Înalta Curte reţine că argumentele expuse de recurent sunt generice sau pur teoretice. Oricum, se constată că în apel instanţa a analizat amănunţit aspectele factuale şi de drept rezultate din cererile şi apărările părţilor, confirmându-se caracterul echitabil al procedurii.

Pentru motivele expuse anterior, Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantul A..

II. Analizând recursul declarat de pârâta ICPE S.A., prin prisma motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi pct. 8 din C. proc. civ., Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele raţiuni:

Conform dispoziţiilor art. 461 alin. (2) C. proc. civ., "în cazul în care calea de atac vizează numai considerentele hotărârii prin care s-au dat dezlegări unor probleme de drept ce nu au legătură cu judecata acelui proces sau care sunt greşite ori cuprind constatări de fapt ce prejudiciază partea, instanţa, admiţând calea de atac, va înlătura acele considerente şi le va înlocui cu propriile considerente, menţinând soluţia cuprinsă în dispozitivul hotărârii atacate". Din această reglementare legală rezultă că recursul poate viza considerentele hotărârii în următoarele trei ipoteze: (i) considerentele prin care instanţa a dezlegat anumite probleme de drept nu au legătură cu judecata procesului, (ii) considerentele prin care instanţa a dat anumite dezlegări unor probleme de drept sunt greşite, (iii) considerentele cuprind constatări de fapt care prejudiciază partea.

Art. 430 alin. (2) C. proc. civ. prevede că autoritatea de lucru judecat priveşte dispozitivul, precum şi considerentele pe care acesta se sprijină, inclusiv cele prin care s-a rezolvat o chestiune litigioasă.

Înalta Curte formulează observaţia că în structura argumentelor unei hotărâri judecătoreşti sunt cuprinse considerente decisive, care justifică, susţin şi explică dispozitivul, considerente decizorii, ce conţin o soluţie asupra unei chestiuni litigioase fără ca aceasta să se regăsească în dispozitiv şi considerente indiferente sau supraabundente, care depăşesc sfera dezbaterilor şi conţin elemente care nu influenţează soluţia din dispozitiv.

Pe calea recursului formulat, recurenta-pârâtă ICPE S.A. a criticat considerentele deciziei recurate, susţinând că instanţa de apel a încălcat şi aplicat greşit art. 2012 alin. (1) C. civ., art. 2.016 alin. (2) C. civ. şi art. 2017 alin. (1) C. civ. privind puterea de reprezentare şi întinderea mandatului, critică încadrată în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Înalta Curte constată că sunt nefondate susţinerile recurentei-pârâte potrivit cărora contractul de mandat nr. x din 28 mai 2019 este lovit de nulitate, întrucât nu a fost aprobat prin hotărârea adunării generală a acţionarilor, fiind semnat de o persoană fără mandat acordat în acest sens.

Prin decizia recurată instanţa de apel a reţinut în mod corect faptul că potrivit art. 16 din actul constitutiv al societăţii ICPE S.A., forma în vigoare la data perfectării contractului, s-a stabilit că preşedintele consiliului de administraţie îndeplineşte şi funcţia de director general, fiind numit şi revocat oricând din funcţie de către adunarea generală a acţionarilor.

Recurenta-pârâtă nu poate susţine nelegalitatea deciziei recurate din perspectiva unei pretinse nelegalităţi a contractului de mandat, în condiţiile în care atât numirea, cât şi adoptarea formei/conţinutului şi mandatarea persoanei împuternicite să semneze contractul de mandat nr. x din 28 mai 2019 s-a făcut în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor ICPE S.A. de la aceeaşi dată, mai precis prin hotărârea nr. VIII.

Prin acest act emis de pârâtă au fost aprobate contractele-cadru pentru preşedintele-director general şi pentru membrii consiliului de administraţie şi anexele acestora, fiind desemnat dl. C. să semneze în numele societăţii contractele de administraţie şi contractul preşedintelui consiliului de administraţie-director general.

Conform prevederilor art. 2.013 alin. (1) teza a II-a C. civ., mandatul este considerat valabil prin însăşi executarea sa de către mandatar.

Recurenta-pârâtă susţine că prin hotărârea adunării generale a acţionarilor ICPE S.A. nr. VIII din 28 mai 2019 a fost mandatat dl. C. pentru încheierea contractelor de administraţie ale membrilor consiliului de administraţie şi ale preşedintelui acestui for-director general, însă nu şi pentru încheierea contractului de mandat.

Contrar susţinerilor recurentei-pârâte, în ceea ce-l priveşte pe preşedintele consiliului de administraţie-director general, în cuprinsul hotărârii adunării generale a acţionarilor ICPE S.A. din 28 mai 2019 este menţionat expres faptul că a fost aprobat contractul cadru şi anexele acestuia, nefiind făcută menţiunea că este vorba de un contract de administraţie, şi a fost desemnat dl. C. să semneze în numele societăţii contractul, acesta fiind menţionat distinct de contractele de administraţie.

Astfel, curtea de apel a reţinut în mod corect faptul că a fost folosită noţiunea generică de "contract cadru" pentru a desemna contractele aprobate pentru preşedintele-director general şi pentru membrii consiliului de administraţie, însă nu a fost aprobat acelaşi tip de contract, din moment ce a fost făcută distincţia între contractele de administraţie şi contractul preşedintelui consiliului de administraţie-director general atunci când a fost desemnat dl. C. să semneze contractele în numele societăţii, distincţie care nu ar fi fost necesară în cazul în care ar fi fost aprobat un contract de administraţie şi pentru preşedintele consiliului de administraţie-director general.

Contrar alegaţiilor autoarei căii de atac, instanţa de apel a argumentat faptul că noţiunea generică de "contract cadru" trebuie înţeleasă ca referindu-se atât la contractele de administraţie, cât şi la contractul specific funcţiei de preşedinte consiliu de administraţie-director general, specific acestei funcţii fiind perfectarea unui contract de mandat între persoana desemnată să o ocupe şi societate.

Prin urmare, în mod legal instanţa de apel a apreciat că prin hotărârea adunării generale ordinare a acţionarilor ICPE S.A. din 28 mai 2019 a fost aprobat pentru preşedintele consiliului de administraţie-director general un tip de contract care este diferit de contractul de administraţie, fiind vorba de un contract de mandat specific acestei funcţii, iar dl. C. a fost desemnat să semneze acest contract de mandat în numele societăţii.

În ceea ce priveşte motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., Înalta Curte notează că acesta vizează situaţia în care hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii sau străine de natura cauzei.

Se impune precizarea că motivarea unei hotărâri este contradictorie atunci când există considerente contradictorii, din care să rezulte atât temeinicia cât şi netemeinicia cererii de chemare în judecată, ori atunci când există contradicţie între considerente şi dispozitiv, ipoteză care nu se regăseşte în cauză.

Argumentele instanţei de apel în acest sens nu se circumscriu unei motivări contradictorii, deoarece nu contrazic soluţia din dispozitivul deciziei, care este de respingere a căii de atac exercitată de reclamant.

Recurenta-pârâtă susţine că decizia recurată cuprinde motive contradictorii, în sensul că, din moment ce instanţa de apel a reţinut atribuţia adunării generale de control al gestiunii administratorilor, instanţele de judecată neputând exercita un control asupra oportunităţii luării unor măsuri, în mod eronat a reţinut că pârâta ICPE trebuia să probeze exercitarea în condiţii de neprofesionalism a mandatului de către reclamant.

Dimpotrivă, examinarea hotărârii recurate relevă că aceasta cuprinde considerente ample prin care au fost analizate apărările pârâtei, fiind prezentate argumente proprii ale curţii de apel asupra chestiunilor invocate de părţi, inclusiv asupra îndeplinirii condiţiilor prevăzute la art. 4.1.4 din contractul de mandat pentru acordarea plăţilor compensatorii solicitate de reclamant.

Contrar susţinerilor recurentei-pârâte, analiza instanţei de apel s-a făcut strict cu privire la existenţa sau inexistenţa justei cauze în raport de aplicabilitatea prevederilor articolului 4.1.4. din contractul de mandat nr. x din 28 mai 2019.

Fiind permisă de lege, revocarea mandatului presupune că autorul acesteia nu este ţinut să îşi justifice decizia, însă, în măsura în care aceasta este abuzivă, adică efectuată în scopul de a vătăma sau păgubi pe mandatar ori într-un mod excesiv şi nerezonabil, contrar bunei-credinţe, poate fi angajată răspunderea mandantului prin obligarea la plata de daune-interese către mandatar.

În cuprinsul Legii nr. 31/1990, cu care se completează clauzele contractului de mandat, nu este definită noţiunea de justă cauză. Justa cauză care fundamentează răspunderea societăţii pârâte şi acţiunea în despăgubire promovată de reclamant în calitate de mandatar implică în mod necesar cercetarea de către instanţa de apel a condiţiilor în care s-a dispus revocarea mandatului.

Din această perspectivă, instanţa de apel a motivat că recurenta-pârâtă nu a făcut dovada că reclamantul şi-a exercitat mandatul de director general în condiţii de lipsă de profesionalism şi creştere a profitabilităţii, fiind îndeplinită prima cerinţă prevăzută în contractul de mandat pentru acordarea plăţilor compensatorii.

Aşadar, hotărârea atacată cuprinde în mod coerent raţionamentul juridic care a condus la pronunţarea soluţiei, precum şi motivarea conformă în fapt şi în drept. Astfel, instanţa de apel a evidenţiat obiectul şi circumstanţele cauzei, precum şi statuările primei instanţe, a reţinut normele de drept incidente în cauză, pe care le-a aplicat motivat, examinând punctual toate criticile formulate de apelantul-reclamant şi apărările intimatei-pârâte.

Instanţa de apel a reţinut, pe baza probatoriului care nu poate fi reevaluat în recurs, faptul că nu se poate susţine că reclamantul a fost revocat din funcţia de director general întrucât ar fi exercitat un management defectuos ori ar fi încheiat contracte păgubitoare sau că nu şi-ar fi îndeplinit obligaţiile ce-i reveneau, din moment ce aceste aspecte nu erau cunoscute la momentul revocării.

Înalta Curte constată că, deşi recurenta-pârâtă critică decizia curţii de apel din perspectiva ipotezei existenţei unor considerente contradictorii, criticile recurentei-reclamante privesc, în realitate, modul de apreciere a probatoriului, maniera în care instanţa a acordat relevanţă înscrisurilor administrate şi conţinutului clauzelor contractului de mandat, or acestea nu pot fi circumscrise motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât vizează aspecte de netemeinicie ale deciziei atacate.

Împrejurarea că recurenta-pârâtă nu este de acord cu raţionamentul realizat de prima instanţă de control judiciar reprezintă un element distinct de existenţa şi coerenţa motivării instanţei, astfel că Înalta Curte reţine că nu sunt incidente prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Cu privire la critica subsumată motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., prin care se susţine nelegalitatea hotărârii atacate din perspectiva greşitei interpretări a dispoziţiilor art. 249 din acelaşi cod prin inversarea sarcinii probei, Înalta Curte constată că şi aceasta este nefondată.

Astfel, se susţine de către recurenta-pârâtă că instanţa de apel ar fi nesocotit dispoziţiile procedurale referitoare la sarcina probei, impunându-i acesteia să facă dovada îndeplinirii defectuoase a mandatului de către reclamantul A..

Contrar susţinerilor recurentei-pârâte, prin decizia recurată, instanţa de apel a respectat principiul stabilit de către art. 249 C. proc. civ.

Câtă vreme chiar recurenta-pârâtă a demonstrat pe parcursul procesului că, la momentul preluării conducerii societăţii de noul director general, societatea deţinea importante sume de bani în conturi, precum şi linii de credit în derulare, în mod corelativ aceasta avea obligaţia de a face dovada managementului defectuos al reclamantului A. şi proba justei cauze, în combaterea pretenţiilor acestuia de acordare a plăţilor compensatorii pentru revocarea sa din funcţia de director general.

Din perspectiva celor expuse, cum niciunul dintre motivele de recurs nu se circumscrie dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ., Înalta Curte va dispune respingerea ca nefondat a recursului pârâtei ICPE S.A.

În concluzie, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondate recursurile declarate de reclamantul A. şi de pârâta ICPE S.A. împotriva deciziei civile nr. 1343/2023 din 28 septembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursurile declarate de reclamantul A. şi de pârâta ICPE S.A. împotriva deciziei civile nr. 1343/2023 din 28 septembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 19 noiembrie 2024.