Delictual liability claim against insolvent insurer's directors barred by exclusive jurisdiction of special insolvency law

Asupra recursului, din actele dosarului, constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată la 10 iunie 2019 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a V-a civilă sub nr. x/2019 reclamanta A. S.A., prin lichidator B., a chemat în judecată pârâţii C., D., E. S.A. şi F. S.R.L., solicitând instanţei să dispună obligarea pârâţilor la suportarea în solidar a întregului pasiv al societăţii în valoare de 1.194.254.200 RON, format din prejudiciul provenit din structura creanţelor înscrise la masa credală - 1.032.203.666 RON, valoarea împrumuturilor acordate către societăţile afiliate şi alte tranzacţii - 143.507.726 RON şi cheltuielile de procedură suportate de Fondul de Garantare a asiguraţilor cu instrumentarea dosarelor de daună şi a celor de restituire primă de asigurare - 18.542.808 RON, conform raportului de analiză a creanţei FGA nr. 7, publicat în Buletinul Procedurilor de insolvenţă nr. 9135/08.05.2019.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1.349 C. civ.

Prin încheierea din 26 ianuarie 2021 Tribunalul Bucureşti, secţia a V-a civilă a admis excepţia necompetenţei sale materiale procesuale, dispunând declinarea competenţei de soluţionare a cauzei în favoarea secţiei a VI-a Civilă.

Prin sentinţa civilă nr. 521/2022 din 16 martie 2022 pronunţată de Tribunalul Bucureşti – secţia a VI-a Civilă în dosarul nr. x/2019 a fost respinsă excepţia litispendenţei, ca neîntemeiată.

A fost admisă excepţia inadmisibilităţii, fiind respinsă cererea de chemare în judecată, ca inadmisibilă.

A fost obligată reclamanta să plătească pârâtei D. suma de 36.890 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat.

2. Împotriva acestei sentinţe a formulat apel reclamanta A. S.A., prin lichidator Judiciar B.. De asemenea, a formulat apel incident pârâtul C..

Prin decizia civilă nr. 1925/2023 din 7 decembrie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă au fost respinse apelurile, ca nefondate.

A fost obligată apelanta-reclamantă la plata către apelantul-pârât C. a sumei de 6.191,8 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

3. Împotriva acestei decizii a formulat recurs reclamanta A. S.A., prin lichidator Judiciar B., în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea deciziei, cu consecinţa respingerii excepţiei inadmisibilităţii acţiunii şi trimiterii cauzei spre rejudecare primei instanţe, în raport cu art. 497 şi art. 480 alin. (3) din cod.

În susţinerea motivelor de recurs prevăzute la art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ., s-a arătat că în mod greşit instanţa de apel a apreciat că sentinţa primei instanţe respectă exigenţele de motivare impuse de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., în contextul în care nu au fost analizate faptele ilicite imputate intimaţilor-pârâţi. Ca o consecinţă, partea apreciază că şi decizia instanţei de apel, prin care a fost confirmată soluţia primei instanţei, de respingere a cererii ca inadmisibilă, este nemotivată, întrucât instanţa de apel nu a arătat în concret cum au fost respectate dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b), rezumându-se a reţine că prima instanţă a făcut o justă analiză a cererilor şi apărărilor părţilor.

În continuare, dezvoltând motivul de recurs prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susţinut greşita validare a raţionamentului care a condus la respingerea cererii ca inadmisibilă, invocând, în esenţă, aplicarea eronată a dispoziţiilor art. 1.349 C. civ., precum şi ale art. 268 şi art. 169 din Legea nr. 85/2014.

Potrivit părţii, în mod greşit s-a reţinut că antrenarea răspunderii persoanelor care au cauzat starea de insolvenţă a societăţii se poate realiza doar pe temeiul art. 268 şi art. 169 din Legea nr. 85/2014, atât timp cât cauza juridică a cererii o reprezintă răspunderea civilă delictuală prevăzută de art. 1.349 C. civ., care reglementează o răspundere diferită de cea prevăzută de Legea insolvenţei, care nu se limitează la faptele prevăzute expres de acest din urmă act normativ.

S-a arătat că, în raport cu temeiul juridic al cererii, instanţa de apel trebuia să se raporteze la mecanismul şi scopul celor două tipuri de răspundere şi să le analizeze din punct de vedere teoretic, iar nu pe fond.

Potrivit părţii, scopul demersului său judiciar nu l-a reprezentat antrenarea răspunderii patrimoniale a persoanelor responsabile de starea de insolvenţă a societăţii şi nici acoperirea masei credale, aspecte care fac obiectul analizei în cadrul dosarului nr. x/2017, ci constă în obligarea fiecărui intimat la acoperirea în mod punctual a unui prejudiciu concret produs ca urmare faptelor ilicite săvârşite.

Recurenta-reclamantă a punctat şi faptul că valoarea prejudiciului solicitat nu se poate identifica cu valoarea totală a masei credale reprezentând pasivul societăţii.

A mai învederat că, deşi suma de bani ce ar fi obţinută în cadrul celor două litigii ar ajunge în cele din urmă tot la creditori dat fiind că societatea se află în procedura falimentului, mecanismul celor două instituţii - atragerea răspunderii organelor de conducere şi răspunderea civila delictuală - este diferit.

Prin urmare, în opinia sa, antrenarea răspunderii civile a membrilor conducerii unei societăţi pentru săvârşirea unor fapte ilicite cauzatoare de prejudicii nu cunoaşte o limitare în sensul parcurgerii exclusiv a procedurii prevăzute de Legea nr. 85/2014.

La data de 17 mai 2024 a fost înregistrată întâmpinarea formulată de intimata-pârâtă D. prin care s-a solicitat respingerea recursului ca neîntemeiat.

De asemenea, la data de 28 mai 2024 a fost înregistrată întâmpinarea formulată de intimatul-pârât C. prin care s-a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

4. Înalta Curte, examinând decizia atacată prin prisma motivelor de recurs şi a dispoziţiilor legale incidente, reţine următoarele considerente:

Criticile întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6, vizând nemotivarea hotărârilor pronunţate în fond, vor fi analizate împreună.

Recurenta-reclamantă susţine că în mod greşit instanţa de apel a apreciat că sentinţa primei instanţe respectă exigenţele de motivare impuse de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., în contextul în care tribunalul nu a analizat faptele ilicite imputate intimaţilor-pârâţi. Ca o consecinţă, partea consideră că şi decizia instanţei de apel, prin care a fost confirmată soluţia primei instanţei, de respingere a cererii ca inadmisibilă, este nemotivată.

Susţinerile necircumstanţiate ale părţii nu relevă o încălcare a regulilor de procedură aplicabile sau un viciu de motivare care să reclame casarea deciziei recurate în conformitate cu dispoziţiile legale evocate.

În apel partea a supus analizei pretinsele deficienţe de motivare a sentinţei primei instanţe, context în care se reţine că, printr-o argumentaţie concisă şi fermă, instanţa de apel, cu respectarea art. 477 alin. (1) C. proc. civ., a examinat succint motivele de apel şi a răspuns criticilor părţii, fiind expuse argumentele pentru care demersul judiciar al reclamantei nu poate fi primit.

În esenţă, constatând că judecata în apel este limitată la analiza soluţiei de respingere a acţiunii ca inadmisibilă, instanţa de apel a reţinut că motivarea primei instanţe este suficientă din punct de vedere calitativ şi cantitativ, dat fiind şi faptul că soluţionarea cauzei s-a realizat pe bază de excepţie, printr-un fine de neprimire, astfel încât nu se mai impunea analiza pe fond a pretenţiilor deduse judecăţii.

Asupra temeiniciei soluţiei, instanţa de apel a reţinut că, pentru antrenarea răspunderii administratorilor unei societăţi ce au cauzat intrarea în procedura insolvenţei, Legea nr. 85/2014 reglementează prin dispoziţiile art. 268 şi art. 169 o procedură specială, derogatorie de la dreptul comun. Prin urmare, a reţinut că, atât timp cât faptele imputate pârâţilor sunt cele prevăzute în mod expres de lege iar prejudiciul este reprezentat de pasivul societăţii, atragerea răspunderii se poate realiza numai în temeiul legii insolvenţei, astfel că, în virtutea principiului specialia generalibus derogant, titularul acţiunii nu poate solicita recuperarea acestui prejudiciu pe calea dreptului comun.

În recurs recurenta-reclamantă revine asupra aceloraşi pretinse deficienţe de motivare, cu referire la ambele hotărâri pronunţate în fond, ignorând în mod nepermis argumentele ce au fost aduse atât în primă instanţă, cât şi în apel în sprijinul soluţiei de respingere a cererii ca inadmisibilă.

Astfel, ceea ce partea contestă, în realitate, nu este motivarea în sine, ci soluţia propriu-zisă asupra căreia s-a oprit prima instanţă, confirmată de instanţa de apel, de respingere de plano a acţiunii, ca inadmisibilă, ceea ce a făcut de prisos analiza pe fond a cauzei.

Vor fi înlăturate şi criticile întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., vizând aplicarea greşită a legii.

Recurenta-reclamantă impută instanţei de apel greşita validare a raţionamentului care a condus la respingerea cererii ca inadmisibilă, invocând aplicarea eronată a dispoziţiilor art. 1.349 C. civ., precum şi ale art. 268 şi art. 169 din Legea nr. 85/2014. Susţinând admisibilitatea demersului său judiciar, partea consideră, în esenţă, că dispoziţiile art. 1.349 C. civ. pe care se întemeiază acţiunea dedusă judecăţii reglementează o răspundere diferită, alternativă, de cea prevăzută la art. 268 din Legea nr. 85/2014, aspect care ar fi fost ignorat de precedenta instanţă.

În analiza acestor susţineri, trebuie pornit de obiectul cererii de chemare în judecată, prin care recurenta-reclamanta a solicitat obligarea în solidar a intimaţilor-pârâţi la suportarea întregului pasiv al societăţii în valoare de 1.194.254.200 RON, invocându-se pretinse fapte ilicite ale membrilor consiliului de supraveghere şi ale acţionarilor care ar fi cauzat starea de insolvenţă a societăţii de asigurare. În dezvoltarea cererii, a arătat explicit că prejudiciul constă în sumele înscrise în tabelul preliminar actualizat la 3.08.2018, publicat în BPI nr. 19054/10.10.2018, fiind prezentate pe larg cauzele care, în opinia sa, au condus la insolvenţa societăţii, precum şi condiţiile legale pentru angajarea răspunderii pentru intrarea intrarea debitorului în insolvenţă.

Ca o consecinţă, în recurs recurenta-reclamantă nu poate susţine valabil că faptele imputate în prezentul dosar nu se suprapun celor expres prevăzute de legea insolvenţei sau că prejudiciul solicitat ar fi diferit de pasivul societăţii debitoare, astfel de nuanţări ale pretenţiilor deduse judecăţii nefiind permise în căile de atac.

Raportat la obiectul cererii, recurenta-reclamantă ignoră că, prin efectul deschiderii procedurii insolvenţei, devin incidente dispoziţiile art. 268 din Legea nr. 85/2014, care prevăd că răspunderea persoanelor care au condus societatea de asigurare aflată în insolvenţă, precum şi a altor persoane, responsabile pentru ajungerea societăţii în stare de insolvenţă, poate fi stabilită exclusiv în procedura insolvenţei, de către judecătorul-sindic.

Prin urmare, odată deschisă procedura colectivă, remediul judiciar pentru acoperirea prejudiciilor cauzate în exercitarea activităţii societăţii de asigurare aflate în insolvenţă este oferit de art. 268 din legea specială.

Având în vedere că prezenta acţiune a fost întemeiată pe dispoziţiile dreptului comun privind răspunderea civilă delictuală, iar dispoziţiile Legii nr. 85/2014 au caracter de normă specială, în aplicarea principiului specialia generalibus derogant, incident în cauză, rezultă că recuperarea prejudiciului cauzat prin eventualele fapte comise în exercitarea activităţii societăţii nu poate fi obţinută decât prin exercitarea acţiunii prevăzute de art. 268 din Legea nr. 85/2014, astfel cum s-a reţinut şi în etapele procesuale anterioare.

Prioritatea dispoziţiilor legii speciale ale insolvenţei rezultă din art. 262 alin. (4) din Legea nr. 85/2014, textul legal fiind aplicabil tuturor creanţelor care pot fi invocate în raport cu societatea de asigurare, astfel încât, de la deschiderea procedurii reglementate de Legea nr. 85/2014, nu mai este deschisă calea dreptului comun în atragerea răspunderii civile delictuale a membrilor de conducere a societăţii de asigurare debitoare.

De altfel, se reţine că, în concret, recurenta-reclamantă, în calitate de administrator judiciar al falitei, a valorificat deja dispoziţiile art. 268 din Legea nr. 85/2014 prin introducerea acţiunii de competenţa judecătorului-sindic în cadrul dosarului de insolvenţă nr. x/2017.

Prin urmare, criticile recurentei-reclamantei privind greşita aplicare şi interpretare a normelor de drept material ce reglementează răspunderea civilă delictuală nu pot fi primite, răspunderea prevăzută de art. 1.349 C. civ. invocată în susţinerea cererii neputând justifica o dublă reparaţie, într-un alt cadru juridic decât cel reglementat de legea specială aplicabilă cu prioritate.

Aşa fiind, se impune concluzia că în cauză au fost identificate şi aplicate corect normele de drept material, nefiind incidentă ipoteza de casare prevăzută la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Pentru aceste motive, Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta A. S.A., în faliment, prin lichidator judiciar B.. împotriva deciziei civile nr. 1925/2023 din 7 decembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Totodată, constatând culpa procesuală a recurentei-reclamante, în temeiul dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va obliga recurenta-reclamantă A. S.A., în faliment, prin lichidator judiciar B.., să achite către intimatul-pârât C. suma de 10.720,63 RON, reprezentând onorariu de avocat, conform dovezilor aflate la dosarul de recurs, cu titlu de cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A. S.A., în faliment, prin lichidator judiciar B.., împotriva deciziei civile nr. 1925/2023 din 7 decembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Obligă recurenta-reclamantă A. S.A., în faliment, prin lichidator judiciar B.. să achite intimatului-pârât C. suma de 10.720,63 RON reprezentând cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 29 octombrie 2024.