Validity of debtor’s unilateral waiver of insolvency proceedings after the procedure acquired collective character

Şedinţa publică din data de 9 decembrie 2025

Deliberând asupra recursului, constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Brăila, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, la 12 noiembrie 2024, sub nr. x/2024, debitoarea A. S.R.L. a solicitat să fie supusă procedurii generale de insolvenţă, în temeiul art. 65 alin. (1) din Legea nr. 85/2014.

Ulterior, a formulat cerere de deschidere a procedurii insolvenţei şi creditoarea B. S.R.L.

Prin încheierea nr. 90 din 21 noiembrie 2024, Tribunalul Brăila, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis cererea formulată de debitoarea A. S.R.L., în temeiul art. 71 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, a dispus deschiderea procedurii generale de insolvenţă împotriva debitoarei şi, în temeiul art. 73 din aceeaşi lege, a numit administrator judiciar provizoriu pe practicianul în insolvenţă Casa de Insolvenţă - C. S.P.R.L, luând, totodată, toate măsurile legale, consecutiv deschiderii procedurii de insolvenţă.

În considerentele hotărârii, s-a reţinut, printre altele, că cererea de deschidere a procedurii insolvenţei formulată de creditoare nu va mai fi analizată, urmând a fi avută în vedere de administratorul judiciar ca o declaraţie de creanţă deja formulată.

2. Împotriva încheierii, debitoarea A. S.R.L. a formulat apel.

La termenul din 19 martie 2025, apelanta a depus, în şedinţă publică, cerere de renunţare la judecată, în temeiul art. 406 alin. (1) şi (5) C. proc. civ., solicitând anularea încheierii apelate şi trimiterea cauzei judecătorului-sindic pentru a pune în discuţia părţilor cererea de deschidere a procedurii insolvenţei formulată de creditoarea B. S.R.L.

Prin decizia nr. 105 din 7 mai 2025, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, a fost admis apelul debitoarei şi, în consecinţă, s-a luat act de renunţarea acesteia la judecata cererii de deschidere a procedurii insolvenţei, fiind anulată încheierea atacată, iar cauza a fost trimisă judecătorului-sindic în vederea analizării cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă formulate de creditoarea B. S.R.L.

3. Împotriva acestei decizii creditoarea B. S.R.L. a declarat recurs, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

În motivarea cererii de recurs, după expunerea situaţiei de fapt, recurenta a susţinut că în mod greşit instanţa de apel a luat act de renunţarea debitoarei la judecata cererii de deschidere a procedurii insolvenţei, fără a fi întrunit acordul intimaţilor cerut de art. 406 alin. (4) C. proc. civ., în condiţiile în care cererea de renunţare nu le-a fost comunicată tuturor, potrivit art. 42 alin. (1) teza I din Legea nr. 85/2014, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din acelaşi cod.

S-a mai arătat că soluţia de admitere a apelului nu este motivată, astfel că decizia atacată nu respectă exigenţele impuse de prevederile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., în contextul în care motivele de apel nu vizau starea de insolvenţă a debitoarei, ci netemeinicia creanţei creditoarei.

Circumscris motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., s-a susţinut că, raportat la caracterul colectiv al procedurii insolvenţei, consacrat de art. 5 alin. (1) pct. 44 din Legea nr. 85/2014, debitoarea nu poate renunţa în apel la judecata cererii de deschidere a procedurii insolvenţei, decizia instanţei de apel fiind, astfel, dată cu aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 406 alin. (1) şi (5) C. proc. civ.

În acest sens, recurenta a argumentat că manifestarea de voinţă a debitoarei, ulterior admiterii cererii acesteia privind deschiderea procedurii insolvenţei, contravine prevederilor art. 66 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 şi este incompatibilă cu legea insolvenţei, prin raportare la dispoziţiile art. 342 alin. (1) din aceeaşi lege.

Intimata A. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a invocat, pe cale de excepţie, inadmisibilitatea recursului, deoarece calea de atac vizează soluţia privind renunţarea la cererea unilaterală a debitoarei privind deschiderea procedurii insolvenţei, fără a se mai impune acordul creditorilor ulteriori.

Pe fondul cererii, a solicitat respingerea recursului, ca neîntemeiat, precizând, totodată, că va solicita cheltuieli de judecată pe cale separată. În apărare, s-a arătat că intimata Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Galaţi nu are calitate de parte în dosarul de fond, fiind, totodată, contestată şi calitatea de parte a recurentei, întrucât procedura insolvenţei s-a deschis la cererea debitoarei.

La termenul din 9 decembrie 2025, Înalta Curte a respins excepţia inadmisibilităţii recursului invocată prin întâmpinare, pentru motivele expuse în practicaua prezentei decizii.

4. Examinând, în condiţiile legii, conformitatea hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, Înalta Curte reţine următoarele:

În prealabil, Înalta Curte apreciază că se impune delimitarea cadrului obiectiv al litigiului dedus judecăţii, definitoriu pentru stabilirea parametrilor în funcţie de care se va analiza legalitatea hotărârii atacate.

În cauză, debitoarea A. S.R.L., aflată în stare de insolvenţă, aşa cum este definită de art. 5 pct. 29 din Legea nr. 85/2014, a solicitat să fie supusă dispoziţiilor legii insolvenţei, iar înainte de soluţionarea acestei cereri, a formulat cerere de deschidere a procedurii insolvenţei creditoarea B. S.R.L.

Constatând că situaţia patrimoniului descrisă de debitoare se verifică din înscrisurile ataşate cererii, datoriile sale fiind în cuantumul minim corespunzător valorii-prag a creanţei, stabilită de art. 5 pct. 72 din Legea nr. 85/2014, prima instanţă a dispus deschiderea procedurii insolvenţei şi, acordând prevalenţă opţiunii creditoarei, în temeiul art. 45 alin. (1) lit. d) teza a IV-a din aceeaşi lege, a numit, în calitate de administrator judiciar provizoriu, pe practicianul în insolvenţă Casa de Insolvenţă C. S.P.R.L.

De asemenea, cererea creditoarei a fost calificată drept o declaraţie de creanţă, potrivit art. 66 alin. (7) din Legea nr. 85/2014.

Deşi, prin apelul promovat, debitoarea a urmărit anularea sentinţei judecătorului-sindic şi trimiterea cauzei spre rejudecare pentru a se discuta calificarea şi temeinicia cererii creditoarei, cu referire la existenţa creanţei rezultate din biletul la ordin, ulterior, şi-a exprimat voinţa de a renunţa la judecată.

Dând eficienţă poziţiei procesuale a autoarei căii de atac, instanţa de apel a luat act de renunţarea la judecata cererii de deschidere a procedurii insolvenţei şi a anulat hotărârea primei instanţe, în temeiul art. 406 alin. (1) şi (5) C. proc. civ., reţinând, totodată, că cererea de aceeaşi natură a creditoarei redobândeşte caracter de acţiune introductivă supusă analizei judecătorului-sindic.

Recursul declarat în cauză a fost întemeiat pe motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., decizia atacată fiind criticată atât pentru încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, cât şi pentru încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material. Totodată, s-a susţinut lipsa motivării soluţiei de admitere a apelului.

Cu titlu preliminar, Înalta Curte constată că examinarea legalităţii hotărârii recurate necesită efectuarea a două operaţiuni premergătoare, respectiv calificarea şi reordonarea criticilor în funcţie de efectele pe care le produc.

Recapitulând, se observă că una dintre criticile aduse deciziei atacate vizează aplicarea în mod greşit de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 406 alin. (1) şi (5) C. proc. civ., întrucât caracterul colectiv al procedurii insolvenţei se opune posibilităţii debitoarei de a renunţa în apel la cererea de deschidere a procedurii, fiind chiar incompatibilă cu legea insolvenţei, în acea etapă procesuală.

Critica este fondată şi va determina admiterea recursului, pentru raţiunile care succed, urmând a fi analizată din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., având în vedere că normele aplicate în mod greşit de instanţa de apel constituie reguli de procedură.

Dezlegarea recursului ridică problema de drept a compatibilităţii dispoziţiilor art. 406 alin. (1) şi (5) C. proc. civ. cu prevederile Legii nr. 85/2014, în situaţia în care debitoarea căreia i s-a admis cererea de deschidere a procedurii insolvenţei hotărăşte să renunţe la cererea sa în apel, în contextul existenţei unei cereri de aceeaşi natură a unui creditor şi a declaraţiilor de creanţă formulate de alţi creditori în continuarea procedurii începute.

Prevederile art. 66 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 stabilesc obligaţia debitorului aflat în stare de insolvenţă de a se adresa tribunalului pentru a fi supus dispoziţiilor legii speciale, obligaţie ce a fost îndeplinită de societatea A. S.R.L., conferind cererii sale, din punct de vedere al naturii procedurii în care se judecă, un caracter necontencios, de care judecătorul-sindic este ţinut, potrivit tezei a III-a a alin. (7) al aceluiaşi articol.

În aceste condiţii, devin aplicabile prevederile art. 536 alin. (2) C. proc. civ., potrivit căruia, "Materiile necontencioase cu privire la care legea prevede o procedură specială rămân supuse acelor dispoziţii, care se vor completa cu cele ale prezentei cărţi."

Totodată, se reţine că în cauză este incidentă situaţia reglementată de art. 66 alin. (7) teza I, respectiv existenţa cererii debitoarei, urmată de înregistrarea cererii de aceeaşi natură a creditoarei, dar înainte de soluţionarea primei solicitări.

Aşadar, în cazul formulării celor două cereri având acelaşi obiect, legiuitorul acordă prioritate cererii debitoarei, pentru soluţionarea căreia Legea nr. 85/2014 prevede atât o procedură specială lipsită de contradictorialitate, guvernată de aceleaşi dispoziţii, cât şi soarta juridică a cererii creditorului.

Sub acest aspect, prima instanţă a identificat şi aplicat în mod corect prevederile legale din materia insolvenţei, în special în ceea ce priveşte calificarea drept declaraţie de creanţă a cererii de deschidere a procedurii insolvenţei formulate de creditoarea B. S.R.L.

Până la soluţionarea cererii debitoarei, nimic nu s-ar fi opus ca aceasta să renunţe la judecată, caz în care, într-adevăr, solicitarea creditoarei se muta din planul secundar unde fusese plasată şi devenea o veritabilă acţiune introductivă.

Deschiderea procedurii la cererea debitoarei a avut ca efect nu numai calificarea solicitării creditoarei, prevăzută în mod expres de lege, ci şi notificarea celorlalţi creditori pentru a li se da posibilitatea formulării declaraţiilor de creanţă, moment din care, raportat la preexistenţa unei declaraţii de creanţă şi la caracterul executoriu al sentinţei judecătorului-sindic, procedura a dobândit caracter colectiv, conform art. 5 alin. (1) pct. 44 din Legea nr. 85/2014.

Drept consecinţă, procedura a încetat să mai fie una necontencioasă, când ceea ce interesa era numai soluţionarea cererii debitoarei, devenind o procedură în cadrul căreia mai mulţi creditori concurează pentru a-şi vedea îndestulate creanţele.

Potrivit art. 342 alin. (1), dispoziţiile legii insolvenţei se completează cu cele ale C. proc. civ., însă numai în măsura în care nu contravin regulilor generale ale celui din urmă.

Astfel, completarea legii speciale a insolvenţei cu prevederile legii generale în materie procedurală este condiţionată de analizarea modalităţii în care cele două tipuri de norme pot coexista, fiind prevăzut, astfel, un filtru al compatibilităţii.

Renunţarea la judecată, ca instituţie de drept procesual civil, reprezintă un beneficiu recunoscut de lege de care reclamantul poate uza în mod unilateral, inclusiv în căile de atac, cu respectarea condiţiilor prevăzute de art. 406 C. proc. civ.

Textul legal evocat constituie o aplicare a principiului disponibilităţii, consacrat de art. 9 C. proc. civ.. De regulă, părţile exercită plenitudinea drepturilor lor, cu excepţia situaţiilor când ele cunosc limitări legale.

Un asemenea caz practic îl constituie cel din pricina pendinte, când debitoarea a încercat să dispună de procedura pornită la cererea ei, iar instanţa de apel a dat curs solicitării sale formulate cu depăşirea stadiului până când o asemenea poziţie procesuală putea fi exprimată în mod legal.

Prin soluţia de a lua act de renunţarea debitoarei la cererea de deschidere a procedurii insolvenţei, curtea de apel a încălcat dispoziţiile art. 406 alin. (1) şi (5) C. proc. civ., norme care, prin prisma stadiului procedurii, sunt incompatibile cu legea insolvenţei, întrucât intereselor creditorilor, ulterior deschiderii procedurii speciale şi înscrierii lor la masa credală, nu le mai poate fi opusă manifestarea de voinţă a debitoarei, posibilă exclusiv cât timp procedura îşi păstrează caracterul necontencios, iar nu şi după ce aceasta devine colectivă.

Procedând astfel, instanţa de apel a pronunţat o hotărâre nelegală, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recursul urmând a fi admis în conformitate cu dispoziţiile art. 496 alin. (1) şi ale art. 497 din acelaşi cod, cu consecinţa casării deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată.

În rejudecare, instanţa de apel va analiza cererea debitoarei privind renunţarea la judecata cererii de deschidere a procedurii insolvenţei, formulată în apel, prin prisma dezlegărilor obligatorii ale instanţei de recurs, conform art. 501 alin. (1) C. proc. civ., iar apoi va proceda la soluţionarea apelului.

Întrucât s-a demonstrat incidenţa motivului de casare referitor la încălcarea regulilor de procedură, analiza celorlalte critici subsidiare, circumscrise aceluiaşi motiv de recurs, respectiv pretinsa încălcare a dispoziţiilor art. 406 alin. (4) C. proc. civ. şi ale art. 42 alin. (1) teza I din Legea nr. 85/2014, cât şi susţinerile privind nemotivarea soluţiei de admitere a apelului, nu mai prezintă relevanţă, întrucât acestea derivă din soluţia dată de instanţa de apel, care a fost invalidată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta B. S.R.L. împotriva deciziei nr. 105/2025 din 7 mai 2025 pronunţate de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.

Casează decizia atacată şi trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 9 decembrie 2025.