Nullity of real estate promise and cession agreement: contractual interpretation, representative authority under commercial companies law, and authentic form requirements

Şedinţa publică din data de 16 septembrie 2025

I. Circumstanţele cauzei

I.1. Obiectul cererii de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată la nr. x/2023 pe rolul Tribunalului Vrancea, secţia a II-a Civilă, reclamantul S.C. A. S.R.L. – societate în faliment, prin lichidator judiciar CII B. în contradictoriu cu pârâtele S.C. C. S.R.L. şi S.C. D. (fosta E. S.A. ce a fuzionat cu D.) a solicitat ca prin hotărâre judecătorească să se constate nulitatea absolută a Promisiunii de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016; să se constate nulitatea absolută a Acordului de cesiune nr. x/18.07.2018 şi obligarea pârâtelor la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, s-au invocat art. 1247, art. 1238, art. 1242, art. 1316 C. civ., art. 148 şi art. 194 C. proc. civ.

Secţia a II-a Civilă a Tribunalului Vrancea, prin încheierea din 12.10.2023 şi secţia I Civilă a Tribunalului, prin sentinţa civilă nr. 48/06.02.2024, şi-au declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea celeilalte, astfel încât prin Decizia 4/F- C. civ./23.02.2024, Curtea de Apel Galaţi, învestită cu soluţionarea conflictului negativ de competenţă ivit, a stabilit competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea secţiei I civile a Tribunalului Vrancea.

I.2. Hotărârea pronunţată în primă instanţă

Prin sentinţa civilă nr. 238 din data de 28.05.2024, Tribunalul Vrancea, secţia I civilă a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive invocate de pârâta D.. şi a respins cererea formulată în contradictoriu cu pârâta D., ca fiind formulată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă.

A respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L. în contradictoriu cu S.C. C. S.R.L., ca neîntemeiată.

I.3. Hotărârea pronunţată în apel

Prin decizia civilă nr. 216/A din 24 octombrie 2024, Curtea de Apel Galaţi, secţia I civilă a respins apelul declarat de apelanta reclamantă S.C. A. S.R.L. în contradictoriu cu intimaţii pârâţi S.C. C. S.R.L. şi S.C. D., împotriva sentinţei civile nr. 238/28.05.2024 pronunţată de Tribunalul Vrancea în dosarul nr. x/2023, ca neîntemeiat.

II. Calea de atac a recursului formulată în cauză

Împotriva deciziei civile nr. 216/A din 24 octombrie 2024 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia I civilă a declarat recurs reclamanta S.C. A. S.R.L.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă la data de 14.02.2025 şi a fost repartizat aleatoriu completului de filtru nr. 2, astfel cum reiese din fişa Ecris (aflată la dosarul de recurs).

Prin rezoluţia din data de 17 februarie 2025 s-a dispus efectuarea procedurilor de comunicare, astfel cum acestea sunt reglementate de dispoziţiile art. 490 alin. (2) C. proc. civ., stabilind în cadrul verificărilor că cererea de recurs îndeplineşte cerinţele impuse de dispoziţiile art. 486 alin. (1) lit. a) şi c) C. proc. civ.

În ceea ce priveşte cerinţa impusă de lit. d) a aceluiaşi articol, s-a reţinut că recurenta-reclamantă a procedat la încadrarea criticilor formulate în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

S-a constatat că recursul este scutit de la plata taxei judiciare de timbru, potrivit art. 28 din O.U.G. nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru raportat la art. 115 din Legea nr. 85/2014.

II.1. Motivele de recurs

Prin memoriul de recurs, reclamanta S.C. A. S.R.L. a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei pronunţată de instanţa de apel şi trimiterea cauzei spre rejudecare la instanţa de apel, iar în subsidiar, admiterea apelului, modificarea sentinţei pronunţată de instanţa de fond, în sensul respingerii excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei D., înlăturarea soluţiei de respingere a acţiunii faţă de această parată, că fiind formulată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă, admiterii acţiunii şi constatarea nulităţii absolute a Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016 şi a Acordului de cesiune nr. x/18.07.2018.

După expunerea succintă a situaţiei de fapt, recurenta a susţinut că soluţia instanţei de apel referitoare la motivul de apel privind excepţia lipsei calităţii procesuale pasive ale pârâtei S.C. D. este nelegală.

Instanţa de apel a reţinut că excepţia invocată este neîntemeiată motivat de faptul că nulitatea actului juridic se poate constata în contradictoriu doar cu părţile semnatare ale actului juridic, iar pârâta S.C. D. nu a fost parte în niciun din cele două acte, iar faptul că anterior această pârâtă a vândut către reclamantă bunul imobil ce face obiectul promisiunii bilaterale de vânzare cumpărare nr. x/28.01.2016 sau împrejurarea că bunul imobil era ipotecat în favoarea acestei pârâte nu poate conferi acesteia calitate procesuală pasivă în cauză.

Recurenta-reclamantă a susţinut că decizia instanţei de apel cu privire la critica privind greşita admitere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.R.L. nu este motivată în raport de criticile formulate, încălcându-se astfel art. 425 lit. b) C. proc. civ. şi art. 21 alin. (3) din Constituţia României şi art. 6 alin. (1) din C.E.D.O.

Astfel, instanţa de apel nu a avut în vedere că recurenta, printre motivele de nulitate absolută invocate, a invocat şi o înţelegere frauduloasă cu pârâta, prin încasarea ratelor creditului de la alte persoane străine de contractul de vânzare-cumpărare cu plata preţului în rate dar şi de la pârâta S.C. C. S.R.L. chiar şi după intrarea recurentei în insolvenţă, fără a se înscrie la masa credală a acesteia din urmă.

Prin lipsa analizării şi argumentării deciziei pronunţate şi cu privire la acest motiv de nulitate, soluţia instanţei de apel apare ca nemotivată şi, totodată, încalcă dreptul recurentei la o apărare efectivă în cauză şi dreptul la un proces echitabil, fiind incident, în opinia recurentei, motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ.

În ceea ce priveşte motivul de apel referitor la preţul contractului, recurenta-reclamantă a susţinut că instanţa de apel a interpretat greşit clauzele promisiunii bilaterale de vânzare cumpărare, nesocotind dispoziţiile art. 1267 C. civ., potrivit cărora "Clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului" şi interpretând eronat prevederile art. 266 C. civ.

Recurenta a arătat că la capitolul "Preţul şi modalitatea de plată" din promisiunea de vânzare cumpărare părţile au prevăzut un preţ de 46.000 Euro la care se adaugă suma de 40.138 RON reprezentând ratele de plată pentru perioada ianuarie-mai 2016 către E. S.A. (actuala D.), respectiva clauză continuând cu modalitatea de plata eşalonată a acestui preţ, până cel târziu dată de 30.05.2016. De asemenea, la capitolul "Modalitate de dobândire" s-a menţionat faptul că promitentul cumpărător a declarat că a luat la cunoştinţă de ipoteca imobiliară instituită asupra bunului imobil în favoarea E. până la achitarea integrală a preţului convenit, fiind de acord cu preluarea obligaţiilor de plată către E. începând cu luna iunie 2016.

Astfel, aceste dispoziţii trebuiau interpretate împreună, ţinând cont de întreg conţinutul lor şi nu doar a unor părţi ale celor două capitole.

În raport de aceste menţiuni, coroborate cu cele de la capitolul "Clauze Speciale Sancţiuni", potrivit cărora obligaţia de plata a preţului, în cuantumul stabilit prin contract, nu poate depăşi data de 31.05.2016, recurenta a susţinut că nu se putea pune problema unui alt preţ sau a unei alte înţelegeri, în condiţiile în care după data de 31.05.2016 promitenta cumpărătoare se putea adresa instanţei de judecată pentru obţinerea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic.

Recurenta a arătat că instanţa de apel nu a dat eficienţă dispoziţiilor art. 1266 şi 1267 C. civ., dând o proprie apreciere a celor ce rezultă din contract, cu atât mai mult cu cât la capitolul "Preţul şi modalitatea de plata" nu se face nicio altă menţiune privind plata altor sume decât preţul determinat şi modalitatea de plata a acestuia, cu indicarea unui termen limită.

Instanţa de apel nu a avut în vedere susţinerea pârâtei S.C. C. S.R.L. din întâmpinare din care nu rezultă o asemenea voinţă a părţilor contractante, aceasta arătând că în anul 2018 a fost încheiat acordul de cesiune ce ar constitui un act adiţional la antecontractul de vânzare cumpărare prin care s-a convenit modificarea manierei de plata a preţului stabilit iniţial şi a termenului promisiunii până la achitarea integrală a preţului de către recurenta-reclamantă.

În acest context, considerentele instanţei de apel nu se bazează pe probe şi susţineri ale părţilor, fiind susţineri proprii ale instanţei, străine cauzei, fiind în contradicţie cu argumentele părţilor, cu cele instanţei de apel şi cu conţinutul celor două înscrisuri, argumentele instanţei vizând un alt preţ pentru imobilul promis decât cel indicat expres în antecontract.

Astfel, în opinia recurentei, din promisiunea de vânzare cumpărare, din acordul de cesiune şi nici din susţinerile pârâtei S.C. C. S.R.L. nu rezultă că părţile au convenit un alt preţ (aşa cum pretinde instanţa de apel) ori o modificare a preţului (cum susţine instanţa de fond), iar instanţa de apel nu a argumentat soluţia cu privire la critica recurentei cu privire la acest aspect şi faţă de imposibilitatea de plată a ratelor după luna iunie 2016 în condiţiile în care plata preţului trebuia efectuată până la data de 31.05.2016.

În mod greşit, instanţa de apel a confirmat soluţia primei instanţe, în sensul că acordul de cesiune ar constitui un act adiţional la contract doar în considerarea faptului că în cuprinsul acestuia se face referire că acesta se completează cu promisiunea de vânzare cumpărare nr. x/28.01.2016 fără a se avea în vedere că prin aceasta au fost cesionate drepturi şi obligaţii, fără să se prevadă şi o modificare a preţului contractului, a termenului sau a modalităţii de plată. Acordul de cesiune nu ar fi putut produce efecte anterior încheierii lui în lipsa unei astfel de prevederi, în contextul în care a fost încheiat cu 2 ani şi jumătate înainte de data la care trebuia să fie executată promisiunea de vânzare, respectiv data de 30.05.2016.

Recurenta a precizat că acordul de cesiune încheiat la data de 18.07.2018 s-a prevăzut expres cesiunea drepturilor şi obligaţiilor asupra imobilului situat în com. Vidra, sat. Vidra, Judeţul Vrancea, ce decurg din executarea contractului de vânzare cumpărare cu plata preţului în rate nr. 1035/18.10.2012, încheiat de recurenta-reclamantă cu E.. (actuala S.C. D.) şi constau în dreptul de a obţine radierea ipotecii legale asupra imobilului la plata integrală, dreptul de a păstra proprietatea bunului, în obligaţia de plată a preţului şi de a garanta cu ipotecă legală plata acestuia pentru a nu risca scadenţa şi rezoluţiunea contractului de vânzare cumpărare.

Raportat la aceste considerente, recurenta a susţinut că în cauză instanţe de judecată trebuiau să interpreteze clauzele contractului în sensul celor inserate în cuprinsul său şi în baza dispoziţiilor legale ce reglementează tipul de contract încheiat şi nu în baza unor proprii prezumţii, fără niciun argument al instanţei care a format o asemenea convingere, în condiţiile în care nici măcar intimată-pârâtă S.C. C. S.R.L. nu a invocat o asemenea împrejurare reţinută de instanţa de fond şi confirmată nelegal şi nemotivat de instanţa de apel, în dezacord cu susţinerile părţilor, contrar art. 9 alin. (2) ultima teză, C. proc. civ.

Recurenta a arătat că, în situaţia în care s-ar fi dorit modificarea altor elemente a contractului, în actul încheiat ar fi fost menţionate toate aceste elemente şi clauze prin care să se prevadă noul preţ, noile termenele de plata şi modalităţi de plată.

Raportat la clauzele celor două înscrisuri, instanţa nu putea să interpreteze un contract în raport de propriile sale aprecieri şi a unor prezumţii proprii. Această întrucât, chiar dacă potrivit art. 1266 alin. (1) C. civ. "Contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor" interpretarea are în vedere doar menţiuni din contract şi nu alte clauze suplimentare, ce lipsesc din contract, neputându-se prezumă sau aprecia de către instanţa că ele ar exista.

Recurenta a susţinut că instanţa de apel a interpretat greşit cele două înscrisuri, cu încălcarea art. 1270, art. 1266 şi art. 1267 C. civ. nesocotind faptul că în acordul de cesiune nu s-a făcut referire la actul adiţional autentificat sub nr. x/31.03.2014 de BNP F., la contractul de vânzare cumpărare cu plata preţului în rate, prin care părţile au convenit reeşalonarea restului de plată a preţului până la data de 30.06.2021.

În opinia recurentei, acordul de cesiune încheiat la data de 18.07.2018 trebuia interpretat în baza conţinutului acestuia şi a clauzelor celor două înscrisuri în ansamblul lor, neputându-se reţine că un acord de cesiune poate echivala cu un act adiţional, cele două tipuri de acte fiind distinct reglementate de lege care generează drepturi şi obligaţii diferite.

Faţă de aceste considerente, recurenta a susţinut că soluţia instanţei de apel privind situaţia de fapt privind voinţa părţilor la data încheierii promisiunii de vânzare, a acordului de cesiune şi natura juridică a acordului de cesiune sunt greşite, nemotivate şi în contradicţie cu prevederile art. 1270, art. 1266 şi art. 1267 C. civ.

În aceleaşi sens, recurenta a apreciat că sunt greşit şi referirile instanţei de apel cu privire la incidenţa art. 1472 şi art. 1474 C. civ. privind plăţile efectuate de intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. faţă de lipsa unei opoziţii din partea recurentei-reclamante, iar în lipsa înscrierii băncii la masa credală a societăţii în faliment, lichidatorul nu putea avea cunoştinţă de aceste plăţi. Totodată, din plăţile efectuate nu rezultă că acestea au făcute pe seama debitoarei obligaţiei către E., plăţile nefiind făcute pe seama debitorului obligaţiei, aşa cum prevăd dispoziţiile art. 1474 alin. (3) C. civ. şi pe seama celor care au efectuat plata. În cauză au fost interpretate greşit aceste dispoziţii legale în raport de plăţile efectuate şi faptul că nu au fost efectuate pe seama debitorului.

Faţă de aceste motive, recurenta a apreciat că sunt incidente motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

În ce priveşte motivul vizând lipsa consimţământului societăţii vânzătoare, recurenta a criticat soluţia instanţei de apel sub aspectul reţinerii mandatului acordat numitului G. de către reprezentantul recurentei, H. în vederea înstrăinării bunurilor societăţii aflate în faliment precum şi faţă de aplicarea art. 1296 C. civ. privind efectele contractului încheiat de reprezentant, în limitele împuternicirii produse, direct între reprezentant şi cealaltă parte.

Astfel, în mod greşit şi nelegal a reţinut instanţa de apel că prevederile C. civ. referitoare la reprezentare nu sunt aplicabile exclusiv persoanelor fizice, fără a da eficientă dispoziţiilor speciale prevăzute de art. 701 din Legea 31/1990, potrivit cărora "Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii."

Cu privire la Decizia nr. 9/2016 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, recurenta a arătat că aceasta se referă la contractul de mandat încheiat între două persoane juridice, ceea ce nu este situaţia în cazul dedus judecăţii, iar mandatarului desemnat de administratorul legal al recurentei nu i-au fost conferite puterile reprezentantului legal.

Întrucât există dispoziţii speciale ce derogă de la dispoziţiile de drept comun, instanţa de apel trebuia să verifice dacă mandatul şi în consecinţă, consimţământul provine de la o persoană ce avea conferite puterile unui reprezentant legal în contextul în care actele de dispoziţie asupra bunurilor societăţii nu puteau fi încheiate în numele societăţii de alte persoane, precum persoana fizică G. fără nicio dată de identificare, mai ales în situaţia în unor semnături ale pretinsei persoane ce au fost executate diferit.

Diferenţa de semnături atât în ceea ce priveşte societatea în faliment S.C. A. S.R.L. cât şi societatea intimata S.C. C. S.R.L. rezultă din verificarea acestora.

Recurenta a susţinut că instanţa de apel a înlăturat nemotivat susţinerile referitoare la existenţa unor dispoziţii speciale menţionate anterior care reglementează încheierea actelor de dispoziţie asupra unor bunuri ale societăţii comerciale aplicând greşit cele statuate prin Decizia nr. 9/2016 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie situaţiei deduse judecăţii unde nu s-a pus problema unui contract de mandat între doua persoane juridice, fiind astfel incidente motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 si 8 C. proc. civ.

Recurenta a susţinut faptul că cele doua convenţii sunt lovite de nulitate absolută fiind semnate de către o persoană fizică care nu deţinea calitatea de reprezentant legal al societăţii în numele căreia s-a angajat întrucât recurenta nu şi-a dat consimţământul prin reprezentantul său legal, în conformitate cu dispoziţiile art. 701 din Legea 31/1990, astfel că cele două acte nu exprimă acordul de voinţă al societăţii reclamante.

De asemenea în niciunul dintre contracte nu se menţionează dacă reprezentantul G. acţionează în baza unei procuri sau în calitate de reprezentant legal şi nici nu are menţiuni referitoare la reprezentantul legal, H..

Cu privire la acest argument, recurenta a arătat că a fost înlăturat nemotivat contrar art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind încălcat dreptul la apărare şi la un proces echitabil, contrar art. 21 alin. (3) din Constituţia României şi art. 6 alin. (1) din C.E.D.O.

În ce priveşte motivul de nulitate vizând lipsa cauzei contractului, recurenta a susţinut că argumentele avute în vedere de instanţa de apel sunt rezultatul aplicării greşite a dispoziţiilor legale privind interpretarea celor două acte, instanţa de apel înlăturând susţinerile recurentei şi a dispoziţiilor invocate fără niciun argument de fapt şi de drept, soluţia instanţei fiind nemotivată.

A arătat recurenta că din antecontract nu rezultă faptul că preţul este format atât dintr-o sumă fixă cât şi din obligaţia pârâtei de a prelua plata ratelor către banca creditor ipotecar. Totodată, în acordul de cesiune nu se prevede o asemenea obligaţie asumată ca preţ al unei promisiuni, în cauza acordul de cesiune nefiind nici promisiune de vânzare-cumpărare şi nici act adiţional la promisiunea din 28.01.2016.

În opinia recurentei, în speţă lipseşte cauza actului întrucât lipseşte scopul imediat, respectiv lipsa intenţiei de a promite vânzarea şi lipsa contraprestaţiei (a preţului). Preţul stabilit prin promisiunea din 28.01.2016 este cu mult mai mic decât diferenţa de preţ ce trebuia achitată în rate către bancă iar asupra imobilului era instituită o ipotecă în favoarea băncii până la achitarea integrală a preţului, societatea recurentă neputând vinde în viitor decât după achitarea integrală a preţului.

Instanţa de apel nu a avut în vedere nici faptul că în acordul de cesiune nu s-a menţionat că pârâta C. S.R.L. a preluat plata ratelor creditului în contul unui preţ convenit între părţi ca preţ al unei promisiuni de vânzare-cumpărare asupra imobilelor menţionate în acordul de cesiune.

Recurenta a arătat că preţul imobilului stabilit prin contractul de vânzare cumpărare este de 223.800 euro având în vedere valoarea în RON a preţului şi cursul valutar la data încheierii contractului, preţ ce urma a fi achitat în rate, ultima rată fiind la 30.06.2021, astfel că, la data de 28.01.2016 restul rămas de plată era cu mult mai mare decât preţul stabilit în promisiune, plata preţului menţionat în antecontract neputând conduce la perfectarea vânzării (de aici şi lipsa intenţiei de a vinde şi a încasa preţul), având în vedere neachitarea preţului către banca care deţinea ipoteca asupra imobilului, astfel că şi această împrejurare dovedeşte, în opinia recurentei, lipsa intenţiei de a vinde din partea subscrisei. Această lipsa a intenţiei este confirmată şi de faptul că prin contractul de ipotecă este prevăzută expres clauza vizând imposibilitatea de înstrăinare, grevare a imobilului, până la plata integrală a preţului şi nu doar a preţului convenit prin promisiunea de vânzare cumpărare.

A mai învederat recurenta că, în analizarea criticii vizând lipsa intenţiei de a vinde se impunea ca instanţa de apel să analizeze şi să argumenteze soluţia prin raportare la criticile aduse, lucru care însă nu s-a realizat, instanţa de apel apreciind, în mod greşit, că sunt îndeplinite cerinţele dispoziţiilor art. 1236 C. civ. în contextul în care împrejurările de fapt dovedesc contrariul.

În dezvoltarea acestui argument recurenta a susţinut că, deşi în antecontract s-a menţionat că acesta este valabil până la data de 30.05.2016, intimata pârâtă S.C. D. a permis alimentarea contului societăţii recurente aflate în faliment de către alte persoane străine precum intimata pârâtă C. S.R.L. care nu a acţionat în numele debitorului obligaţiei şi nu s-a înscris la masa credală a societăţii recurente şi a permis încasarea unor sume mult mai mari decât cele prevăzute în promisiunea de vânzare cumpărare din 28.01.2016.

Totodată, instanţa de apel nu a analizat motivul de nulitate invocat de către recurentă referitor la conivenţa frauduloasă dintre cele două intimate-pârâte şi partea care a semnat în numele societăţii recurente, în contextul în care intimata pârâtă S.C. D. a încasat o valoare mult mai mare decât valoarea preţului stabilit în promisiune direct de la persoane fizice în numele pârâtei S.C. C. S.R.L. şi nu a societăţii recurente, chiar şi după deschiderea procedurii insolvenţei faţă de aceasta din urmă.

Instanţa de apel a adăugat nepermis la clauzele acordului de cesiune, interpretând greşit natura acestui înscris, ca fiind un act adiţional la promisiunea de vânzare-cumpărare nesocotind că în raport de natura de act de cesiune deveneau incidente dispoziţiile art. 1244 C. civ., care prevăd sub sancţiunea nulităţii, încheierea actului în formă autentică.

În accepţiunea recurentei actul de cesiune a avut ca obiect o cesiune de drepturi reale şi o cesiune de datorie, fiind în realitate o cesiune de contract ce ar fi trebuit să fie încheiată în formă autentică. În cauză nu a existat o acceptare din partea intimatei-pârâte S.C. D. S.R.L., iar viza de înregistrare a acordului de cesiune nu echivalează cu acordul acesteia în contextul în care chiar prin întâmpinare intimata a susţinut că nu şi-a dat acordul, motiv pentru care recurenta a arătat că instanţa de apel a încălcat prevederile art. 1316 C. civ. şi art. 1242 alin. (1) C. civ.

Totodată, instanţa de apel nu a avut în vedere faptul că cesiunea a fost una cu titlul gratuit întrucât nu s-a prevăzut preţul acesteia, fiind încălcate şi dispoziţiile art. 1567 alin. (2) C. civ. care fac trimitere la prevederile privind contractul de donaţie în situaţia în care cesiunea este cu titlu gratuit, iar potrivit art. 1011 alin. (1) C. civ. donaţia se încheie prin înscris autentic, sub sancţiunea nulităţii absolute, astfel că şi în cazul preluării prin cesiune a ratelor fără a se indică preţul lor, acesta trebuia încheiat, sub sancţiunea nulităţii absolute, în formă autentică.

Recurenta a reiterat susţinerile referitoare la greşita calificare de către instanţa de apel a actului de cesiune ca fiind un act adiţional al promisiunii de vânzare din data de 28.01.2016.

În ceea ce priveşte decizia nr. 23/2017 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, recurenta a arătat că deşi prin aceasta s-a statuat că nu este obligatorie forma autentică la încheierea promisiunii de vânzare cumpărare a unui bun imobil, în cauza, prin acordul de cesiune, ce greşit şi nelegal a fost recalificat ca fiind un act adiţional la promisiune, au fost cesionate atât drepturi de creanţă cât şi drepturi reale, cesiunea a fost una gratuită, împrejurări faţă de care acest act trebuia încheiat în formă autentică, sub sancţiunea nulităţii absolute.

Concluzionând, faţă de aceste considerente de fapt şi de drept, recurenta a solicitat admiterea recursului astfel cum a fost formulat.

II.2. Apărările formulate în cauză.

Intimata-pârâtă S.C. D., la data de 06 martie 2025, a depus întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului formulat în cauză ca nefondat.

În ceea ce priveşte soluţia menţinută de instanţa de apel de admitere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a intimatei-pârâte S.A. D., aceasta din urmă a arătat că este legală întrucât nu a fost parte în cele două acte a căror anulare s-a solicitat prin cererea de chemare în judecată.

Pe fondul cauzei, intimata-pârâtă a susţinut că plăţile efectuate către S.C. D., fie că au fost efectuate de recurentă sau de către pârâta S.C. C. S.R.L. sunt perfect valabile raportat la prevederile art. 1472 C. civ. potrivit cărora plata poate fi făcută de către orice persoană, chiar dacă este terţ în raport de acea obligaţie. De asemenea, în mod corect instanţa de apel a reţinut incidenţa dispoziţiilor art. 1474 C. civ. în contextul în care recurenta nu a făcut opoziţie faţă de achitarea preţului în rate, deşi aceste plăţi au continuat mai bine de 5 ani de la încheierea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016.

A mai arătat intimata-pârâtă faptul că promisiunea de vânzare-cumpărare nu se impunea a fi încheiată în formă autentică întrucât nu este un act de înstrăinare şi nu produce efecte translative de proprietate, sens în care s-a pronunţat şi Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie prin decizia nr. 23/03.04.2017, obligatorie conform art. 521 alin. (3) C. proc. civ.

În mod corect instanţa de apel, în acord cu instanţa de fond, a reţinut că actele au fost semnate în mod valabil, în baza unui mandat, în contextul în care numitul G. a fost împuternicit de reprezentantul legal al recurentei printr-o procură autentificată de notarul public, iar promisiunea de vânzare s-a înscris în limitele mandatului acordat în acest mod.

Intimata-pârâtă a susţinut că, în cauză, nu sunt îndeplinite nici condiţiile unei plăţi nedatorate, nefiind incidente dispoziţiile art. 1341-1344 C. civ. în contextul în care plăţile efectuate de intimata S.C. C. S.R.L. nu au fost efectuate din eroare, iar datoria a existat în temeiul unei obligaţii asumate în mod conştient.

Intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L., la data de 3 martie 2025 a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia lipsei interesului în formularea recursului, iar pe fond a solicitat respingerea acestuia ca nefondat.

În susţinerea excepţiei invocate, intimata-pârâtă a susţinut că interesul în formularea recursului nu este actual, legal şi nici determinat în contextul în care recurenta aflată în faliment nu deţine niciun bun, toate activele acesteia fiind vândute, iar singurul interes în promovarea căii de atac îl constituie încasarea onorariului lichidatorului judiciar numit în cauză.

În ceea ce priveşte modalitatea de soluţionare a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a intimatei S.C. D., intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. a susţinut că nu este incident motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. ce a fost indicat pur formal şi nici motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., hotărârea fiind motivată.

Referitor la modalitatea de interpretare a contractelor ce fac obiectul cauzei, intimata-pârâtă a susţinut legalitatea hotărârii recurate, în sensul aplicării corecte de către instanţa de apel a prevederilor art. 1266 şi următoarele C. civ.

Astfel, ambele instanţe au dat o interpretare corectă a înscrisului intitulat cesiune de creanţă şi au conchis că acesta reprezintă un act adiţional al promisiunii de vânzare prin care s-a prelungit perioada contractuală, a fost modificat preţul iniţial cât şi modalitatea de plată.

Intimata-pârâtă a susţinut, cu privire la criticile recurentei referitoare la lipsa consimţământului la încheierea actului de cesiune, că aceasta aduce critici noi ce nu au fost invocate prin cererea de chemare în judecată, iar în ceea ce priveşte întinderea mandatului, a susţinut că promitenta vânzătoare a fost reprezentată în mod legal de către G., în calitate de mandatar, în baza procurii autentice acordate de H., în calitate de administrator al societăţii recurente.

A mai susţinut intimata-pârâtă că recurenta nu poate susţine nulitatea actului în contextul în care toate ratele bancare au fost achitate timp de 3 ani de către o altă societate, până la epuizarea acestora, în baza unui contract în care recurenta a fost parte.

În ceea ce priveşte motivul de recurs referitoare la cauza contractelor, intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. a susţinut că actul numit de părţi în anul 2018 acord de cesiune este de fapt un veritabil act adiţional la promisiunea de vânzare prin care convin practic modificarea manierei de plată a preţului stabilit iniţial, şi implicit termenul promisiunii, până la achitarea preţului de către promitenta cumpărătoare (S.C. C. S.R.L.) către bancă.

Preţul total achitat de către intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. a fost în cuantum de 871.366 RON, deloc inferior celor de piaţă şi suficient să îi acopere societăţii recurente, la acel moment, un prejudiciu clar sesizabil, dat de imposibilitatea de a îşi mai achita ratele bancare. Acesta este motivul (cauza) ce a determinat încheierea promisiunii, şi mai apoi actul adiţional intitulat acord de cesiune.

Concluzionând, intimata-pârâtă a arătat că raportat la caracterul său de act adiţional la promisiunea de vânzare-cumpărare, forma în care acesta a fost încheiat este corectă.

II.3. Răspunsul la întâmpinare

La data de 4 aprilie 2025 intimata-pârâtă D. a depus răspuns la întâmpinare prin care a solicitat să se constate temeinicia apărărilor formulate de intimata-pârâtă C. S.R.L. şi să se dispună respingerea recursului formulat de reclamanta A. S.R.L.

II.4. Procedura derulată în faţa Înaltei Curţi

În temeiul art. 490 alin. (2), coroborat cu art. 4711 alin. (5) C. proc. civ., prin rezoluţia din data de 03 aprilie 2025, s-a fixat termen de judecată la data de 16 septembrie 2025, în şedinţă publică, cu citarea părţilor, în vederea soluţionării recursului declarat în cauză.

III. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie asupra recursului.

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate şi prin raportare la actele şi lucrările dosarului şi la dispoziţiile legale aplicabile, Înalta Curte constată că recursul declarat este nefondat pentru considerentele ce urmează să fie expuse.

Pentru a facilita urmărirea raţionamentului Înaltei Curţi, se apreciază utilă expunerea situaţiei de fapt, astfel cum a fost reţinută de prima instanţă şi confirmată de cea de apel, pe baza probatoriului administrat în cauză.

Prin Promisiunea bilaterală de vânzare cumpărare nr. x/28.01.2016, recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L., prin G., în calitate de promitentă vânzătoare s-a obligat să vândă promitentei cumpărătoare, intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L., iar aceasta din urmă s-a obligat să cumpere, imobilul situat în Vidra, sat Vidra, jud. Vrancea, compus din suprafaţa de 7846 mp teren intravilan T11, P 356 şi P 356/2, având număr cadastral x, intabulat în CF x UAt Vidra pe care sunt edificate mai multe construcţii C1 hală depozitare, C2, hală producţie, C3- anexă, C4 anexă. În cadrul contractului a fost menţionat că imobilul a fost dobândit de la E. (actuala S.C. D.) prin cumpărare, conform contractului de vânzare cumpărare cu plata în rate nr. 1035/18.10.2012, aflându-se sub ipotecă în favoarea băncii până la achitarea integrală a preţului stabilit a fi plătit în rate până în iunie 2021. Promitenta cumpărătoare a declarat că a luat la cunoştinţă de faptul că imobilul este sub ipotecă şi a fost de acord să preia obligaţia de plată către E. începând cu luna iunie 2016.

Preţul a fost determinat de părţi la suma de 46.000 euro la care se adaugă 40.138 RON reprezentând ratele de plată pentru perioada ianuarie-mai 2016 către E., fiind stabilită plata în 4 tranşe, ultima cel mai târziu până la data de 30.05.2016.

Prin contractul intitulat Acord de cesiune nr. x/18.07.2018, recurenta S.C. A. S.R.L. a fost de acord să cesioneze către intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. toate drepturile şi obligaţiile asupra imobilului din Vidra teren, cu număr cadastral x, intabulat în CF x Vidra, ce decurg din executarea contractului de vânzare cumpărare cu plata preţului în rate nr. x/18.10.2012. De asemenea, S.C. C. S.R.L. s-a obligat să preia de la recurenta S.C. A. S.R.L. drepturile şi obligaţiile ce decurg din executarea aceluiaşi contract.

La menţiuni, s-a prevăzut că prevederile prezentului acord se completează cu prevederile promisiunii bilaterale de vânzare cumpărare încheiate sub nr. x/28.01.2016.

Prin cererea introductivă, recurenta-reclamantă a solicitat să se constate nulitatea absolută a celor două contracte, respectiv promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016 şi acordul de cesiune nr. x/18.07.2018. Prima instanţă a respins acţiunea formulată faţă de intimata-pârâtă D. ca fiind introdusă împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă, iar faţă de intimata-pârâtă C. S.R.L. cererea de chemare în judecată a fost respinsă ca nefondată. Soluţia a fost menţinută de instanţa de apel, prin respingerea apelului formulat de reclamantă.

Având în vedere modalitatea de structurare a memoriului ce cuprinde dezvoltarea motivelor de recurs, Înalta Curte le va analiza după o prealabilă grupare, în funcţie de cazul de casare căruia i se circumscrie fiecare şi cu observarea împrejurării că o parte dintre susţineri nu pot fi calificate ca motive de nelegalitate, ci de netemeinicie, ce tind şi la reevaluarea probatoriului, astfel încât nu intră în sfera analizei specifice a instanţei de recurs, motiv pentru care acestea nu vor fi analizate.

1. Din perspectiva motivului de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. vizând nemotivarea hotărârii, Înalta Curte observă că recurenta-reclamantă a criticat în fapt omisiunea instanţei de apel de a analiza toate argumentele invocate de recurentul-reclamant prin apelul formulat referitoare la soluţia de admitere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a intimatei-pârâte S.C. D., la calificarea juridică a actului de cesiune ca fiind un act adiţional la promisiunea de vânzare-cumpărare încheiate sub nr. x/28.01.2016 precum şi cele privind preţul, cauza şi forma celor două convenţii a căror constatare a nulităţii o solicită. Totodată, recurenta a susţinut faptul că instanţa de apel nu a răspuns tuturor criticilor formulate, inclusiv cele referitoare la lipsa consimţământului recurentei la încheierea celor două acte juridice şi la modul de interpretare a clauzelor contractuale.

Criticile sunt nefondate.

Înalta Curte reţine că hotărârea instanţei de apel este motivată în conformitate cu standardul de calitate instituit de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind enunţate cu claritate atât situaţia de fapt reţinută în cauză pe baza probatoriului administrat, normele legale incidente, precum şi modul de aplicare al legii la situaţia de fapt determinată. De asemenea, Înalta Curte reţine că au fost analizate şi s-a răspuns tuturor argumentelor principale invocate de apelanta-reclamantă, subsumate cadrului procesual obiectiv cu care a fost legal învestită instanţa, iar considerentele sunt formulate şi structurate coerent, de natură a susţine concluzia şi raţionamentul instanţei.

Astfel, nu pot fi primite susţinerile recurentei potrivit cărora instanţa de apel nu a analizat criticile referitoare la existenţa unei înţelegeri frauduloase între cele două pârâte ce ar fi dedusă din faptul că intimata-pârâtă D. a încasat ratele creditului de la alte persoane străine şi de la pârâta C. S.R.L., ce ar fi justificat calitatea procesuală a pârâtei D.

Din analiza deciziei recurate rezultă că instanţa de apel a răspuns acestor critici şi a reţinut că, deşi intimata-pârâtă S.C. D. a încasat o parte din preţul promisiunii sub forma unor rate de credit, această împrejurare, invocată de recurentă prin apel, nu îi conferă acestei pârâte calitate procesuală pasivă într-o acţiune având ca obiect constatare nulitate absolută a unui act juridic, în care aceasta nu este parte.

De asemenea, considerentele avute în vedere de instanţa de apel faţă de susţinerile recurentei referitoare la preţul convenit de părţi în promisiunea de vânzare cumpărare infirmă criticile recurentei referitoare la omisiunea curţii de a analiza aspectele privind situaţia de fapt, asupra voinţei părţilor la data încheierii celor două convenţii şi natura juridică a actului de cesiune, în contextul în care instanţa de apel a răspuns prin argumente comune criticilor recurentei-recurente formulate în cererea de recurs şi a determinat preţul contractului prin interpretarea clauzelor contractuale şi prin raportare la voinţa părţilor la încheierea celor două convenţii.

Contrar susţinerilor recurentei, Înalta Curte constată că instanţa de apel a analizat criticile referitoare la lipsa consimţământului recurentei la perfectarea celor două convenţii prin prisma dispoziţiilor de drept material aplicabile în cauză şi a răspuns principalelor critici formulate în cauză.

În final, Înalta Curte urmează a respinge ca nefondate şi criticile recurentei referitoare la nemotivarea hotărârii recurate în raport de motivele de apel ce au avut ca obiect cauza şi forma celor două convenţii a căror constatare a nulităţii se solicită prin cererea principală.

Pentru a atrage casarea hotărârii se impune ca nemotivarea să fie una evidentă, importantă, esenţială, în sensul că instanţa ignoră total susţinerile sau apărările relevante ale părţii, astfel încât acesteia îi este imposibil să cunoască în ce măsură judecătorul a "ascultat" partea şi a reflectat cu privire la cele afirmate de aceasta.

Or, în cauză instanţa de apel a identificat caracterul relevant al susţinerilor recurentei, a analizat în ansamblu criticile formulate de parte cu referitoare la cauza, respectiv forma celor două convenţii şi a răspuns acestor critici prin intermediul unor argumente comune, cu indicarea normelor legale pe care soluţia pronunţată a fost întemeiată.

Astfel, din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. se constată că motivarea instanţei de apel este, într-adevăr, succintă, însă ea există şi reflectă limpede raţionamentul care a stat la baza soluţiei pronunţate, argumentaţia, fie ea şi sumară, fiind una clară, astfel încât nu se poate vorbi despre o nemotivare a deciziei recurate.

2. Prin criticile subsumate cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. referitoare la decizia instanţei de apel de prin care a fost menţinută soluţia de admitere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a intimatei-pârâte S.C. D., recurenta-reclamantă a susţinut, în esenţă, că intimata-pârâtă justifică calitatea procesuală pasivă motivat de faptul că între aceasta şi promitenta cumpărătoare, intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. a existat o înţelegere frauduloasă.

Criticile sunt nefondate.

Astfel cum reiese din dispoziţiile art. 36, teza I din C. proc. civ., în ceea ce priveşte calitatea procesuală, aceasta rezultă din identitatea dintre părţi şi subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecăţii.

Înalta Curte reţine că, din acest punct de vedere, cadrul procesual nu se poate lega valabil decât între subiectele dreptului ce rezultă din raportul juridic dedus judecăţii. Or, în raport cu împrejurarea reţinută de instanţele fondului, în sensul că intimata-pârâtă S.C. D. nu a fost parte în niciunul dintre contracte a căror nulitate se solicită a fi constatată, în mod corect instanţa de apel a apreciat că intimata-pârâtă S.C. D. nu are calitate procesuală pasivă în cauză, criticile sub acest aspect fiind nefondate.

În ceea ce priveşte susţinerile recurentei referitoare la o presupusă înţelegere frauduloasă între cele două intimate-pârâte, Înalta Curte reţine că acestea nu reprezintă critici de nelegalitate a hotărârii ci privesc situaţia de fapt stabilită în cauză, motiv pentru care nu pot face obiectul analizei instanţei de recurs.

3. În ceea ce priveşte criticile subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalte Curte urmează a le respinge ca nefondate, pentru următoarele considerente.

Printr-o primă serie de critici subsumate acestui motiv de casare privind preţul stabilit de părţi recurenta a susţinut, în esenţă, că instanţa de apel a interpretat greşit clauzele promisiunii de bilaterale de vânzare cu încălcarea dispoziţiilor art. 1266 şi art. 1267 C. civ. în raport de voinţa concordantă a părţilor, respectiv de modul de stabilire a elementelor celor două convenţii a căror constatare a nulităţii o solicită. Totodată, recurenta a susţinut greşita calificare a actului de cesiune ca fiind un act adiţional al promisiunii de vânzare cumpărare şi a apreciat că hotărârea recurată este în contradicţie cu prevederile art. 1270, art. 1266 şi art. 1267 C. civ.

Susţinerile sunt nefondate.

Potrivit art. 1266 alin. (1) C. civ., contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor şi nu după sensul literal al termenilor, iar în conformitate cu dispoziţiile art. 1267 din acelaşi cod, clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

Intenţia legiuitorului a fost ca atunci când se procedează la interpretarea unei clauze să nu se extragă din contextul convenţional respectiva stipulaţie contractuală, mai cu seamă dacă astfel se intră în contradicţie cu înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului, întrucât numai prin cercetarea ansamblului contractului se poate ajunge la stabilirea voinţei comune a părţilor, regula din art. 1267 completând, de altfel, regula de interpretare după voinţa concordantă a părţilor.

Prin urmare, pentru determinarea înţelesului ce rezultă din ansamblul contractului nu doar că este permisă, ci chiar legiuitorul impune, prin alin. (2) al art. 1266 C. civ. să se recurgă la elementele de raportare enumerate de această din urmă normă, şi anume: scopul contractului, negocierile purtate de părţi, practicile stabilite între acestea şi comportamentul lor ulterior încheierii contractului.

Raportând cele expuse la litigiul pendinte, Înalta Curte reţine că prin hotărârea care face obiectul prezentului recurs s-a stabilit că actul juridic dedus judecăţii intitulat "acord de cesiune" din 18.07.2018 este un act adiţional la promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016. Prin acest înscris, părţile au dorit să expliciteze tocmai preluarea de către pârâta S.C. C. S.R.L. a obligaţiilor reclamantei S.C. A. S.R.L. ce decurgeau din contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/18.10.2012, respectiv plata în continuare a ratelor, fiind identificate astfel natura juridică, precum şi efectele unei astfel de convenţii.

Totodată, contrar susţinerilor recurentei, în promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016 preţul contractului nu a fost cel prevăzut la capitolul "preţul şi modalitatea de plată" (respectiv 46.000 EUR la care se adaugă 40.138 RON, reprezentând rate pentru perioada ianuarie – mai 2016), întrucât, astfel cum a reţinut şi instanţa de apel, la capitolul "modalitate de dobândire", din acelaşi act, s-a precizat că promitentul cumpărător (pârâta S.C. C. S.R.L.) este de acord să preia obligaţia de plată către E. (actuala S.C. D. S.R.L.) începând cu luna iunie 2016.

Astfel, părţile au convenit ca pe lângă preţul de 46.000 euro şi 40.138 RON (rate aferente perioadei ianuarie – mai 2016), pârâta S.C. C. S.R.L. să preia şi obligaţia de plată a ratelor până la achitarea integrală a preţului vânzării. Simplul fapt că obligaţia de plată a ratelor aferente contractului de vânzare cumpărare a fost menţionată într-un capitol diferit de cel intitulat "preţul şi modalitatea de plată" nu presupune ca obligaţia de plată să nu poată fi inclusă în preţul total al contractului, în maniera stabilită de instanţa de apel.

Pe cale de consecinţă, critica sub acest aspect este nefondată.

În motivarea soluţiei sale, instanţa de apel a avut în vedere şi comportamentul ulterior al părţilor, respectiv plata efectuată de către promitentul cumpărător a preţului în rate şi acceptarea de către promitentul vânzător (recurenta din prezenta cauză), a acestei plăţi, împrejurare care a confirmat voinţa părţilor referitoare la preţul promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare. În acest sens, în lipsa unei opoziţii din partea recurentei faţă de achitarea preţului în rate de către pârâta S.C. C. S.R.L., deşi aceste plăţi au continuat mai bine de 5 ani de la încheierea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016, instanţa de apel a reţinut incidenţa prevederilor art. 1472 C. civ., potrivit cărora plata poate să fie făcută de orice persoană, chiar dacă este un terţ în raport cu acea obligaţie şi dispoziţiile art. 1474 C. civ. conform cărora creditorul putea refuza plata doar dacă debitorul s-ar fi opus la plata făcută de către terţ.

Faţă de aceste considerente, nu pot fi primite susţinerile recurentei potrivit cărora nici în promisiunea de vânzare şi nici în acordul de cesiune nu a fost prevăzut un alt preţ şi nu a intervenit o modificare a preţului contractului, în contextul în care modalitatea de stabilire a preţului reţinută prin hotărârea recurată şi criticată prin recurs, rezultă din convenţiile încheiate de recurenta-reclamantă, care de altfel, a acceptat maniera de plată astfel cum a fost stipulată.

De asemenea, contrar susţinerilor recurentei, soluţia instanţei de apel nu este întemeiată pe prezumţiile proprii ale instanţei de judecată sau clauze suplimentare, ce nu au fost prevăzute de părţi, întrucât instanţa de apel, în motivarea sa, a făcut referiri la clauzele inserate în cele două convenţii şi a reţinut comportamentul ulterior al părţilor, în baza plăţilor efectuate de către intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L., împrejurări faţă de care a determinat voinţa părţilor la încheierea celor două convenţii şi a calificat natura juridică a actului intitulat de părţi "acord de cesiune" ca fiind un act adiţional al promisiuni de vânzare.

În dezvoltarea motivelor de recurs, sub pretextul încălcării de către instanţa de apel a normelor de interpretare a contractelor şi cele referitoare la forţa obligatorie a contractelor, recurenta expune argumente prin care evidenţiază care este, în opinia sa, interpretarea corectă a actului denumit de părţi "acord de cesiune" în raport de clauzele acestuia, pretinzând instanţei de recurs să procedeze la analiza conţinutului acestuia şi să îi determine înţelesul şi efectele.

În acest context, Înalta Curte constată că recurenta-reclamantă critică, în realitate, statuările instanţei devolutive de fond asupra interpretării clauzelor promisiunii bilaterale de vânzare cumpărare şi a acordului de cesiune încheiate de recurentă şi intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. Or, interpretarea contractului şi a oricărui act juridic, determinarea voinţei concrete a părţilor contractante la momentul încheierii acestora reprezintă o problemă de temeinicie care se rezolvă pe baza probelor administrate cauzei şi nu una de legalitate, astfel încât nu pot face obiect de analiză pentru instanţa de recurs, întrucât acesta din urmă este ţinută de situaţia de fapt astfel cum a fost ea stabilită în mod definitiv, de instanţa de fond sau după caz, de apel, dacă în recurs nu sunt administrate noi probe.

Pentru aceleaşi motive, nu pot fi primite nici criticile recurentei prin care aceasta susţine că instanţa de apel a interpretat greşit dispoziţiile art. 1472 şi art. 1474 C. civ. în raport de plăţile efectuate, în contextul în care instanţele de fond au reţinut, în baza probelor administrate în cauză, respectiv extrasele de cont depuse la dosarul cauzei, faptul că plăţile ratelor aferente contractului de vânzare au fost efectuate de către intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. până la achitarea integrală a preţului imobilului, iar pentru fiecare tranşă plătită a fost menţionată explicaţia "conform promisiune 01/28.01.2016 de la S.C. C. S.R.L. Totodată, instanţa de fond a reţinut că, din extrasul de cont depus de banca pârâtă a rezultat că din septembrie 2017, toate ratele până la stingerea datoriei au fost realizate doar de intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L., iar recurenta-pârâtă nu a mai înregistrat niciun transfer pe acest cont.

De asemenea, nu pot fi primite susţinerile recurentei referitoare la greşita aplicare a normelor de drept material cât şi cele referitoare la existenţa unei contradicţii între motivarea hotărârii şi prevederile art. 1270, art. 1266 şi art. 1267 C. civ.

În acest sens, Înalta Curte constată că potrivit considerentelor deciziei recurate, instanţa de apel s-a grefat în cadrul analizei raportului juridic civil survenit între părţile procesuale, pe voinţa concordantă determinată a acestora, inclusiv din perspectivă temporală, astfel cum a dedus-o din probele administrate cauzei, pe care le-a dezbătut în cadrul deciziei recurate, astfel încât nu se poate afirma în mod fondat, că instanţa de apel nu ar fi respectat în cauză, prevederile art. 1266 C. civ. sau pe cele ale art. 1267, din acelaşi act normativ referitoare la interpretarea contractelor sau pe cele ale art. 1270 C. civ. privind forţa obligatorie a contractului sau că motivarea instanţei de apel încalcă, respectiv ar fi în contradicţie cu normele de drept material invocate de către recurentă.

Pentru aceleaşi motive nu pot fi primite criticile recurentei potrivit cărora, prin modalitatea de interpretare a celor două convenţii, instanţa de apel nu a avut în vedere faptul că termenul stabilit în convenţie pentru plata preţului, a fost data de 31.05.2016, aspect faţă de care instanţa de apel nu ar fi putut stabilească un alt preţ decât cel prevăzut la capitolul "preţul şi modalitatea de plată" şi nici nu putea să reţină că "acordul de cesiune" ar putea constitui un act adiţional la un contract încheiat cu doi ani şi jumătate înainte, care se impunea a fi executat, până la data de 31.05.2016.

Contrar susţinerilor recurentei, plata preţurile fixe prevăzute la capitolul "preţul şi modalitatea de plată" din promisiunea de vânzare cumpărare a fost eşalonată în mai multe rate, cu termene de plată diferite, data de 31.05.2016 fiind stabilită pentru plata ultimei rate în cuantum de 21.000 euro plus suma de 13.114 RON, urmând ca începând cu următoare lună, respectiv luna iunie 2016, promitentul-cumpărător, intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L. să preia de la recurentă obligaţia de plată a ratelor aferente contractului de vânzare cumpărare cu preţul în rate autentificat sub nr. x/18.10.2012, astfel cum rezultă din clauzele din capitolul "modalitate de dobândire" din aceeaşi convenţie. Pe cale de consecinţă, termenul de 31.05.2016 a fost prevăzută doar pentru plata integrală a preţului fix stabilit de părţi nu şi cu privire la obligaţia de plată a ratelor către banca pârâtă.

Faptul că în acordul de cesiune nu s-a făcut referire la actul adiţional autentificat sub nr. x/31.03.2014 de BNP F. şi nici la contractul de vânzare cumpărare cu plata preţului în rate prin care recurenta şi intimata-pârâtă S.C. D. au convenit reeşalonarea restului de plată a preţului până la data de 30.06.2021 nu poate conduce la o situaţie de fapt sau o soluţie contrară celei stabilite în etapele procesuale anterioare, în contextul în care instanţele de fond au procedat la interpretarea voinţei reale a părţilor la încheierea promisiunii de vânzare cumpărare şi a acordului de cesiune, inclusiv prin raportare la comportamentul ulterior al părţilor, cu respectarea dispoziţiilor legale în materia interpretărilor contractelor.

Totodată, Înalta Curte constată că prin motivele de recurs recurenta repune în discuţie clauzele contractuale ale raporturilor juridice dintre părţi, voinţa concordantă a părţilor contractante şi evoluţia acesteia în timp, astfel încât pentru considerentele deja ilustrate, ele nu pot face obiect de analiză în recurs, întrucât greşita determinare a conţinutului concret al unui act juridic nu mai reprezintă un motiv de nelegalitate, ci unul de netemeinicie al cărui control scapă unei instanţe de recurs, date fiind limitele sale procedurale instituite de art. 488 C. proc. civ.

Printr-o altă serie de critici subsumată motivului de recurs prevăzut de 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., privind lipsa consimţământului său la semnarea promisiunii de vânzare cumpărare, recurenta a susţinut că instanţa de apel a aplicat în mod greşit dispoziţiile art. 701 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi prevederile deciziei nr. 9/2016 a Înaltei Curte de Casaţie şi Justiţie, Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept atunci, când a apreciat încheierea valabilă a promisiunii de vânzare cumpărare prin mandatarul G..

A susţinut recurenta că instanţa de apel nu a avut în vedere nici diferenţa dintre modul de executare a semnăturilor şi a înlăturat nemotivat susţinerile referitoare la existenţa unor dispoziţii speciale care reglementează încheierea actelor de dispoziţie asupra unor bunuri ale societăţii comerciale precum şi cele prin care a susţinut că în ambele contracte încheiate prin mandatarul G. nu s-a menţionat că acesta din urmă acţionează în baza unei procuri sau în calitate de reprezentant legal, fără a se face menţiune nici cu privire la reprezentantul legal al societăţii, numita H..

Criticile sunt nefondate.

În considerentele hotărârii recurate, instanţa de apel a reţinut că la data semnării promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016, reprezentantul legal al recurentei S.C. A. S.R.L. era numita H..

Însă, conform Procurii autentificate sub nr. x de BNP F., la data de 20.10.2015, H., în calitate de asociat unic şi administrator al S.C. A. S.R.L. l-a împuternicit pe G. pentru ca în numele societăţii să vândă cui va crede de cuviinţă, la preţul şi în condiţiile pe care la va stabili mandatarul cu puteri depline, bunurile mobile şi imobile aflate în patrimoniul recurentei S.C. A. S.R.L..

În contextul în care niciuna dintre părţi nu a invocat o depăşire a puterii conferite prin mandat iar timp de peste cinci ani recurenta S.C. A. S.R.L. a acceptat plata ratelor făcută de către pârâta S.C. C., instanţa de apel a constatat că nu se poate reţine o lipsă a consimţământului la încheierea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare nr. x/28.01.2016.

Înalta Curte reţine că potrivit art. 33 din Decizia nr. 9/2016 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, Completul pentru dezlegarea unei chestiuni de drept, contractul de mandat încheiat între două persoane juridice produce efecte doar în planul dreptului material, nu şi în planul dreptului procesual, guvernat, în materia reprezentării, de norme legale imperative.

Contrar susţinerilor recurentei, instanţa de apel nu a făcut aplicarea Deciziei nr. 9/2016 în cauza dedusă judecăţii ci a reţinut că paragraful 33 din cuprinsul deciziei admite posibilitatea încheierii unui contract de mandat şi între persoane juridice aspect care contrazice argumentul recurentei din apel potrivit căruia prevederile C. civ. referitoare la reprezentare sunt aplicabile exclusiv persoanelor fizice.

În ceea ce priveşte susţinerile recurentei referitoare la încălcarea prevederilor art. 701 din Legea nr. 31/1990, Înalta Curte reţine că potrivit art. 70 din Legea nr. 31/1990, administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.

Conform art. 701 din Legea nr. 31/1990, actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.

Este de menţionat în acest sens că dispoziţiile Legii nr. 31/1990 au caracter special în raport de prevederile C. civ., dispoziţiile art. 701 din Legea nr. 31/1990 derogă de la regulile stabilite de C. civ.

Or, în contextul în care prin procura autentificată sub nr. x/20.10.2015 de BNP F. reprezentantul legal al societăţii a transmis către numitul G. dreptul de reprezentare al societăţii cu privire la achiziţionarea, respectiv înstrăinarea bunurilor mobile şi imobile ale societăţii, nu se poate reţine că instanţa de apel a făcut o aplicare greşită a normelor speciale prevăzute de Legea nr. 31/1990 în materie, având în vedere şi faptul că, în cauză, nu a fost invocată o depăşire a mandatului acordat de reprezentantului legal al recurentei, astfel cum a reţinut instanţa de apel.

În acelaşi mod, faţă de prevederile legale expuse anterior, nu pot fi primite susţinerile potrivit cărora cele două convenţii ce fac obiectul cauzei nu exprimă acordul de voinţă al societăţii recurente întrucât consimţământul nu a fost acordat prin reprezentantul său legal, în contextul în care semnatarul celor două convenţii a fost împuternicit prin procura autentificată sub nr. x/20.10.2015 de BNP F. să procedeze la înstrăinarea oricărui bun al societăţii recurente, făcându-se menţiune că acesta "va semna oriunde trebuinţa o cerere", semnătura sa fiind pe deplin opozabilă reprezentantului legal care a acordat procura în cauză, iar "acordul de cesiune" a fost calificat de instanţele de fond ca fiind un act adiţional la promisiunea de vânzare cumpărare, motiv pentru care şi acesta face parte din categoria actelor pentru care numitul G. a fost împuternicit să le semneze în numele reprezentantului legal al recurentei.

În ceea ce priveşte criticile referitoare la diferenţa dintre semnăturile executate, acestea nu pot fi examinate în recurs motivat de faptul că acestea reprezintă critici de netemeinicie care tind la stabilirea unei alte situaţii de fapt decât cea stabilită de instanţele de fond, ce nu poate fi reevaluată în calea extraordinară de atac a recursului. Pentru aceleaşi motive nu pot fi analizate în recurs susţinerile privind lipsa menţiunilor referitoare la calitatea reprezentantului legal sau convenţional al societăţii recurente din conţinutul celor două convenţii, întrucât nu reprezintă critici de nelegalitate ale deciziei recurate.

Printr-un alt set de critici referitoare la lipsa cauzei contractului, subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a invocat greşita interpretare a celor două acte juridice şi a motivului care a determinat fiecare parte să procedeze la încheierea acestora.

Susţinerile sunt nefondate.

În ceea ce priveşte criticile referitoare la lipsa cauzei contractului, Înalta Curte constată că, în realitate, recurenta reiterează susţinerile referitoare la interpretarea greşită celor două convenţii a căror anulare se solicită şi cele referitoare la preţul contractului.

Reglementarea cauzei prin normele C. civ. pune accentul pe scopul mediat urmărit de fiecare parte la momentul contractării, element care se grefează pe scopul specific şi identic fiecărei categorii de contracte. Astfel, conform art. 1253 C. civ., cauza este motivul care determină fiecare parte să încheie contractul, iar potrivit art. 1236 alin. (1) din acelaşi cod, ea trebuie să existe.

Actul juridic civil se bucură de o prezumţie relativă de validitate. Pentru aplicarea sancţiunii nulităţii actului juridic civil, persoana care invocă existenţa unui caz de nulitate este obligată să probeze elementele cazului de nulitate invocat.

Or, în cauză astfel cum s-a reţinut anterior, instanţa de apel, în interpretarea celor două acte juridice a reţinut că părţile au convenit ca pe lângă preţul stabilit în mod expres prin promisiunea bilaterală de vânzare, promitentul cumpărător, respectiv intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L., s-a obligat să achite şi ratele aferente preţului din contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/18.10.2012 asumate de recurenta promitentă vânzătoare. Totodată, interpretând natura juridică a actului intitulat "acord de cesiune", instanţa de apel a confirmat soluţia primei instanţe prin care actul a fost calificat ca fiind un act adiţional la promisiunea de vânzare cumpărare.

Modalitatea în care instanţa de apel a interpretat clauzele contractuale ale celor două convenţii în discuţie nu se circumscrie motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. (care are în vedere încălcarea normelor de drept material, iar nu interpretarea greşită a clauzelor contractuale) şi nici altui motiv de casare prevăzut de lege. Din moment ce interpretarea voinţei părţilor contractante nu intră în controlul de legalitate, rezultă că analiza celorlalte critici pleacă, în mod necesar, de la calificarea dată de instanţa de apel clauzelor contractuale şi voinţei părţilor, respectiv în ceea ce priveşte natura actului denumit "acord de cesiune" şi preţul total avut în vedere de părţi.

Prin urmare, nu pot fi primite susţinerile recurentei potrivit cărora din promisiunea de vânzare cumpărare nu rezultă că preţul a fost format atât dintr-o sumă fixă cât şi din obligaţia pârâtei de a prelua plata ratelor către banca creditorului ipotecar în contextul în care, din situaţia de fapt şi a probelor administrate, ce nu pot fi reevaluate în recurs, instanţele de fond au stabilit atât intenţia părţilor la încheierea celor două contracte cât contravaloarea preţului imobilului.

Pentru aceleaşi motive, nu pot fi primite nici susţinerile recurentei referitoare la caracterul de donaţie al "actului de cesiune" întrucât aceasta a fost încheiat cu titlul gratuit, în contextul în care s-a stabilit de către instanţele de fond caracterul de act adiţional al acestuia.

În raport de considerentele expuse, apar ca nefondate susţinerile recurentei potrivit cărora cauza convenţiilor lipseşte întrucât scopul imediat, respectiv lipseşte intenţia recurentei de a vinde şi lipsa preţului, respectiv lipsa contraprestaţiei promitentei-cumpărătoare, întrucât acestea au fost identificate de către instanţa de apel.

Criticile recurentei referitoare la preţul imobilului şi termenele de plată a acestuia, precum şi cele privind lipsa intenţiei recurente de a vinde imobilul, susţinerile referitoare la conivenţa frauduloasă între cele două intimate-pârâte, reprezintă critici de netemeinicie care tind la stabilirea, în recurs a unei situaţii de fapt diferite faţă de cea stabilită în mod suveran de instanţele de fond, fiind chestiuni ce excedează atribuţiilor instanţei de control judiciar, circumscrise cercetării legalităţii deciziei recurate, din perspectiva cazurilor expres şi limitativ prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ. şi care nu vizează şi reevaluarea aspectelor de fapt reţinute de către instanţa de apel.

Nefondată este şi critica recurentei referitoare la lipsa formei autentice a "acordului de cesiune" în contextul în care instanţa de apel a reţinut, în ceea ce priveşte forma celor două acte juridice, că nu se impunea forma autentică atât timp cât aceste acte nu sunt translative de proprietate. De altfel, prin Decizia nr. 23/2017 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, în interpretarea art. 1279 alin. (3) teza întâi şi art. 1669 alin. (1) din C. civ., s-a statuat că nu este obligatorie forma autentică la încheierea promisiunii de vânzare a unui bun imobil.

În ceea ce priveşte "acordul de cesiune" în mod corect s-a reţinut de către instanţa de apel faptul că nu se impunea forma autentică nici în cazul acestuia, faţă de împrejurarea că a fost interpretat ca fiind un act adiţional, lămuritor al promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare. Astfel, în raport de dispoziţiile art. 1243 C. civ. conform cărora orice modificare a contractului este supusă condiţiilor de formă cerute de lege pentru încheierea sa, se constată că "acordul de cesiune" a fost încheiat în aceeaşi formă cu actul juridic principal reprezentat de promisiunea de vânzare-cumpărare, criticile privind acest aspect, fiind, de asemenea, nefondate.

Faţă de aceste considerente, Înalta Curte constată că în cauză nu este incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Pentru aceste considerente, apreciind că nu sunt întemeiate criticile formulate, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ. Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvenţă B., împotriva deciziei civile nr. 216/A din data de 24 octombrie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Galaţi, secţia I civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvenţă B., împotriva deciziei civile nr. 216/A din data de 24 octombrie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Galaţi, secţia I civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 16 septembrie 2025.