Limitation of company nullity to constitutive defects: post-incorporation deviations in activity management excluded from Art. 56(1)(c) Law No. 31/1990

Acțiune în constatarea nulității absolute a societății. Condiții și efecte în raport cu dispozițiile art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990

Cuprins pe materii: Drept comercial. Societățile. Constituirea societăților. Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii

Index alfabetic: Acţiune în constatarea nulităţii absolute

Nulitatea societăţii

Dizolvarea societăţii

Principiul contradictorialităţii

Legea nr. 31/1990, art. 56 alin. (1) lit. c)

Nulitatea societăţii este o sancţiune care intervine atunci când constituirea acesteia a fost efectuată cu încălcarea dispoziţiilor legale prevăzute pentru înfiinţarea sa valabilă.

Modul de exercitare a activităţii societăţii nu poate conduce la aplicarea sancţiunii nulităţii acesteia în temeiul dispozițiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal atunci când obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice.

Astfel, în cazul în care neregularitatea invocată a intervenit ulterior momentului înfiinţării societăţii, prin încheierea unor presupuse contracte de mandat, ca activitate desfăşurată în atingerea scopului pentru care societatea a fost constituită, aceasta nu poate reprezenta motiv de nulitate a societăţii prin prisma prevederilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, care au în vedere neregularităţi intervenite la momentul constituirii.

I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, decizia nr. 75 din 27 ianuarie 2026

I. Obiectul litigiului:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, Secţia a VI-a civilă, la data de 17 octombrie 2023, sub nr. x/3/2023, reclamantul Baroul A. a solicitat să se declare/să se dispună nulitatea societăţii pârâte B. S.R.L.; să se dispună dizolvarea societăţii pârâte; să se numească lichidatorul societăţii pârâte, cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 194 şi urm. C. proc. civ., art. 56 lit. c) şi art. 227 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile.

La data de 16.04.2024, reclamantul a formulat cerere completatoare a cererii de chemare în judecată.

În drept, au fost invocate prevederile art. 194 şi urm. C. proc. civ., art. 56 lit. c), art. 58 şi art. 227 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, art. 3 alin. (1) şi (2) şi art. 107 alin. (1), (2) şi (4) din Legea nr. 51/1995 pentru organizarea şi exercitarea profesiei de avocat, republicată, şi toate celelalte dispoziţii legale invocate în cuprinsul cererii de chemare în judecată.

În probaţiune, a fost solicitată încuviinţarea probei cu înscrisuri.

Prin întâmpinare, pârâta B. S.R.L. a solicitat respingerea acţiunii ca fiind formulată de o persoană care nu are calitate procesuală activă în cauză; ca fiind lipsită de interes; ca efect al admiterii excepţiei puterii de lucru judecat şi, în fine, ca nefondată.

II. Hotărârile pronunţate în cauză:

1. Prin sentinţa civilă nr. 2594 din 15 octombrie 2024, Tribunalul Bucureşti, Secţia a VI-a civilă a respins cererea de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

Împotriva acestei soluţii, a formulat apel reclamantul Baroul A., solicitând admiterea apelului şi schimbarea în tot a sentinţei civile apelate, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată aşa cum a fost formulată, completată şi precizată la termenul de judecată din 16.04.2024, cu cheltuieli de judecată.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, Secţia a V-a civilă, la data de 26 martie 2025, sub acelaşi nr. de dosar.

2. Prin decizia civilă nr. 1111/2025 din 19 iunie 2025, Curtea de Apel Bucureşti, Secţia a V-a civilă a respins apelul ca nefondat.

III. Recursul declarat:

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamantul, solicitând, în principal, casarea deciziei şi a sentinţei pronunţate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată Tribunalului Bucureşti, iar, în subsidiar, casarea deciziei civile şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.

În motivare, recurentul-reclamant a susținut, în esenţă, că sunt incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 8 C. proc. civ.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentul-reclamant critică soluţia instanţei de apel prin care a respins motivul de apel referitor la încălcarea principiului contradictorialităţii.

Susţine că prima instanţă a respins cererea de chemare în judecată prin argumente juridice ce nu au fost puse în discuţia contradictorie a părţilor, iar instanţa de apel a respins această critică reţinând că nu au fost arătate aspectele ce trebuiau puse în discuţia părţilor şi nu au fost.

Contrar acestei susţineri, arată că prin cererea de apel a indicat aspectele care nu au fost puse în discuţia părţilor de către prima instanţă, respectiv modalitatea de interpretare a dispoziţiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

De asemenea, consideră că prima instanţă a reţinut în cuprinsul sentinţei şi considerente străine de obiectul cauzei.

În susţinerea acestei critici, recurentul-reclamant evocă prevederile art. 174 alin. (2) şi art. 14 alin. (6) C. proc. civ.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant critică modalitatea de interpretare a art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

Evidenţiază recurentul-reclamant că invocarea actelor juridice concrete (contractele de mandat) a avut ca scop probarea faptului că intimata-pârâtă are, în fapt, un obiect de activitate ilicit şi contrar ordinii publice.

Potrivit recurentului-reclamant, norma invocată îşi găseşte aplicabilitate atunci când societatea desfăşoară, în fapt, activităţi care nu corespund obiectului de activitate declarat, potrivit legii, autorităţilor statului, iar interpretarea dată de instanţele devolutive lipseşte de conţinut norma în discuţie.

În drept, au fost invocate prevederile art. 483 şi urm., art. 480 alin. (3) C. proc. civ., art. 56 lit. c), art. 58 şi art. 227 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, art. 3 alin. (1) şi (2) şi art. 107 alin. (1), (2) şi (4) din Legea nr. 51/1995 pentru organizarea şi exercitarea profesiei de avocat, republicată, şi toate celelalte dispoziţii legale invocate în cuprinsul cererii de chemare în judecată.

În probaţiune, a fost solicitată proba cu înscrisuri.

IV. Apărarea formulată:

Prin întâmpinare, intimata-pârâtă a solicitat respingerea recursului ca nefondat, apreciind, în esenţă, că argumentele aduse de recurentul-reclamant nu întrunesc condiţiile necesare pentru a justifica admisibilitatea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. De asemenea, consideră că motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. a fost invocat în mod formal, nefiind prezentate critici reale de nelegalitate.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, Secţia a II-a civilă la data de 11 septembrie 2025, sub nr. x/3/2023, iar prin rezoluţia din data de 16 octombrie 2025 a fost stabilit termen de judecată la data de 21 ianuarie 2026.

V. Soluţia instanţei de recurs:

Analizând decizia civilă atacată prin prisma motivelor de recurs invocate şi a apărărilor formulate, în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., Înalta Curte constată că aceasta este legală, iar recursul declarat de recurentul-reclamant este nefondat, pentru considerentele ce succedă.

Prin cererea care face obiectul prezentului dosar, reclamantul a solicitat constatarea nulităţii societăţii pârâte, invocând încălcarea dispoziţiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

Prima instanţă a socotit acţiunea reclamantului ca fiind neîntemeiată, reţinând, în esenţă, că modul de exercitare a activităţii societăţii intimate nu poate conduce la aplicarea sancţiunii nulităţii acesteia, soluţie confirmată de către instanţa de apel.

Împotriva deciziei instanţei de apel a declarat recurs reclamantul, invocând cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 8 C. proc. civ.

Subsumat motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentul-reclamant critică soluţia de respingere a motivului de apel privind încălcarea de către instanţa de fond a dispoziţiilor art. 14 C. proc. civ., referitoare la principiul contradictorialităţii.

Motivul de recurs este neîntemeiat.

Notează instanţa supremă că principiul contradictorialităţii presupune punerea în discuţia contradictorie a părţilor a tuturor aspectelor invocate de părţi şi de instanţă din oficiu, constituind, în esenţă, o garanţie a unui proces echitabil prin prisma exigenţelor cerute de art. 6 paragraful 1 din Convenţia europeană a drepturilor omului.

Însă, această obligaţie nu presupune expunerea, în prealabil, a opiniei instanţei cu privire la interpretarea unui text legal ori cu privire la soluţionarea cauzei şi nici a modalităţii de valorificare a împrejurărilor de fapt ce vor forma convingerea instanţei cu ocazia soluţiei ce urmează să o pronunţe.

Din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului se observă că, prin apelul formulat, s-a criticat, în esenţă, încălcarea dispoziţiilor art. 14 C. proc. civ., prin interpretarea oferită asupra dispoziţiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

Această normă legală a fost invocată chiar de către reclamant în cuprinsul cererii de chemare în judecată şi a făcut obiectul dezbaterii contradictorii a părţilor, nefiind invocată de instanţă din oficiu. A reţinut instanţa de fond că formularea „obiect de activitate ilicit sau contrar ordinii publice” din cuprinsul normei invocate trebuie interpretată în mod restrâns, privind doar acele activităţi care, potrivit unor dispoziţii legale, nu pot face obiect de activitate al unei societăţi comerciale. Aşadar, prin sentinţa pronunţată, prima instanţă doar a oferit interpretarea sa asupra acestui text de lege, demers care, astfel cum a reţinut şi prima instanţă de control judiciar, nu a fost de natură a contraveni principiului contradictorialităţii, câtă vreme nu există o obligaţie a judecătorului fondului de a pune în discuţia părţilor propria opinie asupra interpretării unui text legal invocat de acestea.

În plus, se impune a se preciza că punerea în discuţia contradictorie a părţilor a propriului silogism juridic, folosit pentru fundamentarea aspectelor dezlegate în vederea pronunţării soluţiei, echivalează chiar cu o antepronunţare asupra fondului problemei, din partea completului de judecată, sancţionată de dispoziţiile de procedură civilă.

Prin urmare, în condiţiile în care întreg demersul judiciar pornea de la interpretarea dată acestor dispoziţii legale, instanţa supremă nu poate primi critica recurentului-reclamant în sensul că instanţa trebuia să pună în dezbatere modalitatea de interpretare a dispoziţiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

Deopotrivă, faptul că intimata-pârâtă nu a exprimat propria interpretare a dispoziţiilor legale invocate nu presupune că instanţa trebuie să valideze interpretarea oferită de reclamant, întrucât soluţia pe care o pronunţă instanţa este rezultatul propriei examinări a probelor administrate şi care conturează situaţia de fapt pe care o reţine în cauză, cu aplicarea dispoziţiilor legale incidente în cauză.

Înalta Curte nu va analiza critica formulată de recurentul-reclamant privind existenţa unor considerente străine de obiectul cauzei în cuprinsul sentinţei civile, dat fiind faptul că, potrivit dispoziţiilor art. 483 C. proc. civ., obiect al recursului este decizia civilă pronunţată de instanţa de apel.

Totodată, constată instanţa supremă că invocarea dispoziţiilor art. 174 alin. (2) C. proc. civ. a fost făcută în mod formal, recurentul-reclamant neformulând critici concrete de nelegalitate.

În consecinţă, întrucât aspectele apreciate de recurentul-reclamant ca nefiind puse în discuţia contradictorie a părţilor reprezintă componente ale raţionamentului logico-juridic reţinut în susţinerea soluţiei pronunţate, Înalta Curte reţine că în mod corect instanţa de apel a validat soluţia pronunţată de prima instanţă, nefiind incident motivul de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Analizând, în continuare, critica privind aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, circumscrisă de recurentul-reclamant prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., instanţa supremă o găseşte neîntemeiată.

Astfel cum în mod corect au reținut instanțele devolutive, în cauză se solicită constatarea nulității absolute a societății pârâte, invocându-se dispoziţiile art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când: obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice.

Reclamantul a solicitat declararea nulităţii societăţii B. S.R.L., pentru obiect de activitate ilicit sau contrar ordinii publice, întrucât, ulterior dobândirii personalităţii juridice, a încheiat anumite contracte de mandat care nu corespund obiectului de activitate declarat la Registrul Comerţului, respectiv Codului CAEN 8291.

Astfel cum a constatat şi instanţa de prim control judiciar, nulitatea societăţii comerciale este o sancţiune care intervine atunci când constituirea acesteia a fost efectuată cu încălcarea dispoziţiilor legale prevăzute pentru înfiinţarea sa valabilă.

Întrucât cauzele de nulitate a societății sunt limitativ prevăzute de lege la art. 56 anterior expus, nulitatea unei societăți poate fi dispusă numai în condițiile expres reglementate.

Din examinarea actelor dosarului se poate observa că societatea intimată a fost înfiinţată în anul 2018, iar aşa-zisul motiv de nulitate a intervenit ulterior, prin încheierea unor presupuse contracte de mandat, ca activitate desfăşurată în atingerea scopului pentru care a fost constituită. Prin urmare, recurentul-reclamant nu a invocat, în concret, ilegalitatea sau contrarietatea cu ordinea publică a obiectului principal de activitate a societăţii intimate, menţionat în actele constitutive şi autorizat prin înregistrare în registrul comerţului, ci aspecte legate de modul în care societatea îşi desfăşoară activitatea.

Or, aceste aspecte sunt ulterioare momentului înfiinţării societăţii şi, cum în mod judicios a reţinut şi instanţa de prim control judiciar, nu pot constitui motive de nulitate a societăţii prin prisma prevederilor legale invocate, care au în vedere neregularităţi intervenite la momentul constituirii.

În completarea raţionamentului expus de instanţa de apel, instanţa supremă notează că de vreme ce obiectul de activitate al societăţii, prevăzut în actele constitutive, este permis de normele juridice în vigoare la momentul constituirii societăţii nu se poate reţine că acesta ar fi unul ilicit ori contrar ordinii publice.

În realitate, nemulţumirea recurentului-reclamant vizează activitatea pe care societatea o desfăşoară după înfiinţarea şi înmatricularea sa în registrul comerţului, în baza obiectului de activitate autorizat în conformitate cu prevederile legale, însă acest fapt nu poate conduce la nulitatea societăţii, ci, eventual, la alte consecinţe juridice, în cazul în care se constată ca activitatea desfăşurată nu este una conformă cu normele în vigoare şi condiţiile stabilite prin autorizaţiile de funcţionare emise.

Prin urmare, întrucât motivele invocate nu existau la momentul constituirii societăţii, în mod temeinic a reţinut instanţa de apel că temeiul juridic invocat de reclamant, respectiv dispoziţiile art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, nu este aplicabil situaţiei deduse judecăţii, neputând fi vorba de o cauză ipotetică de nulitate a societăţii pentru obiect ilicit.

Nefondată este şi susţinerea recurentului-reclamant din finalul memoriului de recurs, privind confirmarea interpretării propuse prin raportare la regimul juridic al oricărei persoane juridice, prevăzut în Codul civil, respectiv de dispoziţiile art. 196 alin. (1) lit. c) şi d), alin. (2) şi ale art. 198 C. civ.

În acest sens, instanţa supremă are în vedere că, în cauză, prevederile art. 56 din Legea nr. 31/1990 se aplică cu prioritate şi în mod derogator de la dreptul comun, recurentul-reclamant neputându-se prevala de dispoziţiile generale ale Codului civil în completarea cazurilor expres şi limitativ stabilite de legea specială, în care se poate cere nulitatea unei societăţi cu personalitate juridică.

În acest context, Înalta Curte constată că instanţa devolutivă de control judiciar a confirmat în mod judicios soluţia primei instanţe, realizând o corectă interpretare şi aplicare în cauză a dispoziţiilor de drept material incidente, astfel încât apreciază a fi nefondată şi critica întemeiată pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Faţă de toate aceste considerente, constatând că nu poate fi reţinută nelegalitatea deciziei atacate prin prisma criticilor invocate, Înalta Curte, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., a respins recursul reclamantului ca nefondat.