Annulment claim rejected for lack of interest where prior enforceable title existed

Şedinţa publică din data de 11 decembrie 2025

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 09 iunie 2022, cu nr. x/2022, reclamanta ARTĂ ŞI PRECIZIE S.A. a chemat în judecată pe pârâta A. S.R.L., pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să se dispună nulitatea absolută de transformare a S. C. civ..A B. în A. pentru cauză ilicită, în temeiul art. 948 alin. (4) C. civ. raportat la prevederile art. 966 şi următoarele C. civ. şi la prevederile art. 117 din Legea nr. 1/2005, cu consecinţa repunerii părţilor în situaţia anterioară constatată prin sentinţa civilă nr. 1916/17.02.1994 pronunţată de Judecătoria Sector 3 Bucureşti în dosarul nr. x/1992, şi radierea pârâtei din registrul comerţului în temeiul art. 25 din Legea nr. 26/1990.

Prin sentinţa civilă nr. 955/2023 din 13 aprilie 2023 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2022, a fost respinsă ca neîntemeiată cererea formulată de reclamanta ARTĂ ŞI PRECIZIE S.A.

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel principal reclamanta ARTĂ ŞI PRECIZIE S.A., solicitând admiterea acestuia şi desfiinţarea în totalitate a hotărârii, iar, în rejudecare, admiterea acţiunii. Pârâta A. S.R.L a formulat apel incident solicitând modificarea sentinţei civile nr. 955/13.04.2023 în privinţa respingerii excepţiilor invocate, respectiv cea a lipsei calităţii procesuale active a reclamantei şi cea a autorităţii de lucru judecat.

Prin decizia civilă nr. 628/A din 09.04.2024 Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis cererea de apel principal formulată de apelanta-reclamantă ARTĂ ŞI PRECIZIE S.A şi cererea de apel incident formulată de apelanta-pârâtă A. S.R.L, a anulat sentinţa civilă atacată şi a reţinut cauza spre rejudecare.

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 827/A din 21 mai 2024 Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI- a civilă, a admis excepţia lipsei de interes, a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta ARTĂ ŞI PRECIZIE S.A, în contradictoriu cu pârâta A. S.R.L, prin administrator judiciar C., şi pârâtul Oficiul Naţional Al Registrului Comerţului, prin Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti şi a fost obligată reclamanta la plata către pârâtă a sumei de 4.165 RON reprezentând cheltuieli de judecată.

Împotriva soluţiei pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, reclamanta "ARTĂ ŞI PRECIZIE" S.A. a formulat cerere de recurs solicitând casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

Recurenta şi-a întemeiat cererea de recurs pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6, 7 şi 8 C. proc. civ.

În cadrul primului motiv de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., s-a susţinut nelegalitatea deciziei recurate întrucât prin soluţia de respingere a acţiunii ca lipsită de interes, instanţa de apel a încălcat autoritatea de lucru judecat cu privire la constituirea societăţii ARTA ŞI PRECIZIE S.A., existenţa sa continuă şi transmiterea patrimoniului de la D. şi Precizie către societatea pe acţiuni.

În mod constant şi irevocabil, printr-un număr semnificativ de hotărâri judecătoreşti definitive (decizia nr. 1767/17.11.2003, decizia nr. 1442/04.11.2002, decizia nr. 440/03.10.2002-pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, decizia nr. 10/10.02.2003, decizia nr. 4723/13.10.2005-pronunţate de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, sentinţa comercială nr. 3118/04.03.2008 şi decizia nr. 212/30.01.2020-pronunţate de tribunalul Bucureşti) s-a stabilit că societatea ARTA ŞI PRECIZIE S.A. a fost constituită legal în temeiul sentinţei civile nr. 167/1991 a Judecătoriei Sectorului 3 Bucureşti, pronunţată în dosarul nr. x/1991 iar această hotărâre beneficiază de autoritate de lucru judecat sub toate aspectele esenţiale: existenţa persoanei juridice, data înfiinţării şi transmiterea patrimoniului.

În opinia recurentei, instanţa de apel, în considerentele deciziei recurate, a reapreciat aceste aspecte, reţinând că societatea ar fi luat fiinţă în anul 2001, ca urmare a adoptării unor noi acte constitutive, şi nu în anul 1991, ignorând astfel efectul pozitiv al hotărârilor definitive anterior pronunţate.

Or, simplul fapt al adoptării unor noi acte constitutive, în urma constatării nulităţii absolute a unora anterioare, nu echivalează cu naşterea unei noi persoane juridice, ci reprezintă o modalitate de remediere a unor vicii formale, fără afectarea continuităţii subiectului de drept. Acest aspect a fost tranşat definitiv de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie prin decizia civilă nr. 4723/13.10.2005,pronunţată în dosarul nr. x/2005, care a statuat că anularea unor acte constitutive nu conduce la dispariţia persoanei juridice.

Curtea de Apel Bucureşti, prin deciziile nr. 1442/04.11.2002 pronunţată în dosarul nr. x/2002, nr. 1767/17.11.2003 pronunţată în dosarul nr. x/2003, nr. 440/03.10.2002 (irevocabilă prin decizia ICCJ nr. 2020/25.05.2007) pronunţată în dosarul nr. x/2005, a reţinut expres legalitatea noilor acte constitutive şi existenţa continuă a societăţii ARTA ŞI PRECIZIE S.A., stabilind că patrimoniul acesteia provine de la cooperativa meşteşugărească.

De asemenea, a mai arătat recurenta că Tribunalul Bucureşti prin decizia civilă nr. 10/10.02.2003 pronunţată în dosarul nr. x/2002, a reţinut faptul că ARTA ŞI PRECIZIE S.A nu îşi poate pierde personalitatea juridică în lipsa radierii acesteia din Registrul Comerţului.

Autoarea căii de atac a susţinut ignorarea de către instanţa de apel inclusiv a sentinţei comerciale nr. 3118/04.03.2008 pronunţată de Tribunalului Bucureşti în dosarul nr. x/2007, rămasă definitivă, prin care a fost respinsă o acţiune având ca obiect constatarea nulităţii actelor constitutive ale ARTA ŞI PRECIZIE S.A., reţinându-se din nou legalitatea constituirii şi înlocuirea actelor declarate nule.

A arătat recurenta că prin nerespectarea conţinutului hotărârilor încheiate se încalcă şi art. 6 din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului.

Subsumat aceluiaşi motiv de casare, s-a invocat că prin admiterea excepţiei lipsei de interes se încalcă autoritatea de lucru judecat, opozabilitatea, caracterul obligatoriu al hotărârilor irevocabile şi efectul pozitiv al sentinţei civile nr. 1916/17.02.1994 pronunţată de Judecătoria Sectorului 3 Bucureşti în dosarul nr. x/1992, prin care s-a constatat nulitatea absolută a constituirii B. şi a tuturor actelor juridice subsecvente, cu consecinţa repunerii părţilor în situaţia anterioară.

În opinia recurentei au fost încălcate principiile "resoluto yure dantis resolvitur ius accipientis" şi "quod nullum est nullum producit effectum" asupra tuturor actelor juridice invocate, emise după data pronunţării sentinţei mai sus enunţate.

Astfel, instanţa de apel a refuzat să dea eficienţă juridică acestei hotărâri, deşi inclusiv jurisprudenţa Curţii de Apel Bucureşti (decizia nr. 145A/14.02.2018 pronunţată în dosarul nr. x/2004) a reţinut expres că B. este o entitate anulată definitiv, iar actele subsecvente sunt lovite de nulitate absolută.

S-a susţinut că interesul reclamantei în formularea acţiunii rezultă tocmai din necesitatea respectării acestei hotărâri irevocabile, în contextul în care parata continuă să funcţioneze şi să dispună de bunuri care aparţin în mod legitim recurentei.

În cadrul celui de-al treilea motiv de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a susţinut invocarea eronată a autorităţii de lucru judecat a unor hotărâri prin care nu a fost soluţionat fondul cauzei şi a fost respinsă acţiunea prin admiterea unei excepţii de ordine publică.

A fost învederat faptul că decizia recurată este nelegală, întrucât instanţa de apel şi-a fundamentat soluţia pe pretinsa autoritate de lucru judecat a unor hotărâri care nu au soluţionat fondul cauzei, ci exclusiv excepţii procesuale de ordine publică.

Astfel, sunt invocate decizia nr. 383/25.01.2007 pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie şi nr. 582/08.06.2004 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, în care nu s-a tranşat raportul juridic dedus judecăţii, ci au fost respinse acţiunile pe excepţii.

A mai susţinut recurenta că această chestiune a fost tranşată chiar de Înalta Curte prin decizia nr. 4723/13.10.2005 pronunţată în dosarul nr. x/2005, care a stabilit că respectivele hotărâri nu constituie autoritate de lucru judecat în sensul legii.

Subsumat celui de-al patrulea motiv de casare, întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. recurenta a invocat faptul că instanţa de apel a încălcat normele de drept material prevăzute de Legea nr. 26/1990, Legea nr. 1/2005 şi C. civ., validând implicit transformarea B. S.R.L. dintr-o entitate anulată definitiv.

S-a susţinut faptul că după pronunţarea sentinţei civile nr. 1916/1994 de către Judecătoria Sector 3 Bucureşti, B. era obligată să solicite radierea din Registrul Comerţului şi, eventual, să urmeze o nouă procedură de constituire, cu respectarea strictă a normelor legale, dar această procedură nu a fost urmată.

Mai mult, Legea nr. 1/2005 permite transformarea doar a organizaţiilor cooperatiste existente la data intrării sale în vigoare, condiţie care nu era îndeplinită de B., care încetase să existe juridic încă din anul 1994.

A mai invocat recurenta faptul că la baza hotărârii de transformare a B. în SCM B. S.R.L.a stat o cauză ilicită, atât din punct de vedere al inexistenţei societăţii B., cât şi al inexistenţei membrilor fondatori, ceea ce atrage ca şi sancţiune nulitatea absolută a acestora, care este imprescriptibilă şi poate fi invocată de orice persoană prejudiciată.

În susţinerea aceluiaşi motiv de casare, recurenta a invocat faptul că societatea ARTĂ ŞI PRECIZIE S.A. se identifică cu acelaşi număr de înmatriculare în Registrul Comerţului şi acelaşi cod de identificare fiscală, ambele valabile de la înfiinţare şi neschimbate până în prezent, ceea ce demonstrează existenţa persoanei juridice.

A mai susţinut aceasta că nulitatea actelor juridice subsecvente s-a solicitat raportat la autoritatea de lucru judecat a sentinţei civile nr. 1916/1994 pronunţată de Judecătoria Sector 3 Bucureşti în dosarul nr. x/1994, cu aplicarea dispoziţiilor art. 117 din Legea nr. 1/2005.

În cadrul celui de-al cincilea motiv de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., autoarea căii de atac a invocat faptul că decizia recurată conţine motive contradictorii.

În opinia recurentei, decizia ce face obiectul prezentului recurs conţine considerente contradictorii, întrucât instanţa de apel recunoaşte existenţa unei hotărâri irevocabile de anulare a paratei, dar, reţine că însăşi reclamanta acelei sentinţe nu are interes în promovarea acţiunii.

A fost invocat faptul că în ipoteza în care reclamanta nu are interes în promovarea acţiunii deşi este în posesia unor hotărâri de anulare a pârâtei şi are titlu de propietate asupra spaţiului ocupat ilegal de aceasta, atunci nici pârâta nu ar trebui să aibă capacitate procesuală de folosinţă ca urmare a transformării ilegale în baza prevederilor Legii nr. 1/2005 dintr-o societate anulată.

Autoarea căii de atac a mai invocat contradictorialitatea considerentelor privind excepţia lipsei de interes, expuse în contextul legitimării procesuale active, pe de o parte, iar pe de altă parte, în contextul evocării fondului raportului juridic dedus judecăţii, contradicţia decurgând din recalificarea excepţiei lipsei calităţii procesuale active în excepţia lipsei de interes.

S-a susţinut de asemenea că instanţa a ignorat probele depuse privind dreptul de proprietate al recurentei asupra imobilului, precum şi situaţia juridică din procedura insolvenţei, care a făcut obiectul dosarului nr. x/2017 aflat pe rolul Tribunalului Bucureşti, unde judecătorul sindic a solicitat clarificarea statutului juridic al societăţii B..

Intimatele-pârâte nu au depus întâmpinare.

În cauză, în interesul recurentei-reclamante au fost depuse mai multe cereri de intervenţie accesorie

Faţă de cererile de intervenţie accesorie depuse la dosarul cauzei la 09 februarie 2025 de către E. şi F. S.R.L., Înalta Curte, prin încheierea din 10 aprilie 2025, a dispus amânarea cauzei, comunicarea cererilor de intervenţie accesorie intimaţilor pârâţi şi a pus în vedere intervenienţilor să timbreze cererile.

La termenul din 25 septembrie 2025, a fost pusă în discuţie admisibilitatea în principiu a celor două cereri de intervenţie accesorie formulate în interesul pârâtei, Înalta Curte respingându-le ca inadmisibile, apreciind că acea calitate de acţionar a acestor intervenienţi nu semnifică şi îndeplinirea condiţiilor prevăzute de textele legale pentru a interveni în proces, în stadiul actual, voinţa acestora putând fi exprimată în cadrul statutar al societăţii recurente-reclamante.

La acelaşi termen a fost depusă la dosarul cauzei o nouă cerere de intervenţie accesorie în interesul recurentei-reclamante de către G., împrejurare faţă de care, prin încheierea din 25 septembrie 2025 s-a dispus comunicarea cererii către părţi în vederea formulării unui punct de vedere, s-a stabilit în sarcina intervenientei obligaţia de a timbra cererea de intervenţie, cauza fiind amânată pentru termenul din 11 decembrie 2025.

La 09 decembrie 2025, la dosarul cauzei a fost depusă o nouă cerere de intervenţie accesorie în interesul recurentei-reclamante de către H..

Examinând decizia recurată în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, se constată că recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

Decizia instanţei de apel a fost pronunţată cu respectarea legii, din perspectiva condiţiilor necesare a fi îndeplinite în cadrul oricărui proces civil, printre ele aflându-se şi interesul pe care trebuie să îl justifice orice persoana ce solicită instanţei judecătoreşti soluţionarea unei cereri.

Analizarea criticilor din recurs vizând greşita admitere de către instanţa de apel a excepţiei lipsei de interes în promovarea prezentei cereri de chemare în judecată de către reclamanta S.C. Artă şi Precizie S.A., relevă faptul că recurenta se raportează, cu întâietate, la sentinţa civilă nr. 1916 pronunţată de Judecătoria Sectorului 3 a Municipiului Bucureşti, în dosarul nr. x/2935, rămasă definitivă şi irevocabilă după exercitarea căii de atac a apelului, pentru a sublinia faptul că transformarea B. în A. S.R.L. este nulă absolut, pentru cauză ilicită. În acelaşi context, al nelegalităţii deciziei atacate, se mai aduce în discuţie şi parcursul funcţionării recurentei, în lumina acelor hotărâri judecătoreşti care au condus la actuala formă de prezentare juridică a acesteia, respectiv de societate pe acţiuni, dar pe care instanţa de apel le-ar fi nesocotit, sens în care se apreciază că există suficiente elemente definitorii care tranşează existenţa interesului său în formularea prezentei acţiuni.

Cu toate acestea, motivul de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 7 din C. proc. civ., care are în vedere încălcarea autorităţii de lucru judecat de către instanţa de apel, nu este fondat.

Hotărârile judecătoreşti la care se referă recurenta pentru a marca legalitatea constituirii sale au fost analizate în cuprinsul deciziei atacate iar concluziile instanţei de apel referitoare la efectul negativ al lucrului judecat, decurgând din sentinţa civilă nr. 1916 pronunţată de Judecătoria Sectorului 3 a Municipiului Bucureşti, în dosarul nr. x/2935, nu au fost combătute prin criticile subscrise acestui motiv de recurs.

Astfel, se observă cum recurenta îşi justifică interesul în formularea cererii de chemare în judecată prezentând următorul raţionament în cererea de recurs: "Reclamanta din prezenta cauză este aceeaşi cu reclamanta din sentinţele civile mai sus invocate şi interesul acesteia este anularea transformării ilegale a societăţii (pârâte), deja anulată prin sentinţa civilă nr. 1916/1994, cu efectul radierii (ei)din ONRC, tocmai pentru a fi respectate şi prevederile art. 6 din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului şi a da eficacitate unei hotărâri irevocabile de anulare".

Instanţa de apel tocmai asupra acestei chestiuni concluzionează şi arată că "nu poate identifica vreun folos practic pe care reclamanta l-ar putea obţine în urma promovării prezentei acţiuni, nefiindu-i necesar un al doilea titlu executoriu, dacă în opinia sa beneficiază de unul" şi anume sentinţa civilă nr. 1916 pronunţată de Judecătoria Sectorului 3 a Municipiului Bucureşti, în dosarul nr. x/2935.

Sentinţa civilă evocată anterior a constatat nulitatea absolută a actului de constituire a persoanei juridice A. - ulterior B. şi a actelor juridice subsecvente, dispunând şi repunerea părţilor din acel proces în situaţia anterioară, iar nepunerea în executare a sentinţei irevocabile din 1994 de către reclamanta de la acel moment, D. şi Precizie, nu poate justifica, potrivit considerentelor instanţei de apel, prezenta acţiune prin care se urmăreşte încă o dată anularea fostei B., devenită apoi A. S.R.L., precum şi radierea ei din Registrul comerţului, în temeiul art. 25 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului (în vigoare la data introducerii acţiunii).

În atare situaţie, apare ca nefondat şi motivul de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ. întrucât recurenta nu se referă la reguli de procedură ce ar fi fost nesocotite de către instanţa de apel şi care ar conduce la nulitatea hotărârii judecătoreşti pronunţate, ci se apleacă asupra raţionamentului instanţei vizând lipsa de interes al reclamantei în promovarea cererii de chemare în judecată. Astfel fiind, recurenta nu este de acord cu o parte dintre considerentele expuse, prin care se fac trimiteri la aspectele înfiinţării S.C. Artă şi Precizie şi nici cu redarea de paragrafe din cuprinsul anumitor hotărâri judecătoreşti irevocabile, prin care s-a decis, în timp, asupra legalităţii constituirii S.C. Artă şi Precizie.

În ceea ce priveşte criticile recurentei, subsumate motivelor de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 din C. proc. civ. prin care se au în vedere pe de o parte, motivarea necorespunzătoare, iar pe de altă parte, încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material de către instanţa judecătorească, se observă că acestea nu evidenţiază aspecte de nelegalitate ale deciziei atacate. Partea continuă să îşi prezinte nemulţumirea în raport cu lipsirea de efecte juridice a sentinţei civile nr. 1916 pronunţată de Judecătoria Sectorului 3 a Municipiului Bucureşti, în dosarul nr. x/2935, sens în care consideră că intimata trebuia să depună o cerere de radiere a sa la ONRC şi apoi să urmeze o nouă procedură de constituire, de data aceasta legală. Mai apreciază recurenta, că evocata procedură ar fi oferit ocazia lămuririi situaţiei patrimoniale a persoanelor juridice implicate în dosarul nr. x/2935 şi că interesul său, în promovarea prezentei acţiuni, este în strânsă legătură cu calitatea sa de proprietară a unui spaţiu ocupat ilegal de către intimată.

Aceste afirmaţii şi alegaţii se îndepărtează de condiţia de ordin subiectiv ce a fost analizată prin decizia recurată şi, prin urmare, nu pot justifica interesul pretins în dosar, care trebuie să fie legitim, personal, născut şi actual, presupunând examinarea legislaţiei procesuale civile, în strânsă legătură cu situaţia de fapt reţinută de către instanţa de apel şi care nu mai poate fi contestată în faţa instanţei superioare de recurs.

Pentru aceste considerente, având în vedere şi prevederile legale invocate, Înalta Curte, în temeiul art. 496 şi următoarele din C. proc. civ., va respinge recursul reclamantei, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă ARTĂ ŞI PRECIZIE S.A. împotriva deciziei civile nr. 827/A din 21 mai 2024, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în contradictoriu cu intimaţii-pârâţi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului şi A. S.R.L., prin administrator judiciar C..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 11 decembrie 2025.