Share transfer upheld as gratuitous donation; appeal rejected, prior judgments affirmed.

Şedinţa publică din data de 11 decembrie 2025

Asupra cererilor de recurs de faţă:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Giurgiu, secţia Civilă la 01 mai 2023, cu nr. x/2023, reclamantul A. a solicitat în contradictoriu cu pârâţii B. şi C. S.R.L. rezoluţiunea cesiunii părţilor sociale constatate prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor pârâtei C. S.R.L. nr. 2 din 02 iunie 2023 prin care a fost modificată structura capitalului social, cu consecinţa revenirii la structura asociaţilor societăţii anterior cesiunii.

Pârâtul a formulat întâmpinare şi cerere reconvenţională prin care a solicitat obligarea reclamantului-pârât care decide cu privire la remuneraţia cuvenită administratorilor C. S.R.L., să-i restituie remuneraţia care i se cuvine în calitate de administrator în sumă de 10.000 RON şi suma de 30.000 RON pe care a acordat-o cu titlu de împrumut, cât timp a fost administrator al C. S.R.L.

La termenul din 23 mai 2024 instanţa, după punerea în discuţie, a disjuns cererea reconvenţională formulată de pârâtul-reclamant pentru care s-a constituit un dosar separat, în prezenta cauză instanţa rămânând învestită doar cu acţiunea formulată de către reclamantul A..

Prin sentinţa civilă nr. 26/2024 din 23 mai 2024, pronunţată de Tribunalul Giurgiu, secţia Civilă a fost respinsă acţiunea.

Împotriva soluţiei pronunţate de Tribunalul Giurgiu, secţia Civilă în dosarul nr. x/2023, reclamantul A. a formulat apel, cauza fiind înregistrată pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, la 03 septembrie 2024, sub nr. x/2023, solicitând admiterea apelului, anularea în tot a sentinţei civile apelate şi, în rejudecarea fondului cauzei, admiterea acţiunii introductive aşa cum a fost formulată în primă instanţă.

Prin decizia civilă nr. 66/2025 pronunţată în şedinţa publică din 23 ianuarie 2025, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins apelul formulat de apelantul-reclamant A., ca nefondat, obligându-l la plata către intimatul-pârât a sumei de 2.500 RON, reprezentând cheltuieli de judecată în apel.

Reclamantul A. a formulat recurs împotriva deciziei pronunţate în apel, prin care a solicitat în principal casarea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare Curţii de Apel Bucureşti, iar în subsidiar casarea cauzei iar în rejudecare, admiterea acţiunii, rezoluţiunea părţilor sociale aprobată prin hotărârea nr. 2 a Adunării Generale a Asociaţilor C. S.R.L. din 02 iunie 2020, cu consecinţa revenirii la structura participării asociaţilor la capitalul social, anterioară transmiterii pârţilor sociale către Pârâtul B., cu cheltuieli de judecată.

În motivarea căii de atac, recurentul a susţinut incidenţa motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Din perspectiva motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., a invocat faptul că decizia recurată cuprinde motive contradictorii şi motive străine de natura cauzei.

În privinţa motivelor contradictorii, a susţinut că există o motivare contradictorie în ceea ce priveşte preţul cesiunii, înstanţa de apel, preluând raţionamentul instanţei de fond, fără a aplica un filtru critic, nefăcând o analiză proprie a probatoriului administrat şi nici a tezei apărării, ceea ce duce la încălcarea prevederilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Autorul căii de atac, a considerat ca fiind motive străine de natura cauzei, referirile instanţei la procesul-verbal din 17 iunie 2022 şi la relaţiile de rudenie între apelantul-reclamant şi intimatul-pârât, care au dus la încheierea între părţi a unui contract de întreţinere, reziliat ulterior. A susţinut recurentul, că voinţa reală a părţilor, nu putea fi cunoscută decât prin raportarea la data perfectării actului prin care a operat cesiunea şi faptul că modul în care a procedat instanţa de fond a dus la încălcarea dreptului său la apărare şi la un proces echitabil.

Din perspectiva motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autorul căii de atac a învederat că instanţa de apel a interpretat şi aplicat greşit prevederile legale, susţinând teza potrivit căreia nu a existat niciun motiv pentru rezoluţiunea părţilor sociale, fără a-şi întemeia aceste considerente pe niciun fundament legal şi fără vreo trimitere la un act normativ sau normă de drept material care să susţină motivarea. Aplicarea greşită a normelor de drept material a dus în opinia acesteia la calificarea eronată a contractului de cesiune ca donaţie indirectă.

Această recalificare, echivalează în opinia recurentei cu o substituire a voinţei reale a părţilor, care contravine principiului autonomiei de voinţă şi prevederilor art. 1270 C. civ.

A fost invocată încălcarea prevederilor art. 1521 alin. (2) C. civ. susţinându-se că, deşi instanţa de apel a reţinut că inexistenţa unui termen de plată ar fi de natură să afecteze validitatea obligaţiei de plată şi să anuleze caracterul oneros al cesiunii, potrivit dispoziţiilor invocate, în lipsa unei stipulaţii contrare, obligaţia bănească este exigibilă la momentul încheierii contractului, deci neplata preţului nu ar transforma cesiunea într-o liberalitate, ci ar atrage incidenţa regimului juridic al neexecutării obligaţiilor cu aplicarea prevederilor art. 1549 C. civ.

De asemenea a fost invocată încălcarea prevederilor art. 1011 C. civ., susţinând recurenta că încadrarea actului drept donaţie indirectă a fost fundamentată pe acte ulterioare şi subiectiv interpretate, or, conform prevederilor art. 1011 alin. (1) C. civ., donaţia se încheie în formă autentică, sub sancţiunea nulităţii absolute, iar această cerinţă este de ordine publică. S-a susţinut că, nefiind în ipoteza unei donaţii indirecte sau deghizate, nu este incidentă ipoteza de excepţie reglementată de alin. (2) al art. 1011 C. civ., care să nu impună forma autentică. Având în vedere că cesiunea a fost făcută sub semnătură privată, aceasta nu poate constitui o donaţie.

Recurenta a invocat şi motive privind interpretarea arbitrară a probelor şi lipsa unei motivări legale. S-a învederat lipsa oricăror probe care să ducă la concluzia că voinţa reală a reclamatului a fost aceea de a gratifica, susţinându-se că metoda de analiză probatorie este contrară principiului pacta sun servanda, consacrat de prevederile art. 1270 C. civ. În opinia recurentei, instanţa ar fi trebuit să dea eficienţă dispoziţiilor art. 1267 C. civ. şi nu să-şi bazeze soluţia pe deducţii factuale în locul probelor certe. Analizând voinţa reală a părţilor, a susţinut aceasta, că trebuiau aplicate prevederile art. 1268 C. civ., în măsura în care ar fi apreciat că procesul-verbal al Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor din 17 iunie 2022, este un act lămuritor în privinţa calificării cesiunii de părţi sociale, deci orice clauză susceptibilă de mai multe înţelesuri ar trebui interpretată în acord cu natura şi obiectul contractului. A mai apreciat că instanţa a conferit procesului-verbal o forţă probantă superioară actului de transmitere a părţilor sociale.

Pârâtul B., a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat precum şi recurs incident.

În cadrul recursului incident recurentul-pârât, a invocat excepţia inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată, susţinând neanalizarea acestei excepţii de către instanţa de judecată, raportat la prevederile Legii nr. 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare. Acesta a susţinut faptul că nu se poate cere rezoluţiunea unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor/acţionarilor care a prevăzut o cesiune a părţilor sociale, raportat la dispoziţiile art. 132, art. 203-204 din Legea nr. 31/1990.

Autorul recursului incident, a susţinut că hotărărea Adunării Generale a Acţionarilor nr. 2 din 02 iunie 2020, prin care s-a înregistrat modificarea în structura acţionariatului, a fost înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Giurgiu pentru opozabilitate erga omnes şi a produs efecte juridice, acesta fiind actul modificator în accepţiunea legii.

S-a susţinut că, din perspectiva naturii acţiunii, pe care reclamantul a înţeles să o promoveze, solicitându-se rezoluţiunea cesiunii constate prin hotărărea Adunării Generale a Acţionarilor nr. 2 din 02 iunie 2020 şi repunerea în situaţia anterioară, aceasta apare ca fiind inadmisibilă, reclamantul având la îndemână un alt demers procesual pentru realizarea pretinsei creanţe şi anume o acţiune în pretenţii.

A mai susţinut acesta că în conformitate cu prevederile art. 132 din Legea nr. 31/1990, calea procesuală corectă este acţiunea în anularea unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor.

Recurentul-pârât a învederat şi nelegalitatea cadrului procesual ales de reclamant, care ar fi trebuit să cheme în judecată toţi asociaţii semnatari ai hotărârii.

În drept cererea a fost întemeiată pe prevederile art. 491 cu trimitere la prevederile art. 472 C. proc. civ.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate şi cu dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte, cu referire la recursul principal formulat de recurentul-reclamant A., constată următoarele:

Prin recursul declarat, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6, 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant solicită casarea deciziei nr. 66 din 23 ianuarie 2025 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe de apel, cu menţiunea ca în susbsidiar, în cazul casării cu reţinerea cauzei spre rejudecare, să admită acţiunea şi să dispună rezoluţiunea părţilor sociale aprobată prin hotărârea nr. 2 din 02 iunie 2020 a Adunării Generale a Asociaţilor C. S.R.L.

Înalta Curte constată că nu poate fi reţinută critica privind incidenţa prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., prin care recurentul-reclamant a invocat faptul că decizia recurată cuprinde motive contradictorii şi motive străine de natura cauzei.

Teza vizată de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. se referă la situaţia în care, fie considerentele hotărârii, în ansamblul lor, conduc la o altă soluţie decât cea care se regăseşte în dispozitiv, fie considerentele sunt divergente între ele, în sensul că unele conduc la o anumită soluţie, în timp ce altele determină o soluţie diferită, astfel încât nu se poate realiza care sunt cele care fundamentează soluţia din dispozitiv. Niciuna dintre aceste ipoteze nu subzistă în cauză, argumentele Curţii de Apel Bucureşti referitoare la preţul cesiunii sprijinind soluţia de respingere a apelului declarat de recurentul-reclamant.

Instanţa de apel nu a realizat o motivare contradictorie, atunci când a reţinut că în mod corect la art. 5 din hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor nr. 2 din 02 februarie 2020 s-a prevăzut că cesiunea se face la valoarea nominală a părţilor sociale pentru ca apoi să reţină că cesiunea s-a făcut fără plată. Referirile la art. 5 din hotărâre fac parte din considerentele decizorii, nefiind obligatorii pentru decizia finală, contribuind la demonstrarea raţionamentului logico-juridic al instanţei. Considerentele decisive, care au stat la baza luării deciziei, reprezentând motivele care au format baza hotărârii au fost cele privind intenţia părţilor de a transmite părţile sociale fără plată, considerente decisive care au fundamentat efectiv şi direct dispozitivul.

Motivarea străină de natura cauzei presupune că instanţa a apelat, în soluţionarea acesteia, la instituţii juridice care nu au legătură cu procesul dedus judecăţii.

Raportarea realizată de recurentul-reclamant la această ipoteză din art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. nu poate fi primită, atâta timp cât referirile la procesul-verbal din 17 iunie 2022 şi relaţiile de rudenie între părţi, vin în sprijinul raţionamentului instanţei, având conexiune juridică cu litigiul cu care a fost investită instanţa de apel.

Înalta Curte apreciează că instanţa de prim control judiciar a motivat în mod corespunzător decizia atacată, redând situaţia de fapt, prevederile legale incidente expunând un raţionament logico-juridic convingător şi oferind răspuns detaliat tuturor susţinerilor esenţiale ale părţilor, fiind respectate prevederile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Înalta Curte nu identifică vreo încălcare de către instanţa de apel a dreptului la apărare sau la un proces echitabil, care să producă recurentului-reclamant o vătămare ce nu ar putea fi înlăturată decât prin anularea deciziei recurate.

Verificând temeinicia criticilor întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată că acestea sunt nefondate.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant a susţinut că instanţa de apel a interpretat şi aplicat greşit prevederile legale, susţinând teza potrivit căreia nu a existat niciun motiv pentru rezoluţiunea părţilor sociale, fără a-şi întemeia aceste considerente pe niciun fundament legal şi fără vreo trimitere la un act normativ sau normă de drept material care să susţină motivarea. Aplicarea greşită a normelor de drept material a dus în opinia acesteia la calificarea eronată a contractului de cesiune ca donaţie indirectă.

Această recalificare, echivalează în opinia recurentei cu o substituire a voinţei reale a părţilor care contravine principiului autonomiei de voinţă a părţilor şi prevederilor art. 1270 C. civ.

Înalta Curte constată că soluţia instanţei de apel, asupra acestui aspect, este corectă, aceasta fundamentându-şi raţionamentul pe probele administrate în cauză şi aşa cum rezultă din procesul-verbal din data de 17 iunie 2022, privind desfăşurarea Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor C. S.R.L., voinţa reală a recurentului-reclamant la momentul cesiunii părţilor sociale exprimată prin hotărârea nr. 2 din 02 iunie 2020 a Adunării Generale a Asociaţilor, către recurentul-pârât, fiind aceea de a le transmite fără plată.

Chiar dacă în actul de cesiune al părţilor sociale, respectiv hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor nr. 2 din 02 iunie 2020, a fost prevăzută valoarea nominală a acestora ca valoare de transmitere, instanţa de prim control judiciar nu putea să ignore voinţa reală a părţilor de la momentul încheierii hotărârii adunării generale a asociaţilor C. S.R.L., motiv pentru care nu se poate reţine încălcarea prevederilor art. 1270 C. civ.

La stabilirea voinţei reale a părţilor a fost avut în vedere probatoriul administrat în cauză, atribut al instanţei devolutive, aspect, care nu poate fi reanalizat în cadrul prezentului recurs.

A mai susţinut recurentul-reclamant că în urma constatărilor instanţei de apel, în sensul că hotărârea nr. 2 din 02 iunie 2020 nu prevede un termen pentru plata preţului, prin raportare la prevederile art. 1520, 1549 C. civ., ar fi trebuit să aplice regimul juridic al neexecutării obligaţiei, care să ducă la rezoluţiunea contractului.

Alegaţiile recurentului-reclamant nu pot fi primite însă, având în vedere că instanţa de prim control judiciar a făcut o corectă calificare a hotărârii nr. 2 din 02 aprilie 2020, ca fiind un contract de cesiune părţi sociale fără plată. Deteriorarea relaţiilor sociale dintre părţi şi nemulţumirea recurentului-reclamant cu privire la soluţia instanţei de apel, nu poate duce la o recalificare juridică a faptelor şi la o reinterpretare a probelor.

Având în vedere că s-a convenit transmiterea părţilor sociale fără plată, Înalta Curte constată că în mod corect s-a reţinut de către prima instanţă de control judiciar că nu există niciun motiv de rezoluţiune a cesiunii părţilor sociale pentru neîndeplinirea obligaţiei de plată a preţului părţilor sociale de către cesionar.

Înalta Curte constată că recurentul-reclamant a invocat şi critici cu privire la interpretarea arbitrară a probelor, lipsa unei motivări legale cu privire la stabilirea voinţei reale a părţilor şi la stabilirea forţei probante a procesului-verbal al adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor din 17 iunie 2022.

Prin aceste critici se solicită reanalizarea probelor administrate de instanţele devolutive, aspecte de temeinicie care nu mai pot fi repuse în discuţie în calea extraordinară de atac a recursului, unde sunt supuse controlului judiciar exclusiv aspecte de legalitate potrivit art. 483 alin. (3) C. proc. civ., motiv pentru care nu vor fi supuse analizei.

Constatând că nu este incident niciunul dintre motivele de casare invocate, pentru considerentele ce preced, conform art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul principal declarat de recurentul-reclamant A..

Înalta Curte, cu referire la recursul incident formulat de recurentul-pârât B., constată următoarele:

Recursul incident declarat de recurentul-pârât vizează inadmisibilitatea acţiunii formulată de reclamantul A. prin raportare la prevederile Legii nr. 31/1990.

Susţine recurentul -pârât, că excepţia inadmisibilităţii, pe care a invocat-o în faţa instanţei de prim control judiciar, nu a fost analizată. Învederează acesta că din perspectiva naturii acţiunii pe care a înţeles să o formuleze recurentul-reclamant, solicitându-se rezoluţiunea cesiunii constatate prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor nr. 2 din 02 februarie 2020 şi repunerea în situaţia anterioară, aceasta apare ca fiind inadmisibilă, calea procesuală corectă fiind prevăzută de dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Verificând decizia recurată în raport de actele şi lucrările dosarului, Înalta Curte constată că în privinţa hotărârii nr. 2 din 02 februarie 2020 a Adunării Generale a Asociaţilor C. S.R.L., s-a stabilit dubla natură juridică a acesteia, respectiv de hotărâre a adunării generale a asociaţilor şi de act juridic translativ de proprietate, aspecte ce nu au fost criticate de părţi şi care au intrat în puterea lucrului judecat.

Pe de altă parte, această inadmisibilitate a acţiunii principale a fost menţionată în cuprinsul întâmpinării depuse de pârât în dosarul de apel, iar asupra apărărilor intimatului-pârât, instanţa de control judiciar s-a aplecat cu întâietate, aspect ce reiese din chiar dezlegările efectuate de instanţă cu privire la fondul cauzei.

Constatând neincidenţa motivului de recurs invocat, în conformitate cu dispoziţiile art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul incident declarat de recurentul-pârât B.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul principal declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 66/2025 din 23 ianuarie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, şi recursul incident declarat de recurentul-pârât B. împotriva aceleiaşi decizii, în contradictoriu cu intimata-pârâtă C. S.R.L., prin administrator judiciar C.I.I. D..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 11 decembrie 2025.