Judicial withdrawal from LLC for serious disagreement: exclusivity of appeal regime bars cassation

Şedinţa publică din data de 4 februarie 2026

Deliberând asupra recursului, reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, secţia a II-a civilă la data de 20.02.2023, reclamantele A. şi B. au chemat în judecată pe pârâţii S.C. C. S.R.L., D. şi D., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să dispună autorizarea retragerii lor din societatea pârâtă, în temeiul art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, având în vedere neînţelegerile grave cu asociaţii administratori D. şi D., obligarea societăţii pârâte la plata către reclamante a drepturilor cuvenite pentru părţile sociale deţinute, calculate la valoarea reală a acestora, estimată provizoriu la suma de 400.000 RON, modificarea structurii capitalului social ca urmare a retragerii reclamantelor şi obligarea pârâţilor persoane fizice, în solidar, la plata către societate a contravalorii prejudiciului produs prin administrarea necorespunzătoare, daune materiale estimate provizoriu la suma de 100.000 RON, cu cheltuieli de judecată.

Pârâta S.C. C. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a susţinut că petitele acţiunii reclamantei sunt inadmisibile, faţă de prevederile art. 226 din Legea nr. 31/1990, iar în subsidiar a solicitat respingerea cererii ca neîntemeiată.

Tot pe calea întâmpinării, pârâţii D. şi D. au invocat excepţia lipsei calităţii lor procesuale pasive şi lipsa calităţii procesuale active a reclamantelor referitor la capătul patru al cererii de chemare în judecată, precum şi inadmisibilitatea tuturor petitelor acţiunii, iar în subsidiar, au solicitat respingerea acţiunii, ca neîntemeiată.

Prin încheierea din 24.04.2023, prima instanţă a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor D. şi D., a unit cu fondul excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantelor privind capătul 4 al acţiunii şi a calificat argumentele prezentate în susţinerea excepţiei inadmisibilităţii capetelor de cerere 1, 2, 3 şi 4, ca fiind apărări de fond.

La 22.08.2024, reclamantele A. şi B. au depus cerere precizatoare privind cuantumul pretenţiilor reprezentând valoarea părţilor sociale, solicitând suma de 669.018,32 RON, respectiv suma de 1.966.987,68 RON.

Prin sentinţa nr. 120/09.12.2024, Tribunalul Dolj, secţia a II-a civilă a respins excepţiile netimbrării cererii de chemare în judecată şi lipsei calităţii procesuale active a reclamantelor în ceea ce priveşte cererea de obligare a pârâţilor persoane fizice la plata către S.C C. S.R.L. a prejudiciului produs, a admis în parte acţiunea precizată, a dispus retragerea reclamantelor din societatea pârâtă şi continuarea societăţii cu ceilalţi 2 asociaţi, pârâţii D. şi D., cărora le revin cele 33 de părţi sociale ale reclamantei A. şi cele 97 părţi sociale ale reclamantei B., respectiv 65 părţi sociale către D. şi 65 părţi sociale către D., stabilind totodată structura participării la capitalul social a asociaţilor rămaşi în societate. Totodată, a obligat societatea pârâtă să plătească reclamantei A. suma de 669.018,32 RON, iar reclamantei B. suma de 1.966.987 RON, reprezentând contravaloarea părţilor sociale deţinute de acestea, a respins cererea privind obligarea pârâţilor persoane fizice la plata către pârâta S.C. C. S.R.L. a sumei reprezentând prejudiciul produs, ca neîntemeiată şi a dispus efectuarea cuvenitelor menţiuni în registrul comerţului şi comunicarea hotărârii către Registrul Comerţului pentru efectuarea înregistrărilor corespunzătoare, obligând societatea pârâtă la plata către reclamanta B. a sumei de 49.968 RON, cu titlu de cheltuieli de judecata, din care suma de 20.000 RON, onorariu avocat, iar suma de 29.968 RON, taxa judiciară de timbru, în măsura admiterii cererii.

Împotriva acestei sentinţe, pârâţii S.C. C. S.R.L., D. şi D. au declarat apel.

Prin decizia nr. 296/17.06.2025, Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a admis apelul, a schimbat în parte sentinţa atacată, în sensul că a respins capătul de cerere având ca obiect autorizarea retragerii reclamantelor A. şi B. din societatea pârâtă, ca inadmisibil, a menţinut restul dispoziţiilor sentinţei apelate şi a luat act că apelanţii solicită cheltuielile de judecată pe cale separată.

Împotriva acestei decizii, pârâţii S.C. C. S.R.L., D. şi D. au declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 4, 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea ei în parte şi, în principal, trimiterea spre rejudecare instanţei de apel, iar în subsidiar, rejudecarea de către instanţa de recurs şi, în consecinţă, respingerea cererii de chemare în judecată.

Sub aspectul admisibilităţii recursului, faţă de menţiunea "definitivă" din dispozitivul deciziei atacate, au susţinut că, deşi temeiul juridic al acţiunii reclamantelor a fost art. 226 alin. (1) lit. c) şi alin. (3) din Legea nr. 31/1990, vizând atât retragerea lor din societate, cât şi drepturile cuvenite pentru părţile sociale deţinute, instanţa de apel a pronunţat inadmisibilitatea capătului de cerere privind autorizarea retragerii din societate şi a menţinut soluţia privind drepturile cuvenite asociaţilor retraşi, aşadar a soluţionat o acţiune evaluabilă în bani, astfel că decizia pronunţată este susceptibilă de a fi atacată recurs.

În continuare, circumscris motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., au susţinut că instanţa de apel, transformând acţiunea reclamantelor în mai multe acţiuni, a depăşit atribuţiile puterii judecătoreşti. Astfel, instanţa de apel a admis apelul şi a schimbat în parte sentinţa fondului, în sensul că a respins cererea de autorizare a retragerii ca inadmisibilă, menţinând celelalte dispoziţii ale hotărârii primei instanţe, substituindu-se reclamantelor, a căror cerere a fost transformată strict într-o acţiune în pretenţii, în contextul în care acestea nu au solicitat plata drepturilor ca urmare a retragerii lor din societate prin acordul celorlalţi asociaţi, ci pentru ipoteza retragerii din cauza neînţelegerilor grave dintre aceştia; aşa fiind, drepturile pretinse erau o consecinţă a admiterii capătului principal de cerere, astfel că nu pot fi privite ca o acţiune independentă.

În susţinerea motivului de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., au invocat motivarea contradictorie a deciziei pronunţate în apel, întrucât, deşi a statuat asupra inadmisibilităţii capătului de cerere privind retragerea reclamantelor din societate, curtea de apel a apreciat că celelalte motive de apel sunt nefondate, iar soluţia pronunţată a fost de admitere a apelului, şi nu de admitere în parte.

În opinia recurenţilor, instanţa de apel trebuia să examineze dacă cererea dedusă judecăţii are ca obiect pretenţii cauzate de imposibilitatea unei înţelegeri dintre asociaţi privind cuantumul pretenţiilor, în contextul în care acordul pentru retragere exista şi, cum nu acesta a fost obiectul cererii reclamantelor, motivarea este străină de natura pricinii, chiar contrară, ca urmare a transformării nelegale a acţiunii introductive.

Din perspectiva motivului de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a susţinut că, în mod greşit, controlul judiciar în apel s-a realizat prin prisma art. 226 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, cu motivarea că acest temei juridic al acţiunii ar fi fost susţinut de către pârâţi şi prin memoriul de apel, deşi susţinerea lor a fost în sensul că drepturile solicitate de reclamante au fost pretinse ca o consecinţă a retragerii lor din societate din cauza neînţelegerilor grave, dar au fost recunoscute pentru situaţia existenţei acordului de retragere, astfel că instanţa de apel, declarând inadmisibilă cererea de retragere, nu trebuia să mai analizeze şi pretenţiile formulate pe cale incidentală, argumentele pârâţilor din memoriul de apel fiind dezvoltate doar pentru situaţia în care s-ar fi respins excepţia inadmisibilităţii.

Au mai arătat că acţiunea reclamantelor cuprindea capete de cerere interdependente, iar nu independente, caracterul global al acţiunii fiind confirmat şi de modul de soluţionare a excepţiei insuficientei timbrări, astfel că soluţia curţii de apel nesocoteşte limitele învestirii şi principiul contradictorialităţii, deoarece cererea dedusă judecăţii a fost examinată ca o cerere cu mai multe capete principale.

Recurenţii-pârâţi au mai invocat aplicarea greşită a prevederilor art. 226 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 care permit redistribuirea părţilor sociale şi structura de participare numai în cazul prevăzut de art. 226 alin. (1) lit. c) din aceeaşi lege, astfel că soluţia inadmisibilităţii capătului de cerere privind retragerea din societate nu este compatibilă cu menţinerea celorlalte dispoziţii ale sentinţei primei instanţe.

Au apreciat ca fiind nelegală decizia instanţei de apel şi din perspectiva modalităţii de stabilire a pretenţiilor deduse judecăţii, fără a ţine seama de pierderile curente ale societăţii, dar şi cu privire la împrejurarea că, deşi a constatat întemeiate criticile apelanţilor privind imposibilitatea de plată, a stabilit că această împrejurare nu poate conduce la admiterea apelului şi respingerea acţiunii.

De asemenea, potrivit titularilor recursului, instanţa de apel a asimilat, în mod nelegal, efectele retragerii cu cele ale excluderii asociatului, pentru a respinge critica referitoare la suportarea pierderilor înregistrate de societate, deşi reglementarea distinctă a cazurilor de aplicabilitate a art. 226 şi art. 224 din Legea nr. 31/1990 impune o analiză diferită în funcţie de temeiurile învestirii.

Un alt motiv de nelegalitate indicat de către recurenţii-pârâţi a vizat soluţia dată în calea ordinară de atac prematurităţii cererii reclamantelor, invocată de pârâţi faţă de lipsa preţuirii pretenţiilor, aceştia susţinând că acţiunea poate fi promovată doar ulterior purtării unor negocieri între părţi cu privire la cuantumul cuvenit pentru părţile sociale deţinute de titularele demersului judiciar. În opinia recurenţilor, retragerea din societate corelativ cu plata drepturilor cuvenite pe cale judecătorească nu este posibilă decât în situaţia în care s-ar dovedi că există neînţelegere, iar în speţă, după cum rezultă din hotărârea AGA a societăţii pârâte din 27.01.2023, reclamantele nu au făcut nicio propunere privind cuantumul sumelor pretinse, lipsa unui astfel de demers conducând la prematuritatea cererii lor.

Intimatele-reclamante au formulat întâmpinare, prin care au susţinut că recursul este admisibil numai în măsura în care petitul 2 al acţiunii este considerat un capăt de cerere principal, neputând fi acceptat raţionamentul recurenţilor potrivit căruia instanţa a fost învestită cu un singur capăt principal de cerere, supus numai apelului, însă este admisibil recursul împotriva soluţiei pronunţate cu privire la capetele accesorii. Au mai invocat excepţia lipsei de interes a criticilor vizând menţinerea soluţiei instanţei de fond privind distribuirea părţilor sociale, în subsidiar, solicitând respingerea recursului ca nefondat.

La termenul din 28.01.2026, Înalta Curte a respins excepţia lipsei de interes şi, având nevoie de timp pentru a delibera, a amânat pronunţarea asupra excepţiei inadmisibilităţii recursului pentru termenul de astăzi, 04.02.2026.

Analizând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) C. proc. civ., excepţia inadmisibilităţii recursului, Înalta Curte reţine următoarele:

Consacrat de art. 129 din Constituţie şi reglementat de art. 457 C. proc. civ., principiul legalităţii căilor de atac, regulă fundamentală a procesului civil, presupune că părţile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor şi intereselor lor legitime, decât de mijloacele procedurale prevăzute de lege, astfel că nu pot exercita decât căile de atac reglementate legal.

Potrivit art. 483 alin. (2) C. proc. civ.,,(..) De asemenea nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului".

Prin urmare, legiuitorul a determinat expres sfera hotărârilor susceptibile de recurs prin norme procesuale de ordine publică, suprimând calea de atac a recursului pentru anumite categorii de litigii, printre care şi cele pentru care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.

Aplicând aceste reguli în litigiul de faţă se observă că acesta are ca obiect cererea reclamantelor A. şi B. prin care s-a solicitat instanţei să dispună autorizarea retragerii lor din societatea C. S.R.L., în temeiul art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, având în vedere neînţelegerile grave cu asociaţii administratori pârâţi, D. şi D., obligarea pârâtei societatea C. S.R.L. să plătească reclamantelor drepturilor cuvenite pentru părţile sociale, calculate la valoarea lor reală, stabilită potrivit art. 226 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificarea structurii capitalului social şi obligarea pârâţilor persoane fizice, în solidar, la plata către societate a contravalorii prejudiciului produs şi a cheltuielilor de judecată.

După cum rezultă din chiar cuprinsul cererii de chemare în judecată petitele 1- 3 ale acţiunii au fost întemeiate pe dispoziţiile art. 226 alin. (1) lit. c) şi alin. (3) din Legea nr. 31/1990, fiind invocate şi prezentate fapte de natură să dovedească neînţelegerile grave dintre asociaţi şi lipsa affectio societatis.

Petitul 4 al acţiunii a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 1904 şi art. 1350 C. civ. şi art. 72 şi art. 73 din Legea nr. 31/1990.

În atare situaţie, ţinând seama de temeiurile de drept indicate prin cererea de chemare în judecată amintite anterior, se impune a se analiza dacă recursul este admisibil în cauză.

În ceea ce priveşte petitele 1-3 ale acţiunii se reţine că potrivit art. 226 alin. (1) lit. c), alin. (2) şi alin. (3) din Legea nr. 31/1990 asociatul se poate retrage din societate, în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, pentru motive temeinicie, "în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului", că tribunalul dispune prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi, iar drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal.

Aşadar, capătul de cerere vizând retragerea reclamantelor din societatea C. S.R.L. are natura unui capăt principal, în sensul art. 30 alin. (3) teza a II-a prima ipoteză C. proc. civ., iar solicitările reclamantelor de stabilire a structurii capitalului social şi de obligare a societăţii pârâte la plata contravalorii părţilor sociale reprezintă cereri accesorii, conform art. 30 alin. (4) din acelaşi cod.

Potrivit art. 460 alin. (2) C. proc. civ. "dacă prin aceeaşi hotărâre au fost soluţionate şi cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală".

Cum art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 stabileşte că hotărârea care soluţionează cererea de retragere a asociatului formulată pe acest temei legal este supusă numai apelului, rezultă că decizia instanţei de apel va fi definitivă, potrivit dispoziţiilor art. 634 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., aşadar nesusceptibilă de a fi atacată cu recurs.

În speţă, disputa asupra caracterului admisibil sau inadmisibil al recursului este susţinută de părţi prin prisma atât a temeiului juridic al acţiunii, cât şi a soluţiei pronunţate de instanţa de apel.

Astfel, prin sentinţa nr. 120/09.12.2024, Tribunalul Dolj, secţia a II-a civilă a admis în parte acţiunea precizată, a dispus retragerea reclamantelor din societatea pârâtă şi continuarea societăţii cu ceilalţi doi asociaţi, stabilind structura participării la capitalul social, a obligat societatea pârâtă să plătească reclamantelor contravaloarea părţilor sociale deţinute de acestea, a respins cererea privind obligarea pârâţilor persoane fizice la plata către societate a sumei reprezentând prejudiciul produs şi a dispus efectuarea cuvenitelor menţiuni în registrul comerţului, stabilind şi modalitatea de plată a cheltuielilor de judecată.

Pârâţii S.C. C. S.R.L., D. şi D. au declarat apel împotriva acestei soluţii, iar prin decizia nr. 296/17.06.2025, Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a admis apelul, a schimbat în parte sentinţa atacată, în sensul că a respins capătul de cerere având ca obiect autorizarea retragerii reclamantelor A. şi B. din societatea pârâtă, ca inadmisibil, a menţinut restul dispoziţiilor sentinţei apelate şi a luat act că apelanţii solicită cheltuielile de judecată pe cale separată.

Faţă de această soluţie, prin memoriul de recurs, recurenţii-pârâţi au susţinut că respingerea, ca inadmisibil, a capătului principal de cerere privind retragerea reclamantelor din societate impunea respingerea şi a capetelor accesorii, dacă instanţa le-ar fi apreciat astfel, or menţinerea celorlalte dispoziţii ale sentinţei apelate prin care au fost soluţionate celelalte petite ale acţiunii conduce la concluzia că au fost calificate capete principale, ipoteză în care au deschisă calea de atac a recursului.

Pe calea întâmpinării, intimatele-reclamante au susţinut că recursul este admisibil doar în măsura în care petitul 2 al cererii de chemare în judecată este considerat un capăt de cerere principal, pentru ca, la termenul din 28.01.2026, în şedinţă publică, să susţină inadmisibilitatea recursului, necondiţionat.

Înalta Curte reţine că acţiunea reclamantelor a vizat retragerea lor din societate pentru motive întemeiate, respectiv neînţelegeri cu ceilalţi asociaţi, precum şi stabilirea structurii capitalului social şi plata drepturilor cuvenite pentru părţile sociale deţinute la societatea pârâtă, ca urmare a pierderii calităţii de asociat, astfel că aceste pretenţii nu pot fi desprinse de primul petit al acţiunii, drepturile asociatului retras cuvenite pentru părţile sociale fiind legal recunoscut.

Astfel, temeiul juridic al petitelor 1-3 este art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, potrivit căruia în ipoteza reglementată, de care titularele demersului judiciar s-au prevalat, retragerea se dispune de către tribunal prin hotărâre supusă numai apelului, iar capătul de cerere privind sumele la care erau îndreptăţite ca efect al retragerii, fiind accesoriu, va urma regimul juridic al căii de atac prevăzute de lege pentru capătul principal.

Înalta Curte subliniază că, potrivit art. 9 alin. (2) C. proc. civ., obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor, iar art. 22 alin. (4) şi (5) din acelaşi cod prevede, reglementând rolul judecătorului în aflarea adevărului, că acesta poate să dea sau să restabilească calificarea juridică a actelor şi faptelor deduse judecăţii, dar nu poate schimba denumirea sau temeiul juridic în cazul în care părţile au stabilit calificarea juridică şi motivele de drept asupra cărora au înţeles să limiteze dezbaterile.

În cauză, în ceea ce priveşte petitele 1-3 ale acţiunii, temeiul juridic al demersului reclamantelor este clar, neechivoc, la fel şi limitele învestirii instanţei, elemente care trasează regimul juridic al pretenţiilor deduse judecăţii, astfel că modalitatea în care instanţele devolutive au statuat asupra cererilor formulate, pe baza probatoriului administrat, nu poate conduce la modificarea căilor de atac legale, întrucât judecătorului nu-i este permis ca, prin efectul soluţiei pronunţate, să deschidă părţilor o cale de atac neprevăzută de lege.

În ceea ce priveşte petitul 4 al acţiunii, întemeiat pe dispoziţiile art. 1904 şi art. 1350 C. civ. şi art. 72 şi art. 73 din Legea nr. 31/1990, în privinţa acestuia nu se poate reţine caracterul accesoriu în raport de petitul 1 al acţiunii şi nici existenţa vreunei dispoziţii legale care să prevadă că hotărârile pronunţate de prima instanţă asupra cererilor prin care se urmăreşte antrenarea răspunderii patrimoniale a administratorilor în temeiul dreptului comun sau al Legii nr. 31/1990, ar fi supuse numai apelului.

Însă, chiar şi în această situaţie, simpla formulare a acestui capăt principal de cerere nu poate conduce la admisibilitatea recursului de faţă, deoarece soluţia tribunalului asupra cererii de obligare, în solidar, a pârâţilor persoane fizice la plata către societate a contravalorii prejudiciului produs prin abuzurile săvârşite şi practicarea de proiecte şi/sau contracte dezavantajoase ori omiterea încheierii lor, în activitatea acesteia, nu a fost contestată pe calea apelului.

În atare situaţie, devin incidente prevederile art. 459 alin. (2) C. proc. civ. potrivit cărora în cazul hotărârilor susceptibile de apel, dacă acesta nu a fost exercitat, recursul este inadmisibil.

Având în vedere considerentele expuse şi dispoziţiile legale enunţate, Înalta Curte constată că decizia nr. 296/17.06.2025, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, împotriva căreia s-a declarat prezentul recurs, are caracter definitiv, nefiind susceptibilă de recurs.

În consecinţă, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., raportat la art. 483 alin. (2) şi art. 459 alin. (2) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul ca inadmisibil.

Reţinând culpa procesuală a recurenţilor-pârâţi a căror cale de atac a fost respinsă, Înalta Curte, cu observarea prevederilor art. 451-453 C. proc. civ., urmează să-i oblige pe aceştia la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 6.413 RON, reprezentând onorariu de avocat achitat de intimata-reclamantă B., dovedite prin prezentarea facturii nr. x/26.01.2026, în care se menţionează prezentul dosar şi faza procesuală a recursului, precum şi a ordinului de plată electronic şi extrasului de cont, care atestă achitarea sumei indicate în factură, înscrisuri regăsite la dosarul de recurs.

Totodată, în raport de complexitatea cauzei şi munca efectiv prestată de avocat, care nu se limitează numai la prezenţa acestuia în faţa instanţei, Înalta Curte constată că nu se impune reaprecierea onorariului solicitat pe calea cheltuielilor de judecată de către intimata-reclamantă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenţii-pârâţi S.C. C. S.R.L., D. şi D. împotriva deciziei nr. 296/17.06.2025, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenţii-pârâţi la plata către intimata-reclamantă B. a sumei de 6.413 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 4 februarie 2026.