Challenge to donation nullity based on Romanian irrevocability rules barred by contractual choice of Austrian law under Rome I Regulation

Şedinţa publică din data de 4 decembrie 2025

Asupra recursului civil de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

Prin acţiunea înregistrată sub nr. x/2024 pe rolul Tribunalului Satu Mare, reclamantul A., a solicitat, în contradictoriu cu pârâţii B. şi C. constatarea nulităţii absolute a contractului de donaţie născut prin oferta de donaţie constatată prin acordul de încredere nr. 1803 din 20 septembrie 2012 acceptată prin declaraţiile notariale autentificate sub nr. x din 26 iulie 2019, nr. 3931 din 26 iulie 2019, nr. 4179 din 14 mai 2020 şi nr. 4171 din 11 mai 2020, ca urmare a încălcării caracterului irevocabil al donaţiei.

A solicitat, de asemenea, obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, a invocat dispoziţiile art. 1015 alin. (2) lit. c) C. civ.

Tribunalul Satu Mare, prin sentinţa nr. 142 din 1 octombrie 2024, a admis acţiunea şi a constatat nulitatea absolută a contractului de donaţie născut prin oferta cuprinsă în acordul de încredere nr. 1803 din 20 septembrie 2012 accepată prin declaraţiile notariale autentificate sub nr. x din 26 iulie 2019, nr. 3931 din 26 iulie 2019, nr. 4179 din 14 mai 2020 şi nr. 4171 din 11 mai 2020.

Împotriva acestei sentinţe, în termen legal au declarat apel pârâţii, înregistrat la data de 29 noiembrie 2024 pe rolul Curţii de Apel Oradea, secţia a II-a civilă.

Prin decizia nr. 101/A din 17 aprilie 2025 a fost admis apelul declarat de pârâţi împotriva sentinţei nr. 142 din 1 octombrie 2024 a Tribunalului Satu Mare.

A fost schimbată în tot sentinţa atacată, în sensul respingerii acţiunii în constatare nulitate contract de donaţie, ca nefondată.

Împotriva deciziei nr. 101/A din 17 aprilie 2025 a Curţii de Apel Oradea, în termen legal a declarat recurs reclamantul A., înregistrat la data de 13 iunie 2025 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă.

Decizia recurată a fost criticată sub aspectul nelegalităţii, pentru următoarele motive:

Hotărârea recurată nu cuprinde motivele pe care se întemeiază şi nu răspunde exigenţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., critici subsumate motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

În dezvoltarea acestor critici, recurentul a susţinut, în esenţă, că decizia atacată nu a explicat de o manieră convingătoare raţionamentul juridic pe care l-a adoptat şi nu cuprinde normele legale incidente raportului juridic.

După prezentarea amplă a unor considerente pur teoretice asupra importanţei şi rolului motivării unei hotărâri judecătoreşti, precum şi a unor citate din jurisprudenţa relevantă, recurentul a arătat că decizia atacată nu cuprinde normele legale incidente. Astfel, singurele dispoziţii legale incidente indicate în hotărârea atacată sunt cele prevăzute de art. 773 C. civ., respectiv art. 779 C. civ., însă apreciază că instanţa de apel nu a menţionat relevanţa lor şi nu le-a corelat cu elementele concrete ale litigiului.

A mai relevat recurentul că instanţa de apel a reţinut că acordul de încredere este un contract complex, care cuprinde atât o ofertă de cesiune părţi sociale, valabilă pe toată durata acestuia, cât şi un contract de fiducie, că cele două chestiuni sunt diferite, dar totuşi interdependente. Însă, apreciază titularul căii de atac că raţionamentul se opreşte în acest punct, instanţa de apel omiţând să arate ce prevederi privind oferta de donaţie şi a prevederii relative la fiducie sunt interdependente şi sub ce aspect sunt distincte.

O altă critică subsumată aspectului de nemotivare vizează lipsa prezentării argumentelor, de natură factuală sau juridică, pentru care instanţa de apel a dat prevalenţă celor menţionate la pct. II din declaraţia de acceptare a ofertei de donaţie, ignorând cele menţionate la pct. 1 din cuprinsul aceluiaşi înscris.

De asemenea, instanţa de apel a reţinut că, în ceea ce priveşte clauza de la pct. 4 din acordul de încredere, vizând rezilierea, aceasta ar fi una de denunţare unilaterală şi nu o condiţie ataşată ofertei de cesiune. Această concluzie, potrivit considerentelor deciziei atacate, este urmarea presupusei analizări a acordului în ansamblul său, respectiv a succesiunii prevederilor acestuia, însă, în opinia recurentului, o atare motivare nu răspunde exigenţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

A mai relevat recurentul că instanţa de apel nu a prezentat minime argumente pentru care a catalogat termenul de "reziliere" din contract doar ca denunţare unilaterală a contractului de fiducie şi nu inclusiv a contractului de donaţie.

Argumentele prezentate de instanţa de prim control judiciar, potrivit cărora doar un contract sinalagmatic cu executare succesivă, cum este fiducia, poate fi denunţat unilateral sau cele referitoare la rolul inserării unui termen pentru denunţarea unilaterală sunt apreciate insuficiente de către recurent.

În concluzie, în contextul în care hotărârea instanţei de apel nu este efectiv motivată, recurentul apreciază că i-au fost încălcate şi dreptul la apărare, consacrat de art. 13 alin. (3) C. proc. civ. şi dreptul la un proces echitabil, prevăzut de dispoziţiile art. 6 C. proc. civ.

A mai susţinut recurentul că hotărârea recurată a fost dată cu încălcarea dispoziţiilor art. 1169 C. civ., art. 1188 C. civ., art. 1270 C. civ., art. 1266 C. civ., art. 1267 C. civ., respectiv art. 1268 C. civ., critică subsumată motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În esenţă, s-a arătat că instanţa de apel a încălcat normele de drept material referitoare la interpretarea convenţiilor, prin ignorarea voinţei reale a părţilor la încheierea contractului, ce rezulta nu numai din cuprinsul contractului, ci şi din contextul faptic în care acesta a fost încheiat.

De asemenea, au fost încălcate regulile de interpretare a clauzelor îndoielnice, prevăzute de art. 1268 alin. (2) C. civ., precum şi principiul interpretării sistematice, cuprins în art. 1268 C. civ.

Dacă toate aceste reguli de interpretare ar fi fost respectate, instanţa de apel nu ar fi putut reţine că oferta de cesiune are un caracter de sine stătător şi nu se corelează cu restul prevederilor cuprinse în acordul de încredere, respectiv că posibilitatea de denunţare unilaterală vizează doar contractul de administrare fiduciară.

De asemenea, în condiţiile în care contractul de donaţie s-a încheiat ca urmare a întâlnirii ofertei cu acceptarea, interpretarea clauzelor trebuia realizată inclusiv prin prisma celor menţionate în declaraţiile de acceptare. Prin acceptarea ofertei, clauza de revocare a fost preluată în structura contractului de donaţie.

În sfârşit, recurentul a susţinut că au fost încălcate prevederile art. 1270 C. civ., ce consacră forţa obligatorie a contractului, întrucât, prin interpretarea eronată a clauzelor contractuale, s-a denaturat voinţa reală a părţilor.

Prin întâmpinare, intimaţii-pârâţi au solicitat respingerea recursului, ca nefondat, întrucât hotărârea instanţei de apel este legală. Astfel, contrar susţinerilor din recurs, decizia pronunţată în apel este exhaustiv şi coerent motivată. De asemenea, au fost corect aplicate normele de drept material incidente, atât cele române, cât şi cele relevante din dreptul austriac.

Recursul de faţă este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.

Criticile subsumate motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ. nu pot fi primite.

Este adevărat că, potrivit art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., instanţa de judecată este obligată să arate, în cadrul considerentelor hotărârii, obiectul cererii şi susţinerile pe scurt ale părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinute de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor.

Însă, contrar celor susţinute prin motivele de recurs, decizia atacată răspunde exigenţelor textului de lege suscitat. Viciile motivării care pot conduce la casarea hotărârii, potrivit art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., vizează însă doar ipotezele de lipsă a motivării, contradicţie între considerente şi dispozitiv, considerentele contradictorii, motivarea insuficientă sau superficială ori includerea în considerente doar a unor motive străine de pricina respectivă.

Niciuna din ipotezele în care se poate concluziona că decizia atacată este nemotivată nu este însă incidentă în cauză, fapt care transpare în mod evident din chiar conţinutul cererii de recurs. Astfel, deşi se susţine că, în cuprinsul hotărârii atacate nu sunt indicate normele legale incidente, recurentul însuşi acceptă că instanţa de apel şi-a fundamentat soluţia pe prevederile C. civ. relative la contractul de fiducie, respectiv articolele 773 şi 779.

De asemenea, contrar susţinerilor recurentului, instanţa de prim control judiciar prezintă raţionamentul logico-juridic care a condus-o la concluzia că acordul de încredere reprezintă un contract complex, care cuprinde atât o ofertă de cesiune părţi sociale cu titlu gratuit, cât şi un contract de fiducie.

În mod asemănător, judecătorii din apel au înfăţişat motivele pentru care au apreciat că la pct. 4 din acordul de încredere a fost inserată o clauză de denunţare unilaterală a contractului de fiducie şi nu o condiţie ataşată ofertei de cesiune. Argumentele instanţei de apel sunt enumerate prin însăşi cererea de recurs, anume analiza contractului în ansamblul său şi a succesiunii prevederilor acestuia, a naturii juridice distincte a celor două acte juridice, în sens de negotium, constatate printr-un unic înscris, scopul şi rolul determinării unui termen pentru denunţarea unilaterală ş.a.m.d.

Aşadar, împrejurarea că instanţa de apel nu şi-a însuşit argumentele reclamantului în susţinerea opiniei că părţile au încheiat un contract de donaţie, contract format prin mecanismul acceptării ofertei de donaţie cuprinse în acordul de încredere, ce include clauza de revocare stipulată în favoarea donatorului, nu poate fi subscrisă unei critici de nemotivare a hotărârii.

Este cert că decizia atacată cuprinde raţionamentul logico-juridic ce a condus la adoptarea soluţiei, raţionament construit urmare analizării principalelor argumente prezentate de părţi. În condiţiile în care considerentele deciziei pronunţate în apel cuprind motive consistente, este îndeplinită premisa exercitării misiunii fundamentale a instanţei de recurs, respectiv examinarea conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

Cât priveşte incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., reţine că nu s-au indicat neregularităţi de ordin procedural a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, cu excepţia pretinsei încălcări a dispoziţiilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.. De asemenea, şi susţinerile relative la încălcarea dreptului la apărare şi la un proces echitabil s-au raportat la pretinsa nemotivare a deciziei atacate. Însă nerespectarea standardelor de motivare reprezintă motiv distinct de casare, reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., ce a fost deja analizat în precedentele considerente. Ca atare, constată că recurentul nu a formulat nicio critică de natură a fi încadrată în motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

În ce priveşte criticile subscrise motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., privind greşita aplicare a normelor de drept material, se impune a formula scurte precizări prealabile asupra raportului juridic dedus judecăţii.

Astfel, instanţele devolutive au fost învestite cu o acţiune în constatare nulitate a unui contract de donaţie, ca urmare a încălcării principiului irevocabilităţii în materia liberalităţilor, acţiune întemeiată pe prevederile art. 1015 alin. (2) pct. C. civ. civ. român. Mecanismul încheierii convenţiei a constat în acceptarea, în anul 2019, a unei oferte de cesionare cu titlu gratuit a părţilor sociale deţinute de reclamant la o societate persoană juridică română, ofertă cuprinsă în actul intitulat acord de încredere, perfectat de părţile din litigiu în anul 2012.

Instanţa de fond a reţinut că, prin acordul de încredere, ce include şi oferta de donaţie, s-a stipulat în favoarea donatorului un drept de denunţare, ceea ce contravine prevederilor art. 1015 C. civ. român şi a constatat că, prin urmare, contractul de donaţie este lovit de nulitate absolută.

Învestită cu apelul declarat de pârâţi împotriva acestei soluţii, instanţa de prim control judiciar a analizat acordul de încredere perfectat de părţi prin prisma prevederilor art. 773, art. 779 şi art. 783 C. civ. român şi a statuat că acest act juridic complex cuprinde un contract de fiducie şi o ofertă de donaţie, iar clauza de denunţare unilaterală este inserată doar în contractul de fiducie, nu şi în oferta de cesiune cu titlu gratuit a părţilor sociale (oferta de donaţie).

Instanţa de recurs constată că raportul juridic dedus judecăţii, anume oferta de donaţie cuprinsă în acordul de încredere şi acceptarea donaţiei prezintă element de extraneitate, întrucât atât donatorul-reclamant, ce întruneşte şi calitatea de administrator fiducitar, cât şi a donatarii, ce întrunesc şi calitatea de constituitor şi beneficiari ai fiduciei sunt cetăţeni austrieci şi, respectiv, persoană juridică de naţionalitate austriacă. Atât actul de încredere, cât şi actul de acceptare a ofertei de donaţie sunt perfectate în formă solemnă, de un notar cu sediul în Austria. Potrivit art. 7 din actul juridic intitulat "acord de încredere", legea aleasă de părţi să guverneze raporturile juridice este legea austriacă .

În acest context, potrivit art. 3 alin. (1) din Regulamentul (CE) nr. 593/2008 al Parlamentului European şi al Consiliului din 17 iunie 2008 privind legea aplicabilă obligaţiilor contractuale (Roma I), contractul dedus judecăţii este guvernat de legea aleasă de părţi, fiind o alegere expresă ce rezultă din clauza contractuală susarătată.

Prin urmare, legea aleasă de părţi, anume legea austriacă, reglementează atât existenţa şi validitatea contractului [potrivit art. 10 alin. (2) din Regulamentul Roma I] cât şi interpretarea contractului, executarea obligaţiilor născute din contract şi efectele nulităţii acestuia [conform art. 12 alin. (1) lit. a), b) şi e) din Regulamentul Roma I].

Mai mult, legea română nu cunoaşte instituţia contractului de mandat fiduciar perfectat de părţile din prezenta cauză, care permite scindarea proprietăţii, în sensul că administratorul fiduciar devine proprietarul părţilor de interes ale unei societăţi (titular formal al dreptului de proprietate), în timp ce fiduciantul rămâne proprietarul economic, în beneficiul căruia se exercită dreptul. Orice similitudine făcută de instanţa de apel cu operaţiunea juridică a fiduciei din dreptul naţional român este pur artificială, întrucât, potrivit legii române, pot avea calitatea de fiduciari doar anumite subiecte de drept calificate (instituţii de credit, societăţi de investiţii, notari publici, avocaţi - art. 776 alin. (2) şi (3) C. civ. român).

În consecinţă, reclamantul nu putea învesti instanţa cu o acţiune în constatare nulitate contract de donaţie, întemeindu-se pe principiul irevocabilităţii liberalităţilor din dreptul civil român, câtă vreme legea de drept material ce guvernează raporturile juridice dintre părţi este legea străină (legea austriacă). Or, potrivit art. 2562 alin. (1) C. civ., conţinutul legii străine se stabileşte de instanţa judecătorească prin atestări obţinute de la organele statului care au edictat-o, prin avizul unui expert sau în alt mod adecvat, iar partea este obligată să facă dovada conţinutului ei (alin. (2) al art. 2562 C. civ.).

Instanţa de recurs constată, de asemenea, că invocarea unui motiv de recurs, chiar şi de ordine publică, potrivit art. 489 alin. (3) C. proc. civ., este lăsată la latitudinea instanţei, astfel că nu există o obligaţie a acesteia în acest sens. De asemenea, trebuie ţinut cont de faptul că art. 489 alin. (3) C. proc. civ. nu derogă de la dispoziţiile art. 488 alin. (2) C. proc. civ., astfel încât instanţa de recurs nu va putea invoca din oficiu un motiv de ordine publică decât dacă acesta nu a putut fi invocat pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deşi a fost invocat în termen, a fost respins sau instanţa a omis să se pronunţe asupra lui.

Aşadar, instanţa de recurs constată că recurentul a invocat prin intermediul motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., greşita aplicare a normelor de drept material român, deşi legea aplicabilă raportului juridic este legea austriacă. A constata, în recurs, că instanţa de apel a aplicat în mod greşit dreptul naţional român, ar reprezenta, practic, o înrăutăţire a situaţiei reclamantului în propria cale de atac, respectiv a constata că demersul său juridic a fost lipsit, ab initio, de cauză juridică.

Faţă de considerentele ce precedent, potrivit art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul, ca nefondat.

Potrivit art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va obliga recurentul, ca parte căzută în pretenţii, la plata cheltuielilor de judecată solicitate de intimaţi, constând în onorariu avocat, cheltuieli dovedite în condiţiile art. 452 C. proc. civ., cu extrasele de cont depuse la dosar fond.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A.. împotriva deciziei nr. 101/2025 - A din 17 aprilie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurentul-reclamant A.. la plata sumei de 2.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimatul-pârât C.., precum şi la plata sumei de 2.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata-pârâtă D..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 4 decembrie 2025.