Legal classification of supply and installation contract as sale rather than construction contract under Civil Code Art. 1855

Şedinţa publică din data de 4 decembrie 2025

Asupra recursului civil de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:

A. Obiectul cererii introductive.

Prin cererea înregistrată la data de 23 iunie 2023 pe rolul Tribunalului Specializat Mureş sub nr. x/2023, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.A. la plata sumei de 205.168,17 RON, reprezentând contravaloarea mărfurilor şi serviciilor vândute/prestate de către reclamantă în favoarea pârâtei, evidenţiate în factura din 12 septembrie 2022, emisă în baza contractului dintre părţi nr. x din 22 aprilie 2022; la plata penalităţilor de întârziere, calculate până la data promovării acţiunii, precum şi obligarea pârâtei la plata tuturor penalităţilor de întârziere calculate în continuare, până la data achitării efective şi integrale a debitului principal; precum şi la plata cheltuielilor de judecată.

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la aceeaşi instanţă în data de 29 ianuarie 2024, sub nr. x/2024, reclamanta B. S.A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta A. S.R.L. rezoluţiunea contractului nr. x din 22 aprilie 2022 încheiat de pârâtă cu societatea reclamantă, restituirea sumei de 29.239,85 Euro, sumă achitată în RON respectiv 144.646,61 RON, în data de 31 mai 2022 la cursul de 4,9469 RON/Euro din data plăţii; reprezentând avansul datorat contractului nr. x din 22 aprilie 2022 şi obligarea pârâtei la ridicarea pe proprie cheltuială a tâmplăriei neconforme cu proiectul spre neschimbare pe baza căruia a fost eliberată autorizaţia de construire nr. x din 8 februarie 2021 de către Primăria Sinaia/cu Avizul Ministerului Culturii nr. 141/M/2020 din 13 aprilie 2020 pentru clădirea Monument istoric şi nici cu normele de servitute obligatorii pentru vitraje, pe care a montat-o la restaurantul C., aparţinând societăţii lor.

Prin încheierea nr. 52 din 26 aprilie 2024 pronunţată în dosarul nr. x/2024 al Tribunalului Specializat Mureş s-a admis excepţia conexităţii şi s-a conexat dosarul nr. x/2024 la dosarul nr. x/2023 aflat pe rolul aceleiaşi instanţe.

B. Hotărârea instanţei de fond.

Prin sentinţa nr. 65 din 31 mai 2024, Tribunalul Specializat Mureş a admis acţiunea civilă formulată de reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta B. S.A.; a obligat pârâta B. S.A. la plata către reclamanta A. S.R.L. a sumei de 205.168,17 RON, reprezentând diferenţa de preţ pentru materialele şi serviciile furnizate conform contractului nr. x din 22 aprilie 2022; a obligat pârâta la plata către reclamantă a penalităţilor de întârziere, calculate în conformitate cu dispoziţiile art. 17 pct. 2 din contract, de la scadenţa obligaţiilor de plată şi până la stingerea efectivă a debitului; a respins acţiunea conexată (dosar nr. x/2024) formulată de reclamanta B. S.A. în contradictoriu cu pârâta A. S.R.L.; a obligat pârâta B. S.A. la plata către reclamanta A. S.R.L. a cheltuielilor de judecată în cuantum de 13.973,36 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru achitată în dosar nr. x/2023 şi onorariu expertiză administrată în dosarul nr. x/2023.

C. Calea de atac împotriva hotărârii primei instanţe.

Împotriva acestei hotărâri în termen legal a declarat apel pârâta B. S.A., solicitând admiterea apelului, desfiinţarea în tot a sentinţei civile apelate, şi pe fond admiterea acţiunii împotriva A. S.R.L. prin care a solicitat rezoluţiunea contractului nr. x din 22 aprilie 2022 încheiat de pârâtă cu reclamanta, restituirea sumei de 29.239,85 Euro reprezentând avansul datorat contractului nr. x din 22 aprilie 2022 şi obligarea pârâtei la ridicarea pe proprie cheltuială a tâmplăriei neconforme cu proiectul vizat spre neschimbare pe baza căruia a fost eliberată autorizaţia de construire nr. x din 8 februarie 2021 eliberată de Primăria Sinaia, iar pe cale de consecinţă, respingerea ca nefondată a acţiunii în pretenţii formulată de A. S.R.L..

D. Hotărârea pronunţată de instanţa de apel.

Prin decizia nr. 341/A din 25 octombrie 2024, Curtea de Apel Târgu-Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâta B. S.A. împotriva sentinţei nr. 65 din 31 mai 2024 pronunţate de Tribunalul Specializat Mureş, în dosarul nr. x/2023.

E. Calea de atac împotriva deciziei pronunţate în apel.

Împotriva acestei decizii, a declarat recurs societatea B. S.A., criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:

Instanţa de apel a încălcat art. 1874 C. civ. şi a aplicat greşit art. 1855 C. civ., art. 1, art. 3 alin. (1) lit. b), art. 7 alin. (4) şi art. 11 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 50/1991, art. 23 din Legea nr. 422/2001 şi art. 1169 C. civ., stabilind, în mod greşit, natura juridică a contractului încheiat de părţi şi aplicând astfel greşit normele legale, motiv de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Contractul încheiat de părţi, contrar calificării drept contract de vânzare dată prin denumirea părţilor şi descrierea obiectului său, este în realitate un contract de antrepriză lucrări de construcţie faţă de obligaţiile părţilor stipulate în contract şi faţă de obiectul său explicit, care constă în lucrări de construcţie tâmplărie la un imobil, pentru care este necesară autorizaţie de construire.

Art. 1855 C. civ. care reprezintă o regulă de drept comun privind contractul de antrepriză trebuie interpretat şi prin raportare la norma cu caracter special, derogator prevăzută de art. 1874 C. civ., care defineşte contractul de antrepriză pentru lucrări de construcţie.

Art. 1855 este o normă prin care se urmăreşte delimitarea contractului de vânzare bunuri viitoare de contractul de antrepriză lucrări, fiind numeroase asemănări între vânzare şi antrepriză, dar şi diferenţe de regim juridic importante.

În orice situaţie în care producătorul de tâmplărie face proiectarea tâmplăriei pornind de la caracteristicile imobilului şi montajul acesteia ca parte a lucrărilor de construcţie la acel imobil, contractul are ca scop principal realizarea lucrării de construcţie, iar nu simplul transfer de proprietate asupra unor bunuri determinabile.

Derogarea de la art. 11 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 50/1991 nu este aplicabilă, căci prin lucrările de tâmplărie realizate de A. S.R.L., nu doar că se modifică forma golurilor, anterior terasa nefiind închisă cu tâmplărie, ci deschisă, iar ulterior fiind închisă cu tâmplăria realizată şi montată de aceştia.

Lucrările pe care A. S.R.L. s-a obligat să le facă la imobilul monument istoric erau lucrări care necesitau autorizaţie de construcţie, fapt pentru care contractul dintre părţi trebuie calificat ca fiind un contract de antrepriză lucrări de construcţie.

Un tâmplar diligent putea şi trebuia să cunoască faptul că această clădire este monument istoric din simpla existenţă a plăcuţei pe clădire, dar şi din caracterul public al listei monumentelor istorice de importanţă naţională.

Potrivit contractului, vânzătorul avea obligaţia de a face măsurătorile şi de a întocmi documentaţia de execuţie în baza proiectului de arhitectură, mai mult să semnaleze eventualele neconcordanţe în raport cu proiectul clădirii şi tema contractului şi să contribuie la găsirea de soluţii pentru crearea golurilor de montaj şi pentru crearea legăturilor necesare între tâmplăria ce o monta şi structura clădirii. Acestea sunt obligaţii specifice unui antreprenor, iar nu ale unui vânzător care nu urmăreşte ca scop principal realizarea clădirii.

Asumarea tuturor acestor obligaţii reprezintă un mix de elemente de proiectare, ca antrepriză de lucrări şi de execuţie-montaj, ca lucrări de construcţie ce necesită autorizaţie de construcţie.

Elementele de tâmplărie după montaj nu mai reprezintă un bun cu o existenţă proprie, ci devin prin accesiune imobiliară parte a imobilului unde au fost încorporate, astfel că scopul principal la montarea unei tâmplării este lucrarea prin care tâmplăria este încorporată clădirii, indiferent de diferenţa de valoare între manoperă şi materiale. Valoarea materialelor folosite de producătorul tâmplăriei nu a fost nicicum dovedită ca fiind mai mică decât valoarea proiectării tâmplăriei şi montajului materialelor.

Invocarea principiului libertăţii contractuale prevăzute de art. 1169 C. civ. este eronată faţă de chiar limitele acestui principiu arătate în acest text normativ, căci libertatea contractuală este îngrădită de lege care reglementează expres prin art. 1874 C. civ. că atunci când discutăm de lucrări de construcţie ce necesită autorizaţie de construcţie ne aflăm în faţa antreprizei de construcţii, precum şi de articolele din Legea nr. 50/1991 care impun cu caracter de ordine publică necesitatea existenţei unei autorizaţii de construcţie pentru aceste lucrări.

Antreprenorul tâmplar, ca profesionist, nu se poate prevala exclusiv de obiectul lucrărilor de construcţie din contractul de antrepriză atunci când face proiectarea detaliilor de execuţie, realizează tâmplăria şi o montează, ci este responsabil şi de respectarea normativelor tehnice privitoare la executarea lucrărilor de tâmplărie.

Faptul că antreprenorul şi beneficiarul au încheiat contractul fără a verifica conţinutul proiectului şi al autorizaţiei de construcţie este o culpă reciprocă a părţilor, atât a beneficiarului care ar fi trebuit să aibă oameni calificaţi care să cunoască necesitatea ca lucrările de antrepriză angajate să corespundă proiectului pe baza căruia s-a obţinut autorizaţia de construire, precum şi a antreprenorului, care pentru a oferta o lucrare trebuia să solicite în prealabil proiectul, astfel încât să se asigure că obiectul contractului este posibil, iar oferta sa are sens.

Recurenta susţine că, observând caracterul neconform al lucrărilor realizate de reclamantă, nu a putut recepţiona lucrările executate fără respectarea autorizaţiei de construire pentru un monument istoric şi a normelor specifice de protecţie pentru sticla termopan. Lucrările trebuie ridicate, iar avansul primit restituit, fiind culpa gravă a antreprenorului faptul că a proiectat şi a realizat această tâmplărie fără a verifica concurenţa cu proiectul de arhitectură şi implicit respectarea normelor obligatorii pentru asemenea lucrări.

Se solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare în apel, cu corecta aplicare a normelor de drept material aplicabile, pe baza indicaţiilor de casare ce se vor formula.

F. Analizând decizia recurată prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte urmează să respingă recursul ca nefondat pentru următoarele considerente:

Recurenta invocă dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., iar acest motiv de casare vizează încălcarea legii de drept substanţial (material), încălcare ce poate îmbrăca mai multe aspecte: aplicarea unui text de lege străin situaţiei de fapt; extinderea normei juridice dincolo de ipotezele la care se aplică ori restrângerea nejustificată a aplicării prevederilor acesteia; textului de lege corespunzător situaţiei de fapt i s-a dat o interpretare greşită.

Problema juridică ce se circumscrie acestui motiv de casare este calificarea juridică a contractului încheiat între părţi, respectiv dacă este un contract de vânzare sau un contract de antrepriză - aceasta fiind critica formulată de recurentă.

Contractul nr. x din 22 aprilie 2022 încheiat între părţile din litigiu, are ca obiect "vânzarea, respectiv cumpărarea produselor conform anexei 1" - elemente demontabile de vitraj termoizolant aferent teraselor, pentru imobilul D..

Art. 1855 C. civ., cu denumirea marginală "delimitarea faţă de vânzare" prevede:

"Contractul este de vânzare, iar nu de antrepriză, atunci când, potrivit intenţiei părţilor, executarea lucrării nu constituie scopul principal al contractului, avându-se în vedere şi valoarea bunurilor furnizate".

Este de reţinut faptul că, în ceea ce priveşte contractul de antrepriză, acesta este reglementat în Capitolul VI din C. civ. - art. 1851 - art. 1873, care reprezintă dreptul comun în materia antreprizei, aplicabil şi în cazul antreprizei de lucrări de construcţii în măsura necesară completării normelor speciale pentru a trasa regimul juridic.

Contractul de antrepriză a unei lucrări cu materialele antreprenorului prezintă asemănări cu vânzarea, ceea ce poate naşte dificultăţi în interpretarea acordului de voinţe al părţilor. Calificarea contractului urmează să se facă potrivit intenţiei părţilor: dacă contractul s-a încheiat în considerarea modului de executare a lucrării, a muncii prestate de către cel care o execută, atunci contractul va fi o antrepriză; dacă, din intenţia părţilor, rezultă că s-a contractat în considerarea materialelor ce urmează a fi folosite, avându-se în vedere valoarea acestora şi mai puţin în considerarea calităţii muncii executantului care nu constituie scopul principal al lucrării, atunci contractul este de vânzare.

Înalta Curte reţine că în mod corect a apreciat instanţa de apel că părţile au încheiat un contract de vânzare şi nu unul de antrepriză, analiza acestei instanţe cu privire la clauzele contractuale, obiectul contractului, obligaţiile părţilor fiind exhaustivă.

Obligaţia principală asumată de intimata A. S.R.L. este aceea de vânzare a unor produse viitoare, iar nu aceea de montare a acestora, în sensul de punere în operă.

Cel de-al doilea criteriu oferit de art. 1855 C. civ. este unul obiectiv, respectiv valoarea bunurilor. Astfel, s-a reţinut că preţul iniţial al contractului a fost de 303.402,4 RON, din care valoarea materialelor era în sumă de 249.873,82 RON, iar pentru serviciile de montaj era percepută suma de 53.528,58 RON; valoarea produselor fiind net superioară sumei achitate pentru montajul elementelor demontabile de vitraj termoizolant aferent teraselor.

Aşa fiind, instanţa de apel a utilizat cele două criterii instituite prin textul de lege, respectiv art. 1855 C. civ. pentru a determina natura contractului, ajungând la concluzia corectă că suntem în prezenţa unui contract de vânzare-cumpărare, iar nu a unuia de antrepriză, astfel cum susţine recurenta.

S-a reţinut, de asemenea, în mod corect faptul că dispoziţiile art. 1874 C. civ. nu pot fi aplicate în mod automat în situaţia în care se susţine că lucrarea ar necesita autorizaţie de construire, ci doar în ipoteza în care se stabileşte anterior, prin raportare la prevederile art. 1855 C. civ. că există un contract de antrepriză.

Criticile privind îndeplinirea sau nu a obligaţiei prevăzute la art. 4 lit. d) din contract de către intimată sunt nefondate.

Pe de o parte, Înalta Curte reţine că în recurs nu se poate analiza situaţia de fapt, aceasta nefiind o critică de nelegalitate, iar pe de altă parte, susţinerea că intimata, în calitate de profesionist, trebuia să solicite documentaţia completă, respectiv proiectul ce stă la baza autorizaţiei de construire, precum şi avizul Ministerului Culturii şi Cultelor face abstracţie de clauzele contractuale şi de obligaţiile asumate de vânzător.

Fiind în prezenţa unui contract de vânzare-cumpărare, astfel cum în mod corect a stabilit instanţa de apel, invocarea necesităţii autorizaţiei de construire este lipsită de relevanţă juridică.

Critica privind faptul că instanţa de apel a scăpat de aplicarea normelor de siguranţă în construcţie şi de toate neplăcerile lor, apreciind că părţile au ales libere alt material decât cel obligatoriu, iar montajul nu poate fi decât legal de vreme ce alegerea materialelor încalcă evident legea - este o critică nefondată.

Astfel, recurenta utilizează în continuare respectiva terasă închisă cu vitraje montate de intimată, ceea ce dovedeşte lipsa deficienţelor în funcţionalitatea acestora, iar, pe de altă parte nu au existat obiecţiuni cu privire la calitatea şi caracteristicile mărfurilor vândute de intimată.

Este de menţionat faptul că în contractul încheiat între părţi nu se face nici o referire la autorizaţia de construcţie, la memoriul de arhitectură sau la avizul emis de Ministerul Culturii sau vreo altă documentaţie vizând imobilul.

În acest context, clauza de la art. 14 din contract prevede că "în cazul unor reclamaţii, ele vor fi făcute în scris în maxim 5 zile de la preluarea produselor, vor conţine specificaţiile referitoare la marfa respectivă şi la toate detaliile legate de marfă şi defecţiune, documentat cu poze de ansamblu şi detaliu".

Alegaţiile recurentei privind faptul că Înalta Curte, ca instanţă de casare este chemată să dea o interpretare raţională, sistemică şi firească normelor legale, pornind de la finalitatea lor, iar nu din simpla aplicaţie a principiului libertăţii contractuale, ce nu constituie o expresie a fanteziei nelimitate a părţilor, baza pentru orice fraudă la lege, ci trebuie pus în acord cu sistemul normativ existent şi finalitatea reglementărilor - nu pot fi primite.

Recursul presupune numai controlul legalităţii hotărârii atacate, respectiv al concordanţei acesteia cu dispoziţiile legii.

Principiul libertăţii contractuale oferă părţilor libertatea de a încheia orice fel de contract şi de a stabili conţinutul acestuia, alegându-şi partenerul şi clauzele, cu singura condiţie ca acestea să respecte legea, ordinea publică şi bunele moravuri, permiţând chiar adoptarea unor contracte atipice "nenumite" şi derogarea de la normele legale dispozitive, acolo unde legea permite.

Limitele acestui principiu sunt: normele imperative, ordinea publică, bunele moravuri şi protecţia terţilor.

Faptul că recurenta este nemulţumită de interpretarea dată de instanţă contractului pe care părţile l-au încheiat, fiind întrutotul de acord cu clauzele acestuia nu conduce la nelegalitatea deciziei recurate.

De altfel, chiar recurenta susţine faptul că "antreprenorul şi beneficiarul au încheiat contractul fără a verifica conţinutul proiectului şi a autorizaţiei de construcţie este o culpă reciprocă a părţilor, atât a beneficiarului care ar fi trebuit să aibă oameni calificaţi care să cunoască necesitatea ca lucrările de antrepriză angajate să corespundă proiectului pe baza căruia s-a obţinut autorizaţia de construire, precum şi a antreprenorului care pentru a oferta o lucrare trebuia să solicite în prealabil proiectul astfel încât să se asigure că obiectul contractului era posibil, iar oferta sa are sens".

Astfel cum a reţinut în precedent, Înalta Curte subliniază că în contractul părţilor nu s-a făcut nici o referire la autorizaţia de construire sau la avizul emis de Ministerul Culturii, neexistând nici o obligaţie a intimatei din această perspectiva. Invocarea acestora este străină de contract şi nu se poate imputa vânzătoarei că nu le-a avut în vedere la momentul încheierii contractului şi nici cu ocazia executării acestuia.

Nu se poate reţine aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 23 din Legea nr. 422/2001 privind protejarea monumentelor istorice. Această prevedere o vizează pe recurentă, iar pe de altă parte, nu conţine cerinţa expresă ca tâmplăria să fie din aluminiu.

Criticile aduse de recurentă cu referire la faptul că intimata este profesionist şi trebuia să verifice proiectul şi autorizaţia de construcţie nu pot fi primite. Recurenta este ea însăşi profesionist, şi a încheiat contractul cu intimata, asumându-şi clauzele acestuia.

Faţă de aceste considerente, Înalta Curte reţine că în cauză nu există motive de nelegalitate, care să impună casarea deciziei recurate, şi pe cale de consecinţă, recursul urmează a fi respins ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei nr. 341/A din 25 octombrie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 4 decembrie 2025.