Subcontractor liability of association members: scope of joint liability under Art. 1.953(2) Civil Code and the requisite intent to contract in the association's name

Şedinţa publică din data de 20 noiembrie 2025

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Cluj la 21.10.2021, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâtele Asocierea B. S.A. - S.C. C. S.A. - S.C. D. S.R.L., B. S.A., D. S.R.L. şi C. S.A., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să oblige pârâtele la plata sumei de 316.713,31 RON, reprezentând contravaloarea lucrărilor efectuate în baza contractului de subantrepriză de lucrări nr. x/02.05.2019 şi a cheltuielilor de judecată.

Prin încheierea din 28.04.2022, Tribunalul Specializat Cluj a admis excepţia lipsei capacităţii de folosinţă a Asocierii B. S.A. - C. S.A. - D. S.R.L. şi a respins cererea în contradictoriu cu aceasta, ca fiind formulată împotriva unei persoane fără capacitate de folosinţă, a admis excepţia lipsei calităţii procesuale a pârâtelor C. S.A. şi D. S.R.L. şi, în consecinţă, a respins cererea în contradictoriu cu acestea, ca fiind îndreptată împotriva unor persoane lipsite de calitate procesuală pasivă; în temeiul art. 75 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, a suspendat judecata cererii formulate în contradictoriu cu pârâta B. S.A., în insolvenţă.

Împotriva acestei încheieri, reclamanta a declarat apel.

Prin încheierea din 10.10.2022, Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă a dispus introducerea şi citarea în cauză, în calitate de intimată, a Asocierii B. S.A. - C. S.A. - D. S.R.L., iar prin decizia civilă nr. 595/07.11.2022, a respins apelul, precum şi cererea intimatei D. S.R.L. privind obligarea apelantei la plata cheltuielilor de judecată.

Împotriva deciziei curţii de apel, reclamanta a declarat recurs, solicitând casarea în parte a hotărârii şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei competente.

Prin decizia nr. 698/27.03.2024, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a admis recursul reclamantei, a casat decizia recurată şi a trimis cauza spre o nouă judecată instanţei de apel.

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 257/15.04.2025, Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă a admis apelul reclamantei, a anulat în parte încheierea din 28.04.2022 pronunţată de Tribunalul Specializat Cluj în dosar nr. x/2021, în sensul că a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtelor C. S.A. şi D. S.R.L. şi a trimis cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe; a păstrat restul dispoziţiilor încheierii.

Împotriva acestei decizii civile, pârâta D. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi curţi de apel.

În motivare, a susţinut că instanţa de apel a stabilit în mod greşit că acordul de subantrepriză încheiat cu A. ar fi fost încheiat "în numele Asocierii", apreciind că simpla declarare de către B. a calităţii de lider al Asocierii ar exprima voinţa tuturor membrilor de a subcontracta. Această concluzie ignoră structura juridică a asocierii şi distribuţia expresă a obligaţiilor între membrii acesteia.

În acest sens, a arătat că, prin Acordul de asociere, D. S.R.L. a avut atribuţii exclusiv în etapa de proiectare, fără nicio responsabilitate la executarea lucrărilor. Or, acordul de subantrepriză a avut ca obiect lucrări aflate exclusiv în sarcina societăţii B., ceea ce exclude posibilitatea ca acesta să fi fost încheiat în numele Asocierii sau cu angajarea obligaţiilor D. S.R.L.

În opinia recurentei, potrivit art. 1.953 alin. (1) C. civ., terţii intră în raporturi juridice cu asociatul contractant, chiar dacă acesta acţionează pe contul asocierii, iar nu cu asocierea în ansamblul său. În cauză, contractul de subantrepriză a fost încheiat exclusiv de societatea B., aspect confirmat şi de înscrisurile depuse la dosar. Prin urmare, reţinerea instanţei de apel potrivit căreia acordul de subantrepriză ar fi fost încheiat în numele Asocierii se întemeiază pe o interpretare eronată a probelor şi a normelor legale aplicabile.

În acest context, recurenta a afirmat că instanţa de apel a aplicat greşit art. 1.953 alin. (2) C. civ., punând semnul egalităţii între o simplă prezumţie de contractare în numele Asocierii şi necesitatea de a se fi demonstrat, fără echivoc, că B. a intenţionat să acţioneze în numele Asocierii.

Potrivit recurentei, simpla menţiune din contractul de subantrepriză prin care, pur declarativ, este enunţată calitatea societăţii B. de lider al Asocierii, nu poate fi considerată, în sine, o dovadă a intenţiei sale reale de a acţiona în numele Asocierii, respectiv a consimţământului tuturor asociaţilor de a se obliga în mod solidar faţă de subcontractor.

În sprijinul acestor argumente, recurenta a susţinut că probatoriul administrat în cauză demonstrează contrariul, respectiv faptul că atât la momentul naşterii raportului juridic, cât şi ulterior, asociatul contractant societatea B. nu a acţionat nicidecum în numele Asocierii.

În continuare, a evidenţiat mai multe aspecte care relevă că societatea B. a acţionat în nume propriu şi nu în numele asocierii, respectiv declaraţia emisă de aceasta prin care a confirmat explicit intenţia şi limitele angajamentului asumat individual faţă de A. prin contractul de subantrepriză, confirmând situaţia de fapt preexistentă, contemporană semnării acordului, dar şi menţinută pe tot parcursul derulării raportului contractual. De asemenea, a evidenţiat inexistenţa unui mandat acordat liderului B. de către celelalte două societăţi care să permită contractarea cu terţi, în numele întregii Asocieri, precum şi inexistenţa unor înscrisuri, declaraţii sau alte probe care să reflecte faptul că B. a acţionat în numele Asocierii, conform art. 1.953 alin. (2) C. civ., astfel cum a fost interpretat de instanţa supremă.

Recurenta a mai afirmat că, în opinia sa, curtea de apel ar fi trebuit să analizeze conduita concretă a părţilor implicate în contractul de subantrepriză, atât în faza contractării, cât şi ulterior, pe parcursul executării.

În drept, a invocat art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Analizând actele dosarului, precum şi decizia atacată, prin prisma criticilor de nelegalitate invocate, Înalta Curte reţine următoarele:

Prioritar, Înalta Curte notează că, în cauză, instanţa de recurs a dispus anterior casarea hotărârii pronunţate în apel, litigiul aflându-se, în prezent, pentru a doua a oară în recurs pe rolul instanţei supreme.

Prin decizia de casare pronunţată anterior, instanţa supremă a stabilit că atragerea răspunderii solidare a membrilor asocierii, în baza art. 1.953 alin. (2) C. civ., este condiţionată de îndeplinirea cumulativă a două cerinţe.

Prima priveşte reprezentarea terţului, în sensul ca acesta să fi avut convingerea legitimă că a contractat cu întreaga asociere; această cerinţă a fost deja analizată de instanţa de casare, care a reţinut că, din modalitatea de redactare a contractului de subantrepriză, reiese că societatea A. a avut reprezentarea faptului că a contractat cu o entitate ai cărei membri urmau să răspundă solidar, în aplicarea art. 1.953 alin. (2) C. proc. civ.

Cea de-a doua condiţie presupune dovedirea faptului că asociatul contractant a acţionat, la momentul naşterii raportului juridic, în mod neechivoc în numele asocierii, iar nu în nume propriu; această cerinţă impune o analiză riguroasă a conduitei asociatului contractant şi a probatoriului administrat, întrucât simpla existenţă a primei condiţii nu este, prin ea însăşi, suficientă pentru angajarea răspunderii solidare a tuturor membrilor asocierii.

Înalta Curte constată că instanţa de apel reţinut incidenţa art. 1.953 alin. (2) C. civ. pe baza unei analize insuficiente şi superficiale, echivalând menţiunea declarativă a calităţii de "lider" a societăţii B. din contractul de subantrepriză încheiat cu A. cu dovada cerută de lege a intenţiei neechivoce de a contracta în numele asocierii şi, implicit, a consimţământului tuturor membrilor acesteia de a se obliga faţă de terţ; în acest context, instanţa de apel a statuat în sensul că pârâtele, membre ale asocierii, au calitatea procesuală pasivă în cauză, însă fără a realiza o analiză riguroasă impusă de dezlegarea obligatorie dată anterior, limitându-se, în esenţă, la reiterarea primei condiţii pe care a valorificat-o în cadrul examinării celei de-a doua cerinţe.

Or, instanţa de apel era ţinută să analizeze cauza pornind de la distincţia instituită de art. 1.953 C. civ. între regula contractării în nume propriu şi excepţia contractării în numele asocierii. Calitatea de lider al asocierii implică atribuţii de coordonare şi gestionare a activităţii asocierii, atât în cadrul procedurii de achiziţie publică, cât şi pe parcursul executării contractului principal; această calitate nu echivalează, prin ea însăşi, cu existenţa unui mandat de reprezentare generală în raporturile cu terţii şi nici nu poate constitui proba unei voinţe neechivoce de a angaja patrimonial întreaga asociere.

În consecinţă, instanţa de apel ar fi trebuit să verifice în mod efectiv dacă societatea B. a contractat sau nu în numele asocierii, având în vedere limitele obligaţiilor asumate de fiecare membru prin acordul de asociere, obiectul concret al contractului de subantrepriză şi dacă acesta se circumscrie activităţilor asumate de asociatul semnatar sau, dimpotrivă, priveşte obligaţii care exced această sferă şi ar putea angaja întreaga asociere.

În aceste condiţii, care impuneau o analiză efectivă, iar nu una prezumtivă, Înalta Curte constată că instanţa de apel a aplicat în mod greşit art. 1.953 alin. (2) C. civ., substituind cerinţa manifestării neechivoce de voinţă de a contracta în numele asocierii cu o simplă menţiune formală privind calitatea de lider, fără o verificare riguroasă a elementelor de fapt.

Aşadar, în considerarea argumentelor expuse anterior, Înalta Curte găseşte ca fiind întemeiat motivul de nelegalitate invocat de recurentă, motiv pentru care, în temeiul art. 496 şi 497 C. proc. civ., va admite recursul, va casa decizia atacată şi va trimite cauza, în vederea unei noi judecăţi, curţii de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta D. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 257/15.04.2025, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. S.R.L. şi cu intimatele-pârâte ASOCIEREA B. S.A. - C. S.A. - D. S.A. prin lider B. S.A., prin lichidator judiciar E.. şi C. S.A.

Casează decizia atacată şi trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 20 noiembrie 2025.