Inadmissibility of cassation appeal against annulment of general assembly resolution under joint stock company law

Şedinţa publică din data de 18 noiembrie 2025

Deliberând asupra recursului de faţă;

Din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

1. Pretenţia dedusă judecăţii

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 15 februarie 2023, pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2023, reclamantul A., în calitate de acţionar al societăţii C.N.T.E.E. B. S.A., a chemat în judecată pe pârâta C.N.T.E.E. B. S.A., solicitând, în temeiul dispoziţiilor art. 133 din Legea nr. 31/1990, pe calea ordonanţei preşedinţiale, anularea hotărârii A.G.E.A. nr. 1/26.01.2023 şi suspendarea acesteia până la soluţionarea litigiului.

În drept, reclamantul a invocat prevederile art. 55, art. 117, art. 132, art. 133 şi urm. din Legea nr. 31/1990, prevederile legale din O.U.G. nr. 109/2011, ale art. 218 alin. (3) C. civ., precum şi celelalte prevederi legale invocate în cuprinsul cererii.

La data de 29.03.2023, la dosarul cauzei a fost depusă întâmpinarea formulată de pârâta CNTEE B. S.A., prin care au fost invocate excepţia lipsei de obiect a cererii de suspendare, excepţia lipsei de interes şi s-a solicitat respingerea, ca neîntemeiată, a cererii.

Prin sentinţa civilă nr. 779/31.03.2023 (definitivă prin respingerea apelului prin decizia nr. 816/18.05.2023 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2023) au fost respinse excepţia lipsei de obiect şi excepţia lipsei de interes ca neîntemeiate, a fost respinsă cererea de suspendare, formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta C.N.T.E.E. B. S.A., ca neîntemeiată.

La termenul de judecată din data de 06.03.2024, a fost invocată excepţia de nelegalitate a hotărârilor nr. 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 56 emise de Directoratul ANTEE B. S.A. Pârâta a invocat excepţia inadmisibilităţii invocării excepţiei de nelegalitate, iar instanţa a rămas în pronunţare asupra excepţiei invocate, inclusiv în ceea ce priveşte excepţia inadmisibilităţii, invocate de către pârâtă.

2. Hotărârea pronunţată în primă instanţă

Prin sentinţa civilă nr. 935/2024 din 18 aprilie 2024, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2023, a fost respinsă excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului, invocată din oficiu.

A fost admisă excepţia inadmisibilităţii excepţiei de nelegalitate a Hotărârii nr. 43/2023, Hotărârii nr. 44/2023, Hotărârii nr. 45/2023, Hotărârii nr. 46/2023, Hotărârii nr. 47/2023, Hotărârii nr. 48/2023, Hotărârii nr. 49/2023, Hotărârii nr. 56/2023, Hotărârii nr. 57/2023, ale Directoratului Companiei Naţionale de Transport a Energiei Electrice "B." S.A.

A fost respinsă excepţia de nelegalitate a Hotărârii nr. 43/2023, Hotărârii nr. 44/2023, Hotărârii nr. 45/2023, Hotărârii nr. 46/2023, Hotărârii nr. 47/2023, Hotărârii nr. 48/2023, Hotărârii nr. 49/2023, Hotărârii nr. 56/2023, Hotărârii nr. 57/2023, ale Directoratului Companiei Naţionale de Transport a Energiei Electrice "B." S.A., invocată de către reclamant, ca inadmisibilă.

A fost respinsă cererea privind anularea Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "B." S.A. din data de 26 ianuarie 2023 formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta CNTEE B. S.A., ca neîntemeiată.

3. Hotărârea pronunţată în apel

Împotriva acestei sentinţe, a formulat apel reclamantul A..

Apelul a fost înregistrat pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, la data de 09.01.2025, sub nr. x/2025.

Prin decizia civilă nr. 596 din 04 aprilie 2025, pronunţată în dosarul nr. x/2025, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins apelul formulat de apelantul-reclamant A., în contradictoriu cu intimata-pârâtă CNTEE B. S.A., împotriva sentinţei civile nr. 935 din data de 18.04.2024 pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2023, ca nefondat.

4. Recursul declarat

Împotriva acestei decizii civile, la data de 21 mai 2025, a declarat recurs reclamantul A., în temeiul art. 497 şi art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ. solicitând admiterea recursului şi casarea hotărârii, cu trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel, sau, dacă se apreciază cauza ca fiind complet lămurită, schimbarea în tot a deciziei din apel şi admiterea cererii de anulare a Hotărârii A.G.E.A. nr. 1/26.01.2023 emisă de CNTEE B. S.A.

5. Apărarea formulată în cauză

La data de 14 iulie 2025, a fost înregistrată întâmpinarea formulată de intimata-pârâtă C.N.T.E.E. B. S.A., prin care, pe cale de excepţie, a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului, potrivit art. 132 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990, solicitând, în principal, admiterea acestei excepţii, iar, în subsidiar, respingerea recursului, ca nefondat, şi menţinerea, ca temeinică şi legală, a deciziei civile recurate.

6. Procedura în faţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă la 29.05.2025 şi a fost repartizat aleatoriu completului de filtru nr. 4, astfel cum reiese din fişa Ecris.

În cauză, a fost parcursă procedura de regularizare a cererii de recurs şi de efectuare a comunicării actelor de procedură între părţile litigante, prevăzută de art. 486 C. proc. civ., coroborat cu art. 490 alin. (2), art. 4711 şi art. 201 C. proc. civ., iar prin rezoluţia din data de 04.09.2025, s-a fixat termen de judecată la data de 18.11.2025, în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

La termenul din 18.11.2025, după dezbateri contradictorii, instanţa a rămas în pronunţare asupra excepţiei inadmisibilităţii recursului, invocată prin întâmpinare de intimata-pârâtă C.N.T.E.E. B. S.A.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Analizând recursul, sub aspect formal, din perspectiva excepţiei inadmisibilităţii, a cărei analiză este prioritară, în raport de prevederile art. 248 alin. (2) din C. proc. civ., Înalta Curte constată următoarele:

Potrivit art. 129 din Constituţia României, "Împotriva hotărârilor judecătoreşti, părţile interesate şi Ministerul Public pot exercita căile de atac, în condiţiile legii", iar, conform art. 457 alin. (1) din C. proc. civ., "Hotărârea judecătorească este supusă numai căilor de atac prevăzute de lege, în condiţiile şi termenele stabilite de aceasta, indiferent de menţiunile din dispozitivul ei".

În raport cu dispoziţiile constituţionale şi legale citate, admisibilitatea unei căi de atac şi provocarea controlului judiciar al unei hotărârii judecătoreşti sunt condiţionate de exercitarea acesteia în condiţiile legii.

În cauză, Înalta Curte reţine că obiectul recursului pendinte îl constituie decizia civilă nr. 596 din 04.04.2025, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în dosarul nr. x/2025, obiectul cauzei vizând anularea hotărârii A.G.E.A. nr. 1/26.01.2023 emisă de intimata-pârâtă C.N.T.E.E. B. S.A.

Prezenta cererea de chemare în judecată, formulată de reclamant în considerarea calităţii lui de acţionar al societăţii, a fost înregistrată pe rolul instanţelor judecătoreşti la data de 15.02.2023, temeiul de drept invocat reprezentându-l prevederile art. 55, art. 117, art. 132, art. 133 şi urm. din Legea nr. 31/1990.

Or, potrivit art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, "hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei", iar conform art. 132 alin. (9) teza finală din acelaşi act normativ, "hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".

Din analiza dispoziţiilor legale anterior evocate rezultă că hotărârile pronunţate în cererile având ca obiect constatarea nulităţii absolute sau anularea hotărârilor adunării generale, în temeiul Legii nr. 31/1990, sunt supuse numai apelului.

Art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 reglementează, aşadar, faptul că hotărârea pronunţată în acţiunea în anulare a hotărârii adunării generale este supusă numai apelului, iar art. 483 alin. (2) teza finală C. proc. civ. prevede că "nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului".

În acest context, rezultă că hotărârea pronunţată în apel de către Curtea de Apel Bucureşti este definitivă de la pronunţare, întrucât prevederile art. 483 alin. (2) C. proc. civ. înlătură expres posibilitatea atacării cu recurs a hotărârilor pronunţate în cererile pentru care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.

În plus, Înalta Curte reţine şi dispoziţiile art. 634 alin. (1) C. proc. civ., care stabilesc că sunt hotărâri definitive: 1) hotărârile care nu sunt supuse apelului şi nici recursului; 2) hotărârile date în primă instanţă, fără drept de apel, neatacate cu recurs; 3) hotărârile date în primă instanţă, care nu au fost atacate cu apel; 4) hotărârile date în apel, fără drept de recurs, precum şi cele neatacate cu recurs; 5) hotărârile date în recurs, chiar dacă prin acestea s-a soluţionat fondul pricinii şi 6) orice alte hotărâri care, potrivit legii, nu mai pot fi atacate cu recurs.

Calea de atac astfel declarată, câtă vreme este exclusă în mod expres de către legiuitor, este inadmisibilă, reclamantul, în cauză, neavând deschisă calea procesuală a recursului pe care a înţeles să o folosească.

Se mai reţine că instanţa nu are posibilitatea de a considera ca admisibilă orice cale de atac promovată, chiar dacă hotărârea atacată ar fi considerată de părţi netemeinică sau nelegală, ci are obligaţia de a analiza căile de atac în limitele şi cu respectarea condiţiilor impuse de lege în respectarea principiului preeminenţei dreptului, recunoscut în preambulul Convenţiei pentru Apărarea Drepturilor Omului şi a Libertăţilor Fundamentale şi, implicit, a principiului securităţii raporturilor juridice, conform căruia o hotărâre definitivă nu mai poate forma obiectul controlului de legalitate, în afara căilor extraordinare de atac expres şi limitativ stabilite de lege.

Legalitatea căilor de atac presupune faptul că o hotărâre judecătorească nu poate fi supusă decât căilor de atac prevăzute de lege. Prin urmare, în afară de căile de atac prevăzute de lege, nu se pot folosi alte mijloace procedurale în scopul de a se obţine reformarea sau retractarea unei hotărâri judecătoreşti.

Această regulă are valoare de principiu constituţional, dispoziţiile art. 129 din Constituţie arătând că mijloacele procesuale prin care a fost atacată o hotărâre judecătorească sunt cele prevăzute de lege, dar şi că exercitarea acestora trebuie făcută în condiţiile legii.

Recunoaşterea unei căii de atac în alte situaţii decât cele prevăzute de legea procesuală ori extinderea limitelor competenţei atribuite prin lege constituie o încălcare a principiului legalităţii căilor de atac, precum şi a principiului constituţional al egalităţii în faţa legii.

Respingerea recursului, ca inadmisibil, nu încalcă dreptul părţii de acces la justiţie, consacrat de Convenţia Europeană a Drepturilor Omului şi Constituţia României, în acest sens instanţa reţinând că în cauza Botten împotriva Norvegiei, Curtea Europeană a Drepturilor Omului a reamintit că modalitatea de aplicare a art. 6 depinde de caracteristicile procedurii în justiţie, de întreaga procedură internă şi de rolul cuvenit instanţelor în ordinea juridică internă, urmând să se ţină seama de natura situaţiei de drept intern, de competenţa instanţelor, de modul în care interesele reclamantului au fost expuse şi prezentate în faţa instanţei şi, în special, de natura problemei pe care aceasta a trebuit să le soluţioneze.

Din moment ce reclamantul a beneficiat de o judecată în primă instanţă, precum şi în calea de atac prevăzută de lege, nu se poate susţine că prin respingerea ca inadmisibil a prezentului recurs i se încalcă accesul la justiţie, cu atât mai mult cu cât hotărârea atacată este, potrivit dispoziţiilor procesual civile, definitivă, deci împotriva acesteia nu este prevăzută calea de atac a recursului.

Pentru considerentele prezentate, constatându-se că excepţia inadmisibilităţii este întemeiată, în temeiul art. 248 alin. (1) C. proc. civ., văzând şi dispoziţiile art. 483 alin. (2) C. proc. civ., Înalta Curte o va admite şi va respinge, ca inadmisibil, recursul declarat de reclamantul A. împotriva deciziei civile nr. 596 din 04 aprilie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca inadmisibil, recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 596 din 04 aprilie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 18 noiembrie 2025.