Contractual interpretation of payment deadlines versus termination clauses and separate release conditions for retention money tranches

Şedinţa publică din data de 18 noiembrie 2025

Deliberând asupra recursului de faţă, constată următoarele:

I. Obiectul litigiului:

Prin cererea înregistrată la data de 14 mai 2021 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2021, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L. la plata sumei totale de 891.289,85 RON, compusă din:

(1) 188.877.18 RON, reprezentând penalităţi de întârziere în cuantum de 0,1% pe zi, calculate între data scadenţei facturilor emise în baza contractelor încheiate cu pârâta şi data plăţii efective;

(2) 659.808.70 RON, reprezentând garanţia de bună-execuţie nerestituită şi penalităţi de întârziere aferente, după cum urmează:

a. 591.757,41 RON aferentă contractului nr. x, compusă din:

i. 439.641,46 RON reprezentând garanţia de bună-execuţie nerestituită, constituită în temeiul contractului AV 11. inclusă în factura nr. x/23.04.20203;

ii. 152.115 RON reprezentând penalităţi de întârziere în cuantum de 0.1% pe zi, aferente facturii nr. x/23.04.2020, calculate până la data de 11.05.2021;

b. 76.810,97 RON aferentă contractului C., compusă din:

i. 23.417,98 RON, reprezentând garanţia de bună-execuţie nerestituită, constituită în temeiul contractului C., inclusă în factura nr. x/25.08.20205;

ii. 53.392,99 RON reprezentând penalităţi de întârziere în cuantum de 0.1% pe zi, aferente facturii nr. x/25.08.2020, calculate până la data de 11.05.2021;

(3) 42.603,97 RON, reprezentând lucrări facturate şi neachitate aferente contractului C., la care se adaugă penalităţile de întârziere aferente, după cum urmează:

a. 12.277,80 RON având ca obiect debit neachitat pentru lucrări aferente situaţiei de lucrări nr. x, incluse în factura nr. x/05.08.20207;

b. 30.326,17 RON reprezentând penalităţi de întârziere în cuantum de 0.1% pe zi, aferente facturii nr. x/05.08.2020, calculate până la data de 11.05.2021.

(4) obligarea pârâtei la plata de penalităţi de întârziere în continuare, la rata de 0,1% pe zi, calculată la capitalul restant, în valoare de 475.337,24 RON (indicat la petitele 2.a.i, 2.b.i şi 3.a de mai sus), pentru perioada cuprinsă între data de 11.05.2021 şi până la data plăţii efective.

În drept, au fost invocate dispoziţiile clauzelor 6, 8.4, 9, 11 şi 14 din contracte, art. 1516, 1527 şi urm. din C. civ. şi art. 192 din C. proc. civ.

La aceeaşi dată cu întâmpinarea, pârâta B. S.R.L. a formulat cerere reconvenţională, prin care a solicitat obligarea reclamantei la plata către B. a sumei de 199,500,35 Euro compusă din:

1. suma de 192.744 Euro, daune provocate antreprenorului general B. pe parcursul execuţiei de către subcontractorul A. S.R.L.

2. suma de 4.581,35 Euro, conform facturii fiscale nr. x/13.04.2020 emise în baza convenţiei cu privire la contractul nr. x din data de 15.02.2019;

3. suma de 2.175 de Euro, conform facturii fiscale nr. x/04.06.2020.

II. Hotărârile instanţelor de fond:

1. Prin sentinţa civilă nr. 1656 din 14.06.2024, Tribunalul Bucureşti, secţia VI-a civilă a admis, în parte, cererea principală, astfel cum a fost precizată de reclamanta-pârâtă A. S.R.L., şi a obligat pârâta-reclamantă să achite reclamantei-pârâte suma de 9.280,17 RON, reprezentând penalităţi de întârziere aferente unor facturi deja achitate, suma de 117.007,59 RON, reprezentând contravaloare facturi restante, precum şi suma de 111.228,79 RON, reprezentând penalităţi de întârziere aferente debitului de 117.007,59 RON, calculate de la scadenţă până la data de 15.01.2023, la care se adaugă penalităţi de întârziere în cuantum de 0,1% pe zi, ce se vor calcula în continuare, de la data de 16.01.2023 până la plata efectivă a debitului. A admis, în parte, cererea reconvenţională formulată pârâta-reclamantă B. S.R.L. şi a obligat reclamanta-pârâtă să achite pârâtei-reclamante suma de 4.581,35 Euro fără TVA, în echivalent RON la data plăţii, reprezentând contravaloarea facturii fiscale nr. x/13.04.2020.

A obligat pârâta-reclamantă să achite reclamantei-pârâte suma de 22.817,05 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată şi, de asemenea, a obligat reclamanta-pârâtă să achite pârâtei-reclamante suma de 11.237 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată; s-a dispus compensarea cheltuielilor de judecată ale părţilor şi, în consecinţă, a obligat pârâta-reclamantă să achite reclamantei-pârâte suma de 11.580,05 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe au formulat apel atât apelanta-reclamantă A. S.R.L., cât şi apelanta-pârâtă B. S.R.L., dosarul fiind înregistrat pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, sub acelaşi număr.

2. Prin decizia civilă nr. 1952 din 19 decembrie 2024, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins ambele apeluri promovate de apelanta-reclamantă A. S.R.L. şi de apelanta-pârâtă B. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 1656/14.06.2024 pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2021, ca nefondate.

III. Recursurile declarate:

1. Împotriva deciziei civile anterior menţionate, a declarat recurs principal reclamanta-pârâtă A. S.R.L., solicitând casarea acesteia şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel, precum şi obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată.

În motivare, după prezentarea obiectului litigiului şi a soluţiilor pronunţate de instanţele devolutive, recurenta-reclamantă-pârâtă a arătat, în esenţă, că sunt incidente cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-reclamantă-pârâtă arată că au fost aplicate eronat regulile de interpretare a contractului, prevăzute de art. 1266-1268 din C. civ., cu privire la clauzele prin care a fost stabilită scadenţa facturilor, ceea ce a condus la concluzia instanţei de apel că termenul de scadenţă prevăzut de art. 9.3 din contract este completat cu un termen de graţie derivat din art. 8.4.

În opinia sa, raţionamentul instanţei de apel contravine regulilor stabilite de art. 1266 din C. civ., potrivit cărora contractele trebuie interpretate în funcţie de voinţa concordantă a părţilor şi nu prin combinarea unor clauze care se află în capitole diferite ale contractului, a celor stabilite de art. 1267 din acelaşi act normativ, privind interpretarea sistematică, tratând două clauze autonome, respectiv scadenţa plăţii şi rezilierea contractului, ca fiind cumulative şi dependente şi a aplicat regula favor debitori prevăzută de art. 1269 alin. (1) din C. civ., ignorând regulile de interpretare prioritare.

Susţine recurenta-reclamantă-pârâtă că prin clauza 9.3 din contract este reglementată scadenţa facturii, clauza fiind completă şi de sine stătătoare şi care nu sugerează că scadenţa este determinabilă prin coroborare cu alte clauze, sens în care apreciază că nici instanţa de apel nu trebuia să facă această coroborare.

În schimb, clauza 8.4 din contract priveşte rezilierea contractului, reglementând un termen de preaviz, fără legătură cu scandenţa, instituţie diferită de cea prevăzută de art. 9.3 din acelaşi contract.

Consideră că, aplicând cu prioritate regula de interpretare prevăzută la art. 1268 din C. civ. faţă de cea reglementată la art. 1267 din C. civ., instanţa de apel a realizat o confuzie între termenul de plată şi termenul de reziliere, tratând două clauze cu funcţii juridice distincte ca fiind complementare.

Evidenţiază recurenta-reclamantă-pârâtă că perioada de graţie este incidentă doar în cazul rezilierii pe fond de culpă a antreprenorului, nu şi în calcularea scadenţei facturilor emise lunar, scadenţă care este determinabilă exclusiv potrivit clauzei 9.3.

În al doilea rând, susţine recurenta-reclamantă-pârâtă că prin interpretarea propusă de instanţa de apel se anulează practic clauza 9.3, care prevede un termen de 30 de zile pentru scadenţă şi nu unul de 60 de zile, fiind astfel încălcată şi regula interpretării efective prevăzute de art. 1268 alin. (3) din C. civ.

În al treilea rând, consideră că utilizarea unui "termen de graţie" pentru a prelungi termenul de "scadenţă" nu se justifică în speţă.

În al patrulea rând, arată că instanţa de apel a aplicat greşit regulile de interpretare a contractului şi atunci când a concluzionat că eliberarea oricărei părţi din garanţie este condiţionată la modul lipsit de echivoc de lipsa unor reclamaţii la adresa lucrărilor efectuate de subantreprenor. Consideră că, în acest mod, a fost adăugată la contract o condiţie suplimentară nescrisă, încălcându-se dispoziţiile art. 1266-1268 din C. civ. şi principiul potrivit căruia judecătorul trebuie să respecte întocmai voinţa convenţională a părţilor.

Printr-o altă critică, subsumată tot motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-reclamantă-pârâtă invocă încălcarea dispoziţiilor art. 1516 alin. (1) din C. civ., cu privire la neexecutarea obligaţiei de restituire a primei tranşe din garanţia de bună execuţie.

Potrivit autoarei recursului, instanţa de apel, la fel ca instanţa de fond, a extins în mod nelegal condiţiile referitoare la a doua jumătate a garanţiei de buna-execuţie, prevăzute la art. 6.5 din contracte, asupra primei jumătăţi a garanţiei, care este reglementată distinct la art. 6 alin. (1) paragraful 2.

Susţine că această interpretare a instanţei de apel este în contradicţie evidentă cu prevederile clauzei 6.1 şi cu modalitatea aleasă de părţi pentru împărţirea garanţiei de bună-execuţie în două jumătăţi.

Astfel, în opinia sa, interpretarea instanţei de apel conform căreia art. 6.5. din contracte (referitor la a doua jumătate din garanţie) instituie condiţii suplimentare, aplicabile şi primei jumătăţi, inclusiv obligaţia de a aştepta curgerea termenului de 36 de luni reprezentând perioada de garanţie, echivalează cu anularea dreptului subantreprenorului de a-i fi restituită prima jumătate din garanţie la semnarea Certificatului de Recepţie la Terminarea Lucrărilor, conform 6.1. alin. (2).

Mai menţionează recurenta-reclamantă-pârâtă şi că textul contractual instituie o obligaţie de restituire separată şi autonomă, care a devenit scadentă de drept în momentul semnării certificatului de recepţie. În aceste condiţii, consideră că instanţa de apel a aplicat greşit inclusiv norma de drept material prevăzută de art. 1516 alin. (1) din C. civ. raportată la art. 6.5. din contracte, întrucât aceasta din urmă vizează expres doar a doua jumătate şi nu este aplicabilă primei jumătăţi a garanţiei.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., recurenta-reclamantă-pârâtă consideră, pe de o parte, că motivarea instanţei de apel este străină de natura pricinii, iar, pe de altă parte, că aceasta cuprinde motive contradictorii.

Sub primul aspect invocat, recurenta-reclamantă-pârâtă arată că instanţa de apel a respins pretenţiile recurentei făcând trimitere la un alt litigiu pendinte, ce face obiectul dosarului nr. x/2022, între B. S.R.L. şi D. S.R.L., având ca obiect pretenţii izvorâte dintr-un contract de antrepriză generală distinct, deşi recurenta-reclamanta-pârâtă nu este nici parte în contractul de antrepriză şi nici în dosarul invocat şi nu s-a dovedit nicio legătură între garanţiile de bună-execuţie aferente contractelor de subantrepriză x şi C. şi pretenţiile formulate de B. împotriva D..

Ca atare, susţine că instanţa de apel nu a analizat pretenţia recurentei în limitele cererii şi ale probelor administrate, ci a respins cererea prin raportare la demersuri judiciare terţe, necunoscute şi nerelevante în cauza, ceea ce încalcă dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) şi art. 22 alin. (2) din C. proc. civ.

În final, consideră că instanţa de apel a reţinut motive străine de cauză şi atunci când a consemnat că critica reclamantei-pârâte cu privire la termenul de plată/de graţie priveşte doar contractele x şi C..

Cu privire la existenţa motivelor contradictorii, recurenta-reclamantă-pârâtă susţine că, în analiza cererii de restituire a garanţiei de bună-execuţie, instanţa de apel a perpetuat interpretarea contradictorie dată de instanţa de fond prevederilor contractuale care reglementează procedura de constituire şi eliberare a garanţiei, reluând argumentele prezentate în cadrul criticii privind aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1516 alin. (1) din C. civ.

În drept, recursul se întemeiază pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 din C. proc. civ.

2. Prin recursul incident, recurenta-pârâtă-reclamantă B. S.R.L. a solicitat casarea în parte a deciziei recurate şi trimiterea cauzei către Curtea de Apel Bucureşti spre o nouă judecată, raportat la dispoziţiile art. 497 alin. (1) din C. proc. civ., pentru reanalizarea apelului său, din perspectiva: înlăturării considerentelor referitoare la "necesitatea verificării mecanismului de plată instituit de prevederile 9.2 şi 9.3. din contracte în vederea determinării cuantumului penalităţilor aferente facturilor deja achitate", cuprinse la filele x din hotărârea apelată; înlăturării considerentelor referitoare la "prevederile art. 1507 din C. civ. privind imputaţia plăţii"; solicitării de respingere în integralitate, ca neîntemeiată, a cererii de chemare în judecată formulate de către reclamanta-pârâtă şi de admitere, în integralitate, a cererii reconvenţionale; de asemenea, a solicitat obligarea recurentei-reclamante-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

În motivare, după prezentarea raportului juridic litigios, recurenta-reclamantă-pârâtă a arătat, în esenţă, că sunt incidente cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., recurenta-pârâtă-reclamantă susţine, printr-o primă critică, că existenţa considerentelor contradictorii şi insuficienta cercetare a situaţiei de fapt în ceea ce priveşte deficienţele imputate de pârâta-reclamantă subantreprenorului A. la lucrările executate în cadrul obiectivului E. echivalează cu nemotivarea soluţiei de respingere a cererii reconvenţionale.

În argumentarea acestei critici, recurenta-pârâtă-reclamantă redă considerentele instanţei de apel şi susţine că, din analiza comparativă a acestora, rezultă că instanţa de apel, la momentul verificării întrunirii condiţiilor pentru restituirea garanţiei de bună execuţie, a apreciat că inexistenţa procesului-verbal de recepţie pentru lucrările aferente contractului x, precum şi cererea de chemare în judecată ce formează obiectul dosarului nr. x/2022, privind, printre altele, obligarea beneficiarului contractului de subantrepriza x, D. S.R.L., la restituirea unei părţi din garanţia de bună-execuţie constituită în favoarea acestuia, ca urmare a remedierii deficienţelor constatate, constituie elemente de fapt relevante privitoare la divergenţa părţilor cu privire la calitatea şi cantitatea lucrărilor efectuate de subantreprenorul-apelant A..

Pe de altă parte, verificând temeinicia pretenţiilor pârâtei-reclamante privind obligarea subantreprenorului A. la plata prejudiciului cauzat de neconformitatea lucrărilor executate în baza contractului de subantrepriza x, instanţa de apel a apreciat în sens contrar celor reţinute anterior, respectiv că Raportul AV, prin care B. invocă "mai multe categorii de probleme pretins cauzate de subcontractorul A. în blocurile A-D din şantierul Aviaţiei"," nu poate fi opus apelantei - reclamante A. şi nu poate avea prin el însuşi valoare probatorie, întrucât emană doar de la apelanta - pârâtă B.".

Ca atare, consideră că raţionamentul logico-juridic al instanţei de apel privind respingerea pretenţiilor deduse judecăţii pe calea cererii reconvenţionale este fundamentat pe considerente contradictorii deoarece, pe de o parte, se reţine că părţile se află în divergenţă cu privire la calitatea şi cantitatea lucrărilor efectuate de subantreprenorul-apelant A., inexistenţa procesului-verbal de recepţie pentru lucrările aferente şi existenţa litigiului cu beneficiarul contractului de antrepriză x fiind relevante în acest sens, iar, pe de altă parte, că Raportul AV indicat de B. nu se coroborează cu niciun alt mijloc de probă.

Astfel, în opinia sa, soluţia instanţei de apel de respingere a cererii reconvenţionale, motivată prin lipsa probelor în susţinerea pretenţiilor, este nelegală, încălcând principiile dreptului la apărare şi al contradictorialităţii, consfinţite de art. 13-14 din C. proc. civ.

Evocă dispoziţiile art. 22 alin. (2) din C. proc. civ. şi apreciază că instanţa fondului avea obligaţia, din perspectiva unei complete cercetări a situaţiei de fapt, de a analiza cauza în scopul verificării temeiniciei pretenţiilor deduse judecăţii.

Printr-o altă critică, subsumată aceluiaşi motiv de casare, recurenta-pârâtă-reclamantă reclamă încălcarea garanţiilor impuse de dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., de jurisprudenţa CEDO şi CJUE privind dispoziţiile art. 6 din CEDO şi art. 47 din Cartea Europeană a Drepturilor Omului, ca urmare a omisiunii instanţei de apel de a motiva soluţia de respingere a cererii de apel din perspectiva netemeiniciei pretenţiilor reclamantei-pârâte de obligare la plata penalităţilor de întârziere.

În opinia sa, motivarea este lacunară, din conţinutul acesteia lipsind argumentele privind analiza criticilor formulate de pârâta-reclamantă împotriva soluţiei de obligare la plata penalităţilor de întârziere, prin raportare la caracterul eronat al raţionamentului logico-juridic al Tribunalului Bucureşti, care a condus la nesocotirea obligaţiei de bună-credinţă, prevăzută de dispoziţiile art. 1170 din C. civ., la aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1538 din C. civ., referitoare la clauza penală, la sancţionarea conduitei contractuale exhibate de reclamanta-pârâtă prin imputarea plăţilor efectuate asupra penalităţilor de întârziere.

Din perspectiva dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-pârâtă-reclamantă consideră că instanţa de apel a aplicat în mod eronat dispoziţiile art. 1538 din C. civ. privind întrunirea condiţiilor pentru executarea clauzei 8.4. din contractele de subantrepriză şi a dispoziţiilor art. 1507 raportat la art. 1170 din C. civ.

În argumentare, recurenta-pârâtă-reclamantă arată că stabilirea existenţei dreptului reclamantei-pârâte de a solicita penalităţi de întârziere pentru plata facturilor emise şi a momentului de la care ar curge acestea depinde de analiza mecanismului de plată, instituit prin clauza 9 din fiecare contract de subantrepriză, respectiv stabilirea respectării de către reclamanta-pârâtă a cronologiei de emitere a documentelor tehnice şi pentru efectuarea plăţilor de către pârâta-reclamantă.

După prezentarea mecanismului de plată, astfel cum consideră că rezultă din clauzele nr. 9.2-9.3 din contract, recurenta-pârâtă-reclamantă susţine că obligaţia sa de plată a facturilor emise nu s-a născut, astfel încât apreciază că nu pot fi incidente dispoziţiile art. 1523 alin. (1) lit. d) din C. civ.

Sub un al doilea aspect, consideră că silogismul primei instanţei şi, implicit, al instanţei de apel este eronat, întrucât, pe de o parte, aplică în mod greşit dispoziţiile art. 1.538 din C. civ. referitoare la clauza penală, iar, pe de altă parte, nu se raportează la comportamentul părţilor în perioada executării contractului, fiind încălcate, din această perspectivă, şi dispoziţiile art. 1.170 din C. civ.

În opinia sa, prevederea contractuală prin care ar putea fi obligată la plata penalităţilor de întârziere ar fi avut natura juridică de clauză penală numai în ipoteza în care părţile ar fi stipulat că "simpla neexecutare a obligaţiei de plată în termen generează penalităţi de întârziere de 0,1%/zi de întârziere".

Cu privire la imputaţia plăţii, recurenta-pârâtă-reclamantă arată că dat fiind faptul că nu a fost respectat mecanismul de plată instituit de clauza 9 din fiecare contract de subantrepriză, dreptul reclamantei-pârâte de a solicita penalităţi de întârziere nu s-a născut, astfel că ipoteza imputaţiei plăţii conform 1507 alin. (1) sau alin. (3) din C. civ., respectiv existenţa mai multor datorii, nu a existat în niciun moment.

Învederează recurenta-pârâtă-reclamantă că pentru a efectua o eventuală imputaţie a plăţii cu respectarea dispoziţiilor art. 1507 alin. (1) din C. civ., ar fi trebuit să cunoască intenţia reclamantei-pârâte de a calcula penalităţi pentru pretinsa plată cu întârziere a facturilor emise, respectiv potenţiala existenţă a mai multor datorii. Or, nu a cunoscut în niciun moment intenţia acesteia de a calcula penalităţi pentru pretinsa plată cu întârziere a facturilor emise.

În final, susţine că a fost indusă în eroare de conduita recurentei-reclamante-pârâte, care a acceptat imputaţia plăţii efectuată succesiv de către pârâta-reclamantă, exhibând intenţia de a percepe penalităţi exclusiv pe fondul neînţelegerilor dintre părţi cu privire la contractul de subantrepriză Sv_09 şi în contextul iniţierii litigiului care a făcut obiectul dosarului nr. x/2020

IV. Apărările formulate:

1. Recurenta-pârâtă-reclamantă B. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, solicitând, în principal, anularea recursului ca nemotivat; în subsidiar, a solicitat respingerea recursului principal ca nefondat. Totodată, a solicitat obligarea recurentei-reclamante-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

2. Prin întâmpinarea la recursul incident, recurenta-reclamantă-pârâtă A. S.R.L. a invocat excepţia nulităţii recursului, solicitând, în principal, anularea recursului ca nemotivat; în subsidiar, a solicitat respingerea recursului incident ca nefondat. Totodată, a solicitat obligarea recurentei-pârâte- reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

V. Soluţia instanţei de recurs:

Analizând decizia civilă atacată prin prisma motivelor de recurs invocate şi a apărărilor formulate, Înalta Curte constată că aceasta este nelegală, iar recursurile sunt fondate.

Observă Înalta Curte că litigiul de faţă are ca obiect angajarea răspunderii contractuale, ambele părţi invocând încălcarea de către cocontractant a unor obligaţii asumate printr-o serie de contracte de subantrepriză, relevante în dezbaterea prezentei căi de atac fiind contractele nr. x/22.06.2018 şi nr. C./01.047.2019, în care recurenta-reclamantă are calitatea de subantreprenor, iar recurenta-pârâtă pe cea de antreprenor. Prima instanţă a socotit întemeiată în parte atât cererea principală, cât şi cererea reconvenţională, iar instanţa de apel a respins ca nefondate apelurile formulate de ambele părţi. Decizia astfel pronunţată a fost recurată atât de către reclamanta-pârâtă, cât şi de pârâta-reclamantă.

1. Prin recursul formulat, recurenta-reclamantă a invocat cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Subsumat dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., ce priveşte situaţia când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, recurenta-reclamantă a criticat modalitatea în care instanţele de fond au făcut aplicarea în cauză a prevederilor art. 1266-1268 C. civ., ce instituie regulile de interpretare a contractelor, susţinând că în mod eronat s-a considerat că termenul de scadenţă prevăzut la art. 9.3 din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018 se completează cu un aşa-zis termen de graţie, instituit prin art. 8.4 din acelaşi contract. Critica este nefondată.

Art. 9.3 din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018 prevede următoarele:

"plăţile către Subantreprenor se vor efectua doar în contul bancar al Subantreprenorului menţionat în contract, în termen de 30 de zile de la data primirii facturii de către antreprenor, în cazul în care următoarele condiţii sunt îndeplinite cumulativ: (i) Site Managerul a aprobat situaţia de lucrări şi Antreprenorul a aprobat plata prin nota de concluzii ori nu s-a emis un răspuns conform art. 9.2; (ii) factura fiscală este primită de către Antreprenor şi semnată de Site Manager".

Pe de altă parte, prin art. 8.4 din acelaşi contract, cu denumirea marginală "Culpa antreprenorului", părţile au convenit următoarele:

"În cazul în care Antreprenorul

Nu plăteşte în mod nejustificat subantreprenorului orice sumă datorată în 30 de zile lucrătoare de la scadenţa acesteia, dar fără a prejudicia orice deduceri/compensări la care antreprenorul are dreptul conform contractului şi perioadei de graţie,

Fără a prejudicia celelalte prevederi ale contractului, Subantreprenorul are dreptul să înceteze contractul în baza unei notificări către Antreprenor. O astfel de încetare va intra în vigoare în termen de 30 de zile calendaristice de la notificare.

Antreprenorul va plăti Subantreprenorului penalităţi de întârziere în valoare de 0,1%/zi din valoarea sumelor neachitate în termenul prevăzut în contract".

Analizând conţinutul clauzelor contractuale anterior redate, Înalta Curte constată că părţile au stabilit, prin art. 9.3, o scadenţă a plăţilor, însă, în egală măsură, au derogat de la regula de drept comun potrivit căreia daunele moratorii curg de la scadenţă, stipulând, în cuprinsul art. 8.4 din acelaşi contract, că penalităţile de întârziere vor curge doar după expirarea unei perioade de 30 de zile lucrătoare de la scadenţă.

Observă Înalta Curte că instanţele de fond nu au încălcat regulile de interpretare a contractelor, instituite prin art. 1266-1268 C. civ., ci le-au respectat întocmai, aplicând cu prioritate regula de care trebuie să se ţină seama mai întâi, şi anume cea prevăzută la art. 1266 C. civ., potrivit căreia contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor, coroborând-o cu cea instituită la art. 1267 din acelaşi act normativ, potrivit căreia clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

Atât timp cât părţile, prin art. 8.4 din contract, care reglementează culpa contractuală, au stabilit momentul de debut al curgerii penalităţilor de întârziere la expirarea unui termen de 30 de zile lucrătoare de la scadenţă, recurgerea la regulile de interpretare a contractelor, instituite de art. 1266-1268 C. civ., nu putea conduce la o altă concluzie decât cea reţinută de instanţele de fond.

Contrar susţinerilor recurentei-reclamante, conţinutul art. 8.4 din contract nu legitimează concluzia potrivit căreia clauza contractuală ar viza doar încetarea contractului. În primul rând, această clauză are denumirea marginală "Culpa antreprenorului", instituind, în cadrul primului alineat, situaţia premisă, care constă în neplata oricărei sume datorate în termen de 30 de zile lucrătoare de la scadenţa acesteia, pentru ca, ulterior, prin următoarele două alineate, să prevadă consecinţele existenţei situaţiei premisă: încetarea contractului în baza unei notificări, respectiv plata penalităţilor de întârziere.

Aşadar, deşi clauza de la art. 9.3 din contract reglementează scadenţa sumelor datorate, nu conţine referiri şi la daunele moratorii (penalităţi de întârziere), impunându-se, din această perspectivă, coroborarea cu art. 8.4 din acelaşi contract. Cu alte cuvinte părţile, prin acordul lor, au disociat momentul de la care curg penalităţile de întârziere (30 de zile lucrătoare de la scadenţă) de momentul scadenţei debitului principal (30 de zile de la data primirii facturii).

În ceea ce priveşte susţinerea recurentei-reclamante potrivit căreia termenul de 30 de zile, calculat de la scadenţă, ar reprezenta, în realitate, un termen de preaviz în care operează rezilierea, Înalta Curte constată că art. 8.4 din contract reglementează două termene. Pe de o parte, alin. (2) instituie, într-adevăr, un termen de 30 de zile calendaristice pentru încetarea contractului, calculat de la notificare. Pe de altă parte, însă, alin. (1) prevede un termen distinct, de 30 de zile lucrătoare de la scadenţa debitului principal, care reprezintă condiţia reţinerii atitudinii culpabile a antreprenorului şi premisa aplicării celorlalte două alineate, ce instituie dreptul subantreprenorului de a înceta contractul, respectiv de a solicita penalităţi de întârziere.

Nefondată este şi susţinerea recurentei-reclamante potrivit căreia interpretarea coroborată a art. 8.4 şi 9.3 din contract ar conduce la anularea celei din urmă clauze contractuale. Astfel cum deja s-a argumentat, clauza de la art. 8.4 reglementează strict momentul de debut al calculului penalităţilor de întârziere, neafectând data scadentă a debitului principal şi celelalte efecte juridice care derivă din aceasta. Principiul libertăţii contractuale permite părţilor ca, prin acordul lor, să instituie reguli derogatorii de la dreptul comun, inclusiv în ceea ce priveşte penalităţile de întârziere şi data de la care acestea sunt datorate.

Subsumat aceluiaşi caz de casare, recurenta-reclamantă a invocat greşita interpretare de către instanţa de apel a clauzelor stipulate la art. 6 alin. (2) din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018 şi la art. 6.1.5 din contractul de subantrepriză nr. C./01.047.2019, învederând că acestea nu condiţionează eliberarea primei jumătăţi din garanţia de bună execuţie de inexistenţa oricăror reclamaţii, ci doar de semnarea recepţiei. Şi această critică este nefondată.

Cercetând cuprinsul celor două clauze menţionate de către recurenta-reclamantă, Înalta Curte constată că acestea fac vorbire expresă de dreptul antreprenorului de a utiliza garanţia de bună execuţie în vederea plăţii operaţiunilor de remediere a lucrărilor executate necorespunzător de către subantreprenor. Prin urmare, existenţa unor reclamaţii din partea antreprenorului cu privire la calitatea şi conformitatea lucrărilor executate de către subantreprenor are relevanţă asupra dreptului acestuia din urmă la restituirea garanţiei de bună-execuţie, desigur, sub rezerva caracterului întemeiat al respectivelor reclamaţii.

O altă critică adusă de către recurenta-reclamantă se referă la modalitatea în care instanţele de fond au statuat asupra cererii sale de restituire a primei jumătăţi din garanţia de bună-execuţie, învederând greşita extindere asupra acesteia a condiţiilor referitoare la cea de-a doua jumătate a garanţiei. Critica este fondată.

Conform art. 6.1 alin. (2) din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018, "părţile agreează că jumătate din suma reţinută va fi eliberată Subantreprenorului în termen de 30 de zile de la data emiterii Certificatului de Recepţie la Terminarea Lucrărilor, dacă până atunci nu a ridicat pretenţii asupra sa". O clauză similară se regăseşte în art. 6.1.5 din contractul de subantrepriză nr. C./01.047.2019.

Alineatul următor al aceleiaşi clauze contractuale prevede că "cea de-a doua jumătate din suma reţinută se reţine pentru garantarea executării de către Subantreprenor a lucrărilor de remediere în Perioada de Garanţie, care va fi valabilă până la data emiterii Certificatului de Recepţie Finală. Perioada de Garanţie este de 36 luni care curg de la data emiterii Certificatului de Recepţie la Terminarea Lucrărilor. [...]". O clauză similară se regăseşte la art. 6.2.3 din contractul de subantrepriză nr. C./01.047.2019.

Potrivit clauzei de la art. 6.5, "garanţia se va debloca după încasarea acesteia de către Antreprenor de la Beneficiarul lucrării, ca urmare a semnării Procesului Verbal de recepţie Finală fără obiecţiuni. În cazul în care antreprenorul sau beneficiarul nu se prezintă pentru semnare, garanţia se va debloca în 15 zile de la notificarea adresată de subantreprenor în vederea semnării Procesului-verbal de recepţie finală".

În baza acestor clauze contractuale, instanţa de apel a reţinut că ambele părţi ale garanţiei se vor elibera numai după încasarea garanţiei oferite de antreprenor beneficiarului lucrărilor, ca urmare a semnării, fără obiecţiuni, a procesului-verbal de recepţie finală. Această statuare nu are, însă, suport în prevederile contractuale.

Astfel cum reiese din clauzele contractuale anterior redate, părţile au convenit restituirea garanţiei de bună execuţie în două etape: prima jumătate în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului de recepţie la terminarea lucrărilor, dacă până la acel moment nu au fost ridicate pretenţii asupra acesteia; cea de-a doua jumătate, după expirarea unei perioade de 36 de luni, denumită perioadă de garanţie, care curge de la data emiterii certificatului de recepţie la terminarea lucrărilor. Cu privire la cea de-a doua jumătate, părţile au mai convenit condiţia emiterii certificatului de recepţie finală la expirarea perioadei de garanţie, inexistenţa unor lucrări care trebuie remediate şi încasarea garanţiei de către antreprenor de la beneficiarul lucrării.

Contrar celor reţinute de instanţa de apel, Înalta Curte constată că prevederea de la art. 6.5 din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018 nu justifică ideea că ambele jumătăţi ale garanţiei de bună execuţie pot fi restituite subantreprenorului doar condiţionat de încasarea de către antreprenor a garanţiei pe care a constituit-o în favoarea beneficiarului. Textul clauzei face referire expresă la restituirea "ca urmare a semnării procesului-verbal de recepţie finală", reieşind că se are în vedere doar cea de-a doua tranşă a garanţiei, atât timp cât un astfel de proces-verbal se încheie, potrivit definiţiilor de la art. 1 al contractului, la expirarea perioadei de garanţie. Pe de altă parte, potrivit clauzelor contractuale anterior redate, prima jumătate a garanţiei se restituie în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului de recepţie la terminarea lucrărilor. Or, dacă ar fi primită interpretarea dată de instanţa de apel, ar rămâne fără efect clauza stipulată la art. 6.1 alin. (2) din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018, respectiv la art. 6.1.5 din contractul de subantrepriză nr. C./01.047.2019, care reglementează scadenţa de restituire a primei jumătăţi din garanţia de bună execuţie (30 de zile de la data emiterii certificatului de recepţie la terminarea lucrărilor), atât timp cât întreaga sumă constituită cu acest titlu ar fi eliberată abia la sfârşitul perioadei de garanţie.

Extinzând efectele sale dincolo de conţinutul avut în vedere de părţi şi exprimat în conţinutul clauzei stipulate la art. 6.5, instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1266 alin. (1) C. civ., interpretând contractul în contra voinţei reale a părţilor. Este, astfel, incident cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Distinct de aceasta, mai notează Înalta Curte că deşi instanţa de apel a reţinut în mod legal că dreptul reclamantei-pârâte la restituirea primei jumătăţi din garanţia de bună execuţie este condiţionat de lipsa unor reclamaţii temeinice din partea pârâtei-reclamante, şi-a limitat analiza la simpla constatare a existenţei unor reclamaţii, fără a evalua caracterul justificat al acestora. Mai mult, pretenţiile formulate în acest scop de către pârâta-reclamantă prin cererea reconvenţională, constând în daune pretins cauzate de către reclamanta-pârâtă în executarea contractului de subantrepriză nr. x/22.06.2018, au fost socotite de către instanţele de fond ca neîntemeiate. Or, o astfel de soluţie are caracter contradictoriu, având în vedere că, în contextul aceluiaşi contract (nr. x/22.06.2018), instanţele de fond au reţinut neexigibilitatea dreptului subantreprenorului de a-i fi restituită prima jumătate din garanţia de bună execuţie, pe motivul existenţei unor reclamaţii referitoare la lucrări necorespunzătoare, concomitent cu respingerea ca neîntemeiate a pretenţiilor antreprenorului, formulate tocmai în considerarea caracterului pretins necorespunzător al respectivelor lucrări.

Prin urmare, Înalta Curte constată că instanţa de fond a soluţionat cauza fără a lămuri pe deplin situaţia de fapt (mai ales din perspectiva caracterului întemeiat sau neîntemeiat al reclamaţiilor pârâtei-reclamante) şi cu nesocotirea prevederilor art. 1266 alin. (1) C. civ., ceea ce atrage incidenţa motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Raportat la cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat existenţa în cuprinsul deciziei recurate a unor motive străine de cauză, în contextul în care, contrar celor ce rezultă din cuprinsul căii de atac, instanţa de apel a reţinut că partea a înţeles să formuleze critici din perspectiva termenului de plată doar prin raportare la contractele nr. x şi C..

În primul rând, critica astfel formulată nu se încadrează în cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât nu aduce în discuţie vicii de motivare, ci greşita evaluare de către instanţa de apel a limitelor învestirii sale prin calea de atac declarată. Prin urmare, critica se pretează a fi analizată din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., facând vorbire despre încălcarea unor norme de procedură.

Procedând, în continuare, la analiza acestei critici din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., Înalta Curte constată că este lipsită de relevanţă în contextul în care, astfel cum deja s-a argumentat în cadrul analizei criticilor subsumate cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., susţinerile recurentei-reclamante referitoare la modalitatea de interpretare a prevederilor contractuale ce reglementează penalităţile de întârziere şi momentul de la care acestea încep să curgă au fost socotite neîntemeiate.

Totodată, având în vedere că, raportat la soluţia asupra petitului privind garanţia de bună execuţie, a fost găsit întemeiat cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., devine de prisos analiza criticilor aduse acestuia din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Pentru toate aceste considerente, Înalta Curte va admite recursul declarat de recurenta-reclamantă.

2. În ceea ce priveşte recursul incident declarat de recurenta-pârâtă, Înalta Curte constată, deopotrivă, că o parte din criticile formulate prin intermediul acestuia sunt întemeiate.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a susţinut existenţa unei contradicţii între, pe de o parte, respingerea pretenţiilor reclamantei constând în garanţia de bună execuţie şi, pe de altă parte, respingerea propriilor pretenţii constând în daune pentru executarea necorespunzătoare a unor lucrări.

Existenţa acestei contradicţii a fost deja reţinută cu ocazia analizei recursului principal, astfel că este de prisos reiterarea argumentelor anterior redate. Cu ocazia rejudecării, instanţa de apel va proceda la deplina stabilire a situaţiei de fapt, demers în cadrul căruia va determina în ce măsură reclamaţiile recurentei-pârâte cu privire la calitatea lucrărilor sunt sau nu întemeiate.

Prin intermediul recursului incident, recurenta-pârâtă a invocat şi nesocotirea de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 13-14 C. proc. civ.

Sub un prim aspect, Înalta Curte constată că, prin această critică, se invocă nesocotirea unor norme de procedură, astfel încât motivul invocat trebuie subsumat cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Pe de altă parte, dezvoltarea criticii conduce la concluzia că, în realitate, recurenta-pârâtă este nemulţumită de modalitatea în care instanţa de apel a evaluat probatoriul administrat în cauză, în special proba cu un înscris pe care pârâta la depus la dosar în dovedirea pretenţiilor sale. Or, criticile referitoare la modalitatea în care instanţele de fond au statuat asupra probatoriului excedează limitelor controlului permis în recurs.

Recursul este o cale de atac extraordinară, ce poate fi exercitată doar în cazurile expres şi limitativ prevăzute de lege, având scopul de a permite un control de legalitate al deciziei atacate, iar nu şi un control de temeinicie. Pe cale de consecinţă, chestiunile ce vizează modalitatea în care instanţa de apel a interpretat probatoriul din cauză nu pot fi supuse cenzurii instanţei de recurs, întrucât ţin de temeinicia hotărârii atacate, iar nu de legalitatea acesteia.

Revenind la cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a învederat că motivarea instanţei de apel este lacunară şi a arătat că din cuprinsul acesteia lipseşte analiza criticilor pârâtei referitoare la: caracterul eronat al raţionamentului primei instanţe privitor la importanţa mecanismului de plată instituit prin art. 9.2 şi 9.3 din contracte; greşita calificare a art. 8.4 din contracte ca fiind clauză penală; acceptarea de către partea adversă a imputaţiei plăţilor efectuată de pârâtă şi pretinsa nerespectare a exigenţelor bunei-credinţe în comportamentul ulterior al reclamantei.

Cercetând această critică, Înalta Curte constată că este întemeiată.

În privinţa primei chestiuni invocate, referitoare la relevanţa, în contextul relaţiilor contractuale dintre părţi, a respectării procedurii de plată instituite prin art. 9.2 şi 9.3 din contracte, instanţa de apel a oferit un răspuns succint, mărginindu-se să valideze raţionamentul primei instanţe şi să recunoască prerogativa acesteia de a recurge la prezumţii judiciare. Instanţa de apel nu a procedat, însă, la o analiză proprie şi efectivă a criticilor formulate de către apelanta-pârâtă, lipsind orice răspuns cu privire la alegaţia acesteia, expusă în cuprinsul cererii de apel, potrivit căreia, în temeiul art. 9.2 din contracte, plata lucrărilor nu va fi interpretată că acceptare din partea antreprenorului a calităţii lucrărilor sau ca finalizare a etapei respective.

De asemenea, în cuprinsul deciziei recurate nu se regăseşte analiza celorlalte critici invocate de către pârâtă, referitoare la greşita calificare a art. 8.4 din contracte ca fiind clauză penală, respectiv la acceptarea de către partea adversă a imputaţiei plăţilor efectuată de pârâtă şi la pretinsa nerespectare a exigenţelor bunei-credinţe în comportamentul ulterior al reclamantei.

Aceste critici se regăseau în cuprinsul cererii de apel a pârâtei şi prezintă caracter relevant în contextul cauzei, în condiţiile în care, prin intermediul lor, pârâta tinde la înlăturarea dispoziţiei de obligare a sa la plata penalităţilor de întârziere, invocând că întârzierea plăţilor nu a avut caracter nejustificat.

De asemenea, era necesar a se răspunde şi criticilor apelantei-pârâte referitoare la imputaţia plăţilor şi la pretinsul comportament contrar bunei-credinţe a reclamantei, acestea fiind formulate, la rândul lor, în combaterea pretenţiilor părţii adverse.

Reţine Înalta Curte că motivarea corespunzătoare a unei hotărâri judecătoreşti reprezintă o garanţie a unui proces echitabil, fiind necesar ca raţionamentul logico-juridic expus de către instanţă să fie clar, coerent şi cuprinzător. Deşi motivarea unei hotărâri judecătoreşti trebuie evaluată, îndeosebi, din punct de vedere calitativ, mai mult decât cantitativ, o argumentaţie succintă nefiind incompatibilă, în principiu, cu exigenţele art. 425 alin. (1) C. proc. civ., este necesar, deopotrivă, ca hotărârea judecătorească să ofere răspuns tuturor susţinerilor esenţiale ale părţilor. Simpla validare a raţionamentului primei instanţe, dublată de absenţa oricărui răspuns la critici concrete formulate de către parte pe calea apelului, conduce la concluzia că motivarea curţii de apel nu respectă standardele impuse de prevederile art. 425 alin. (1) C. proc. civ. şi ale art. 6 din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului.

Constatând, aşadar, că unor critici esenţiale ale apelantei-pârâte nu li s-a oferit răspuns prin decizia recurată, Înalta Curte reţine ca fiind incident cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

În aceste condiţii, devine de prisos analiza criticilor formulate de către recurenta-pârâtă în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., acestea vizând, în esenţă, chestiunile cu privire la care instanţa de recurs a reţinut că nu au fost în mod suficient şi corespunzător analizate de către instanţa de apel, urmând ca, asupra acestora, să se realizeze, subsecvent casării deciziei, o nouă judecată.

Pentru toate aceste considerente, Înalta Curte constată că sunt fondate ambele recursuri formulate de părţile litigante astfel că, în temeiul art. 497 C. proc. civ., va admite atât recursul principal, formulat de recurenta-reclamantă, cât şi recursul incident, formulat de recurenta-pârâtă, va casa în tot decizia atacată şi va trimite cauza, spre o nouă judecată, aceleiaşi instanţe de apel.

În rejudecare, instanţa de apel va proceda la lămurirea deplină a situaţiei de fapt, sens în care vor fi identificate reclamaţiile formulate de către pârâta-reclamantă cu privire la lucrările executate de către reclamanta-pârâtă în temeiul contractelor de subantrepriză nr. x/22.06.2018 şi nr. C./01.047.2019, va fi evaluat caracterul întemeiat sau neîntemeiat al acestora, urmând ca, în funcţie, de rezultatul acestei evaluări, să se statueze asupra cererii reclamantei-pârâte de restituire a garanţiei de bună-execuţie.

Deopotrivă, cu ocazia rejudecării, instanţa de apel va proceda la analiza efectivă a tuturor criticilor formulate de către pârâta-reclamantă prin intermediul căii de atac a apelului.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul principal declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1952 din 19 decembrie 2024 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Admite recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva aceleiaşi decizii.

Casează în tot decizia atacată şi trimite cauza, spre o nouă judecată, aceleiaşi instanţe de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 18 noiembrie 2025.